內(nèi)容提要:作為加強金融監(jiān)管、支持企業(yè)集團發(fā)展的重要舉措，2004年7月，中國銀監(jiān)會頒布了新的《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》?！掇k法》對市場準入標準、業(yè)務(wù)品種、組織機構(gòu)等方面進行了修改，受到了企業(yè)集團的廣泛歡迎。但是，《辦法》頒布至今已近兩年時間，對于企業(yè)集團新設(shè)財務(wù)公司的促進作用卻極為有限，突出表現(xiàn)是除了中國兵器工業(yè)集團屬特殊行業(yè)申請獲批外，全國至今未批準新設(shè)財務(wù)公司。
日前，從中國集團公司促進會和中國財務(wù)公司協(xié)會主辦的企業(yè)申請設(shè)立財務(wù)公司座談會上獲悉，絕大部分企業(yè)集團申請設(shè)立財務(wù)公司的最大障礙是現(xiàn)行政策即《申請設(shè)立企業(yè)集團財務(wù)公司操作規(guī)程指引》規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者問題。
一、現(xiàn)行政策規(guī)定
除國家限制外資進入并經(jīng)銀監(jiān)會事先同意的特殊行業(yè)的企業(yè)集團外，新設(shè)財務(wù)公司應(yīng)有豐富專業(yè)經(jīng)驗的境外機構(gòu)投資者作為股東，或經(jīng)營團隊中至少有1名以上來自境外的高級管理人員和1名以上來自境外的風(fēng)險管理專業(yè)人員。
二、存在的主要問題
1、財務(wù)公司資本規(guī)模較小，并且外方投資比例不得超過注冊資本的20%，影響境外機構(gòu)投資意向。以注冊資本3億元為例，境外投資者投資在6000萬元之內(nèi)，折合外幣還不到750萬元美元。境外金融機構(gòu)或非金融企業(yè)對如此規(guī)模、股權(quán)比例的投資大多不感興趣。另外一個重要原因是境外金融機構(gòu)受投資國內(nèi)同質(zhì)金融企業(yè)不得超過2家的規(guī)定制約，為了謀求最大的發(fā)展機會，對投資對象的選擇不僅審慎而且苛刻。
2、境外機構(gòu)投資者的主要目的并非財務(wù)公司本身。由于受所處行業(yè)的制約，企業(yè)集團接觸的跨國企業(yè)大多是上游的供應(yīng)商或下游的銷售商。對于這些投資者來說，參股財務(wù)公司只是手段或條件，其真正的目的是為了取得企業(yè)集團某項業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢甚至是壟斷地位。因此，其對參股財務(wù)公司的要價往往很高，使企業(yè)在某些方面受制于人。不僅如此，境外機構(gòu)投者入股財務(wù)公司，還在一定程度上影響到企業(yè)集團的商業(yè)安全。3、靠境外機構(gòu)入股未必能達到引進先進管理經(jīng)驗的目的。境外合作者并不會因為投資入股而將資金管理經(jīng)驗無償提供給財務(wù)公司，財務(wù)公司還是要付出昂貴的培訓(xùn)費用。由此，引入的境外合作者會逐漸地被邊緣化，乃至形式化，與引進先進管理經(jīng)驗的初衷相背離。
4、中國銀監(jiān)會通過修訂《申請設(shè)立企業(yè)集團財務(wù)公司操作規(guī)程指引》的形式，為企業(yè)多提供的另外一種選擇是“經(jīng)營團隊中至少有1名以上來自境外的高級管理人員和1名以上來自境外的風(fēng)險管理專業(yè)人員，還存在著操作上的不確定性。第一，企業(yè)集團至少要聘請2名境外高管人員和2名境外風(fēng)控人員。第二，有沒有符合要求的境外高管人員，愿意放棄境外事業(yè)，到中國的企業(yè)集團的財務(wù)公司來發(fā)展，企業(yè)集團的財務(wù)公司能為其提供多大的發(fā)展空間。第三，有沒有境外金融機構(gòu)會為一個即將跳槽的高級管理人員提供相關(guān)評價和證明資料。第四，引進至少4名境外人員，需要支付高于國際同類人員市場報酬，財務(wù)公司的管理成本是否能夠負擔(dān)。如此種種制約因素，使得這一新選擇實質(zhì)上更為困難。
5、中國銀監(jiān)會當(dāng)前力推的通過重組方式成立財務(wù)公司，由于成本高、過程長，吸引力不大。經(jīng)過調(diào)研，重組高風(fēng)險財務(wù)公司的直接成本為6000-9000萬元，其中最大比例是歸還中國人民銀行再貸款，由于歸還政策僅限于還本免息，支持力度有限，加上與其他債務(wù)人的談判等也是一個復(fù)雜的過程。
6、中國銀監(jiān)會出臺的《申請設(shè)立企業(yè)集團財務(wù)公司操作規(guī)程指引》提高了設(shè)立財務(wù)公司的門檻，是否合規(guī)，值得商榷。第一，按《指引》操作是企業(yè)必須引入具有三年以上成功從事財務(wù)公司或類似機構(gòu)經(jīng)營管理經(jīng)驗的境外機構(gòu)投資者，而《辦法》對于機構(gòu)投資者的限定是“3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持財務(wù)公司股份的、具有豐富行業(yè)管理經(jīng)驗的外部戰(zhàn)略投資者”，并沒有嚴格規(guī)定為“境外”。第二，《辦法》中外部投資者是可選條件，并非必要條件，而按《指引》操作時把引外境外戰(zhàn)略投資者作為必要條件。我們認為，《指引》應(yīng)是《辦法》的細化、透明化，使企業(yè)申請設(shè)立財務(wù)公司的過程更加規(guī)范化，起指示、引導(dǎo)作用，而不能規(guī)定比《辦法》更高的條件、設(shè)置比《辦法》更高的門檻。
由于存在以上問題，使得企業(yè)集團申請設(shè)立財務(wù)公司進展緩慢。
三、政策建議
為了加快、促進和引導(dǎo)企業(yè)集團申辦財務(wù)公司，2005年11月4日中國銀監(jiān)會召開了第39次主席會議。會議指出，要合理設(shè)定新設(shè)財務(wù)公司的市場準入門檻，從市場準入政策方面積極引導(dǎo)企業(yè)集團設(shè)立財務(wù)公司，通過發(fā)揮財務(wù)公司的現(xiàn)金池管理，促進提高企業(yè)集團資金的使用效率和風(fēng)險管理。本著這個精神，我們建議：
1、鑒于企業(yè)集團財務(wù)公司是以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，其服務(wù)對象是企業(yè)集團成員單位的特點，建議按照“合理設(shè)定門檻，積極引導(dǎo)發(fā)展，加強執(zhí)業(yè)監(jiān)管”的原則，對符合條件的企業(yè)集團設(shè)立財務(wù)公司采取鼓勵而不是限制的政策。通過對業(yè)務(wù)范圍的審批控制，通過中國銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)的加強監(jiān)管，通過退出機制的建立，促進財務(wù)公司的設(shè)立和健康發(fā)展。
2、當(dāng)前中國銀監(jiān)會鼓勵重組高風(fēng)險財務(wù)公司不能成為企業(yè)集團新設(shè)財務(wù)公司的“彎道”。建議通過嚴格的退出機制建設(shè)，促使各財務(wù)公司規(guī)范運作，謹慎經(jīng)營。不能將高風(fēng)險財務(wù)公司的債權(quán)人和投資人的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到并非情愿、并非最佳選擇的企業(yè)集團身上。
3、對機構(gòu)投資人的選擇，建議境外機構(gòu)作為鼓勵條件而非必要條件。因為不僅從依據(jù)上講，《辦法》對“境外”沒有明確規(guī)定，而且在實踐中，可以使企業(yè)部分擺脫對境外機構(gòu)的控制，提高企業(yè)集團的自主經(jīng)營和自主創(chuàng)新能力。
4、為了提高企業(yè)集團和財務(wù)公司的資金、財務(wù)管理水平，在操作實踐中可以吸收中資金融機構(gòu)作為機構(gòu)投資人。因為企業(yè)集團在長期的發(fā)展過程中，大多與國內(nèi)金融機構(gòu)建立起了廣泛、穩(wěn)固的合作關(guān)系，通過財務(wù)公司的紐帶和橋梁作用，更能使這種合作關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略關(guān)系，促進企業(yè)集團對金融機構(gòu)資金和財務(wù)管理經(jīng)驗的學(xué)習(xí)、消化和吸收。而且隨著金融市場對國外金融機構(gòu)的逐步開放，國內(nèi)金融機構(gòu)自身也必將加大對國外先進管理經(jīng)驗的借鑒和吸收力度。企業(yè)集團財務(wù)公司可以通過合作的金融機構(gòu)，使管理更加科學(xué)先進。作為保障措施，可以由國內(nèi)金融機構(gòu)派駐董事和風(fēng)控人員，可以規(guī)定財務(wù)公司從業(yè)人員以繼續(xù)教育的方式，每年必須完成規(guī)定時間和內(nèi)容的專業(yè)培訓(xùn)。
