一、負(fù)商譽的影響因素分析
目前會計界將“購買成本小于被購買企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額”理解為負(fù)商譽，那么形成負(fù)商譽的原因何在呢？筆者認(rèn)為主要有以下幾點：
１．交易費用因素。美國著名會計學(xué)家亨德里克森在其《會計理論》一書中認(rèn)為，負(fù)商譽在邏輯上是不存在的。他認(rèn)為：如果企業(yè)的整體交易價格低于其各單項可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值之和時，則該企業(yè)的業(yè)主就會選擇將資產(chǎn)分項出售，而不是將企業(yè)整體出售。如果沒有交易費用的話，無疑他的結(jié)論是正確的，但考慮交易費用的因素后，就值得商榷。根據(jù)產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)的理論，企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)交易活動需要發(fā)生一定的交易費用，這些費用包括效益前的信息搜集、與對手談判、執(zhí)行合約、監(jiān)督履約、違約制裁等一系列的必要支出。由于交易費用的存在，使得出售資產(chǎn)的真實收益就不能用該資產(chǎn)的公允價值來衡量，而還要考慮該資產(chǎn)的公允價值與交易費用之差。當(dāng)被收購企業(yè)的資產(chǎn)采用分項出售時，由于每筆交易都需要發(fā)生一定的交易費用，交易費用的總額較大，而在企業(yè)整體出售時，只需要進行一次交易活動，因而發(fā)生的交易費用較少。盡管分項出售的價格可能會高于整體出售的價格，但當(dāng)分項出售比整體出售的價差收益小于過多的交易費用開支時，被收購企業(yè)的所有者必然會選擇整體出售的方案，這樣就產(chǎn)生了購買成本低于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的價差。
２．貨幣資金時間價值因素。當(dāng)被收購企業(yè)準(zhǔn)備中止經(jīng)營活動而從事其他投資時，及時回籠資金成為必要。為了避免喪失新投資機會的收益，節(jié)約資金成本，可能會采用低價整體出售企業(yè)。如果采用分項出售資產(chǎn)，資產(chǎn)的變現(xiàn)時間較長，這樣業(yè)主就可能喪失良好的投資機會，承擔(dān)更大的貨幣時間價值，蒙受更大的損失。因此當(dāng)業(yè)主的機會收益較大，而分項出售超過整體出售的差額較小時，業(yè)主會選擇以低于凈資產(chǎn)公允價值的價格將企業(yè)整體出售。
３．單項資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值小于其公允價值。企業(yè)每項資產(chǎn)的公允價值是將企業(yè)作為一個整體時對資產(chǎn)的評估價值，而企業(yè)有些資產(chǎn)（如專用生產(chǎn)線）一旦拆開出售，其價值將大為降低，甚至毫無價值。正是基于這一點，使得業(yè)主無法將企業(yè)的資產(chǎn)分開出售。
４．被收購企業(yè)存在不利條件。由于被收購企業(yè)可能存在一些賬面上未能反映的不利因素，這些不利因素將導(dǎo)致未來盈利能力的下降。如被收購企業(yè)擁有大量的退休職工，積欠大量的退休費等，因此收購企業(yè)可能會要求被收購企業(yè)以低于凈資產(chǎn)公允價值的價格轉(zhuǎn)讓，在價格上取得被收購企業(yè)一定的讓步，以彌補未來的隱性支出。
此外，被收購企業(yè)的業(yè)主急于轉(zhuǎn)讓的心理、交易雙方談判的技巧等因素，都可能使負(fù)商譽成為現(xiàn)實。由于形成負(fù)商譽的因素是多方面的，人們很難具體確定究竟是哪些因素引起的，可以說是綜合因素作用的結(jié)果。因此，對負(fù)商譽做出明確的定義是比較困難的，目前許多權(quán)威的會計機構(gòu)都回避了這一問題。如國際會計準(zhǔn)則委員會的《國際會計準(zhǔn)則第２２號——企業(yè)合并》指出：“在交易中，購買企業(yè)在購入的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的權(quán)益金額超過其購買成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為負(fù)商譽。”這個文件也只給出了負(fù)商譽的計量方法，并沒有對什么是負(fù)商譽做出明確的解釋。筆者認(rèn)為，企業(yè)兼并中購買成本低于所購得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，不能采用“負(fù)商譽”一詞來概括。因為人們?nèi)菀装选柏?fù)商譽”理解為“商譽”的對應(yīng)概念，盡管目前關(guān)于商譽的本質(zhì)尚有爭議，而商譽作為一項無形資產(chǎn)基本上已成為會計界的共識。“負(fù)商譽”的確認(rèn)就意味著企業(yè)有負(fù)資產(chǎn)，但資產(chǎn)不可能存在負(fù)值，因此“負(fù)商譽”一詞與基本的會計理論相悖，應(yīng)予取消。
二、負(fù)商譽的性質(zhì)及其處理方法
對購買成本低于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額的認(rèn)識和會計處理，目前的爭議較大，缺乏統(tǒng)一的認(rèn)識。比較有代表性的觀點有：
１．負(fù)商譽是一種負(fù)債。這種觀點將負(fù)商譽視為一種負(fù)債，是“兼并企業(yè)替被兼并企業(yè)承擔(dān)的未來的資產(chǎn)貶值或收益減少的責(zé)任”。一個企業(yè)之所以以低于公允價值的價格轉(zhuǎn)讓，是因為合并后購買企業(yè)必須承擔(dān)被購買企業(yè)的隱性成本（或隱性負(fù)債），從而導(dǎo)致未來經(jīng)濟資源的付出，負(fù)商譽就體現(xiàn)為一種未來的負(fù)債?！柏?fù)商譽的價值正是對購買企業(yè)未來損失的一種事前補償?！边@種觀點較好地解釋了由于被購買企業(yè)存在隱性負(fù)債時所形成的購買價低于所購得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值差額的現(xiàn)象，但對其他原因引起的負(fù)商譽卻沒有作出合理的解釋。根據(jù)我國《企業(yè)會計制度》的規(guī)定：負(fù)債是指過去的交易、事項形成的現(xiàn)時義務(wù)，履行該義務(wù)預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)。負(fù)債的基本特征之一是債務(wù)的消失需要債務(wù)人以債權(quán)人可以接受的方式來償還，或者債權(quán)人放棄債權(quán)。而負(fù)商譽的發(fā)生是因為企業(yè)在購買過程中所形成的一種價差，這種價差沒有哪一方對其有要求權(quán)，它既不需要將來付出資產(chǎn)或勞務(wù)，也無需借新債來償還，它不具有負(fù)債的內(nèi)在屬性。
２．負(fù)商譽是購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽。這種觀點認(rèn)為，被購買企業(yè)之所以愿意以低于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的價格出售，是因為收購企業(yè)具有知名的品牌、良好的銷售網(wǎng)絡(luò)、較高的市場占有率、先進的管理經(jīng)驗等未入賬的無形資產(chǎn)，被購買企業(yè)為了獲得購買企業(yè)的這些優(yōu)勢，愿意以較低的價格吸引購買企業(yè)的注意。所以，“收購中表現(xiàn)出來的負(fù)商譽只是收購公司自創(chuàng)商譽的轉(zhuǎn)化形式，負(fù)商譽的存在基礎(chǔ)一定是收購公司的自創(chuàng)商譽”。“它之所以表現(xiàn)為負(fù)商譽，是因為收購公司的商譽未入賬。”這種觀點采用購買過程中的負(fù)商譽來確定商譽的價值，否定了商譽的客觀性，與現(xiàn)行不確認(rèn)自創(chuàng)商譽的會計慣例相矛盾。因為如果將購并中形成的負(fù)商譽價值作為購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽價值入賬，那么一個企業(yè)的自創(chuàng)商譽價值的大小將取決于該企業(yè)低價購買其他企業(yè)的次數(shù)和形成的負(fù)商譽價值的大小，這與商譽的本質(zhì)是矛盾的。
３．負(fù)商譽是被購買企業(yè)資產(chǎn)的高估價值。這種觀點認(rèn)為，導(dǎo)致購買成本低于被購買企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值差額的主要原因是：被購買企業(yè)的非貨幣性資產(chǎn)（或非流動性資產(chǎn)）存在價值的高估，因此主張將負(fù)商譽先等比例沖銷企業(yè)購入的各項非貨幣性資產(chǎn)的價值，沖銷后的余額列作遞延收益，在規(guī)定的有效期限內(nèi)平均攤銷，或立即確認(rèn)為收益。這種觀點受到美國和國際會計準(zhǔn)則委員會的推崇。這種處理方法的優(yōu)點是避免了虛計資產(chǎn)和負(fù)債價值，符合謹(jǐn)慎性原則的要求。其缺陷是：只將負(fù)商譽理解為資產(chǎn)價值的高估，否定了其他因素對負(fù)商譽的影響。如果將負(fù)商譽按比例沖減被購買企業(yè)的非貨幣性資產(chǎn)（或非流動性資產(chǎn)）的公允價值，那么沖減后的價值既不代表資產(chǎn)的公允價值，也不代表其歷史成本，會計信息的可理解性降低，在以后的經(jīng)營期間，被購買企業(yè)將以較低的資產(chǎn)攤銷費用與其收入相配比，導(dǎo)致利潤虛增。這種處理方法的實質(zhì)是將負(fù)商譽的攤銷與資產(chǎn)的使用年限和折舊方法聯(lián)系在一起，其結(jié)果是同一個項目采用了不同的攤銷方法進行處理，違背了會計的一慣性原則。
