【摘要】財政部于2005年11月公布的《上市公司股權(quán)分置改革相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》既符合有關(guān)會計原則，又充分考慮到了可能的“經(jīng)濟(jì)后果”，有利于股權(quán)分置改革的順利推進(jìn)。但該《會計暫行規(guī)定》中也存在一些有待完善的地方。
引言
為了保證股權(quán)分置改革的順利進(jìn)行，財政部于2005年11月公布了《上市公司股權(quán)分置改革相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》（以下簡稱《會計暫行規(guī)定》）?！稌嫊盒幸?guī)定》對股權(quán)分置改革中非流通股東有關(guān)會計處理進(jìn)行了規(guī)定，共分為三部分：（1）會計科目設(shè)置及支付對價的會計處理；（2）取得流通權(quán)后非流通股份出售的會計處理；（3）財務(wù)報表的列報。總體而言，《會計暫行規(guī)定》在反映經(jīng)濟(jì)事實基礎(chǔ)上，符合資產(chǎn)確認(rèn)、計量原則，遵循實質(zhì)重于形式原則，并充分考慮了將會產(chǎn)生的“經(jīng)濟(jì)后果”，解除了非流通股東因擔(dān)憂會計處理的經(jīng)濟(jì)后果而對股權(quán)分置改革產(chǎn)生的顧慮，有利于順利推進(jìn)股權(quán)分置改革。但是，其中也存在一些待完善的地方。
一、《會計暫行規(guī)定》出臺的背景
上市公司股權(quán)分置是我國證券市場特定制度安排的產(chǎn)物。上市公司基本由國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后上市而形成，作為發(fā)起人的國家或國有法人（也包括少量社會法人、自然人）的投資經(jīng)資產(chǎn)評估后按一定比例折股，符合上市條件后向社會公眾溢價發(fā)行流通股份，而發(fā)起人股份均“暫不流通”，并在招股說明書或上市公告書中予以載明。于是，企業(yè)上市后股份分為非流通部分和流通部分，通過配股、送股、轉(zhuǎn)增等孳生的股份仍根據(jù)其原始股份確定為非流通股或流通股。截至2004年底，上市公司總股本7149億股，其中非流通股4543億股，占總股本的64％，國有股在非流通股中占74％。由于同一公司股權(quán)分置，“同股不同權(quán)”、“同股不同價”，影響了市場公平原則，引發(fā)了資本市場定價功能的扭曲，阻礙了資本市場資源配置功能的發(fā)揮，而且，股權(quán)分置也不符合國際慣例。因此，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會于2005年4月29日發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》，希望通過建立流通股東和非流通股東之間的市場化協(xié)商機(jī)制，使非流通股股東向流通股股東支付對價后獲得流通權(quán)。2005年5月9日，證監(jiān)會推出了首批4家試點企業(yè)。截至2006年4月，已有27批公司公布改革方案，股改公司市值占市場總市值的60％。
股權(quán)分置改革解決非流通股的流通問題，不會給上市公司本身帶來新的會計問題，但卻對作為“對價”雙方的非流通股股東和流通股股東，特別是非流通股股東產(chǎn)生重大的會計影響。如果將“對價”視為因非流通股進(jìn)入流通違背了原先不流通的承諾而支付的違約金（周代春等，2005），那么，需將“對價”作為費用計入損益表。如果將“對價”視為非流通股為獲得“流通權(quán)”而對流通股東支付的代價，則需將“對價”資本化并列入資產(chǎn)負(fù)債表。由前述可知，非流通股東主要為國有股東，還包括上市公司。長期以來，國有資產(chǎn)保值增值考核的主要依據(jù)為每股凈資產(chǎn)值，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價以每股凈資產(chǎn)值為基本依據(jù)，凈資產(chǎn)賬面價值標(biāo)準(zhǔn)在國有資產(chǎn)保值增值考核和轉(zhuǎn)讓管理中具有關(guān)鍵性的意義；而作為非流通股東的上市公司由于面臨資本市場壓力，經(jīng)營業(yè)績對其市場表現(xiàn)有重要影響。針對“對價”采取不同的費用化或資本化會計處理會不同程度地影響非流通股東的凈資產(chǎn)和業(yè)績，進(jìn)而影響作為非流通股東的國有股東保值增值考核和上市公司資本市場表現(xiàn)，因此，“對價”的會計處理是非流通股東關(guān)注的焦點。如果將“對價”費用化導(dǎo)致非流通股股東凈資產(chǎn)賬面價值減少、虧損或業(yè)績大幅下降，勢必影響到非流通股東的股改積極性?？梢钥闯?，“對價”的不同會計處理方式具有“經(jīng)濟(jì)后果”（Zeff,1978）?；诖?，“對價”會計處理既要符合現(xiàn)行會計原則，又要充分考慮到可能產(chǎn)生的“經(jīng)濟(jì)后果”，減少股權(quán)分置改革的阻力。
二、《會計暫行規(guī)定》所遵循的原則
《會計暫行規(guī)定》的出臺順應(yīng)股權(quán)分置改革的需要，既符合有關(guān)會計原則，又充分考慮到了可能產(chǎn)生的“經(jīng)濟(jì)后果”。
?。ㄒ唬傲魍?quán)”資本化符合資產(chǎn)確認(rèn)、計量原則
《會計暫行規(guī)定》設(shè)置了“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，用以核算支付“對價”所取得的“流通權(quán)”，作為長期資產(chǎn)列于資產(chǎn)負(fù)債表，這樣處理符合資產(chǎn)確認(rèn)、計量原則，符合現(xiàn)行會計制度、準(zhǔn)則。其中，“對價”（consideration）本是指英美法系的合同關(guān)系中，履行義務(wù)的一方當(dāng)事人由于履行義務(wù)而得到某種利益，或者接受義務(wù)履行的一方由于接受義務(wù)履行而遭受某種損失。在法律意義上，“對價”可理解為對應(yīng)的代價，即合同一方當(dāng)事人對應(yīng)于另一方的義務(wù)履行而付出的代價。本質(zhì)上，“對價”關(guān)系是一種互相交換的允諾關(guān)系，一方做出允諾是為了換取另一方應(yīng)允，反映了合同當(dāng)事人之間的利益平衡。目前，我國法律中暫無明確的“對價”概念及相關(guān)規(guī)定，但在司法實踐中根據(jù)當(dāng)事人取得權(quán)利是否支付代價，將合同分為有償合同和無償合同，前者是一種交易關(guān)系，是對等價值的交換，類似于“對價”關(guān)系。股權(quán)分置改革中的“對價”是非流通股股東為了獲得其股份的“流通權(quán)”，向流通股股東支付的對應(yīng)代價，之所以支付該代價是因為非流通股流通后會給流通股東價值造成負(fù)面影響，而非流通股東由于獲得了“流通權(quán)”便增加了未來的經(jīng)濟(jì)利益。根據(jù)資產(chǎn)確認(rèn)原則，“過去的交易、事項形成并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益” 。因而，將非流通股股東向流通股股東支付對價所獲得的“流通權(quán)”確認(rèn)為資產(chǎn)符合資產(chǎn)確認(rèn)原則，因為1.非流通股股東向流通股股東支付的對價，包括實際給付的現(xiàn)金、股份以及其他資產(chǎn)和對價方式，這些均為過去交易或事項；2.非流通股獲得流通權(quán)后上市流通，“流通權(quán)”無論是從實質(zhì)還是從形式上看，都由非流通股股東擁有或控制；3.流通權(quán)會給非流通股股東帶來經(jīng)濟(jì)利益，該經(jīng)濟(jì)利益通過非流通股在二級市場的流通而實現(xiàn)。而且，無論何種形式的“對價”（股份、現(xiàn)金、權(quán)證或其他），都具有明確金額或者可以量化，因而將其資本化也符合資產(chǎn)計量原則。因此，將支付“對價”取得的“流通權(quán)”資本化確認(rèn)為資產(chǎn)符合資產(chǎn)確認(rèn)、計量原則。
?。ǘ┳裱瓕嵸|(zhì)重于形式原則，各種對價方式會計處理實質(zhì)一致
到目前為止，股權(quán)分置改革中的“對價”支付方式大體有支付現(xiàn)金，送股、縮股、發(fā)放權(quán)證、資本公積轉(zhuǎn)增與派發(fā)股票股利、向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔(dān)債務(wù)以及給予承諾等方式等。在經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上，不同的“對價”支付方式均為非流通股股東為獲得“流通權(quán)”而向流通股東支付的代價。非流通股股東無論支付現(xiàn)金、送股、送權(quán)證或替上市公司承擔(dān)債務(wù)，只是法律或契約形式不同，經(jīng)濟(jì)實質(zhì)是相同的，均是為換取非流通股的“流通權(quán)”而付出的代價。在股權(quán)分置改革中，流通股價值總量應(yīng)該保持不變，非流通股東所取得的“流通權(quán)”價值不會因支付對價的方式差異而有所差別。因此，遵循實質(zhì)重于形式的原則，針對不同對價方式，《會計暫行規(guī)定》將“流通權(quán)”均實質(zhì)一致地確認(rèn)、計量為資產(chǎn)進(jìn)入“股權(quán)分置流通權(quán)”科目。因此，《會計暫行規(guī)定》遵循了實質(zhì)重于形式原則，不因“對價”支付方式不同而使會計處理方法有本質(zhì)的差異。
?。ㄈ┙档蜁嬏幚淼摹敖?jīng)濟(jì)后果”，減少股權(quán)分置改革的阻力
如前所述，“對價”的會計處理具有“經(jīng)濟(jì)后果”，因而對非流通股股東而言是非常關(guān)鍵的問題。對于作為非流通股東的國有股東，會計處理方式影響國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任考核；對于作為非流通股東的上市公司，會計處理方式影響其資本市場表現(xiàn)。如果“對價”會計處理對業(yè)績造成負(fù)面影響，將抑制非流通股東參與股權(quán)分置改革的積極性。故，減少會計處理對非流通股東的影響就成為會計處理方法選擇的重要考慮因素?！稌嫊盒幸?guī)定》將支付“對價”取得的“流通權(quán)”資本化而非費用化，作為資產(chǎn)計入“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，如此處理，不管上市公司采取什么對價形式，均不會影響非流通股東的當(dāng)期凈資產(chǎn)與業(yè)績表現(xiàn)。而且，“對于所取得的流通權(quán)，平時不進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)，一般不計提減值準(zhǔn)備”，即使以后上市公司股票市價起伏波動，非流通股股東也不需對取得的流通權(quán)計提長期投資減值準(zhǔn)備，改革之后也大為降低了對業(yè)績的影響。因此，《會計暫行規(guī)定》大大降低了“對價”會計處理的“經(jīng)濟(jì)后果”，尤其是解決了國有股東由于考慮到國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任以及業(yè)績考核時的顧慮而對股權(quán)分置改革積極性不高的現(xiàn)實問題，也解決了作為非流通股東的上市公司擔(dān)心資本市場表現(xiàn)而不積極參與股權(quán)分置改革的問題，有利于加速股權(quán)分置改革的進(jìn)程。
三、《會計暫行規(guī)定》中的問題探討
由于股權(quán)分置改革是創(chuàng)新，其會計處理方法也是創(chuàng)新，因此，《會計暫行規(guī)定》中必然存在待完善之處。
（一）未明確調(diào)整何時的“長期股權(quán)投資”賬面價值
當(dāng)以送股、縮股或發(fā)行權(quán)證等方式取得流通權(quán)，非流通股股東需要相應(yīng)調(diào)整“長期股權(quán)投資”賬面價值，但《會計暫行規(guī)定》并沒有明確應(yīng)該以其自身具體哪期會計報表計算有關(guān)長期股權(quán)投資的賬面價值，即沒有明確應(yīng)調(diào)整何時的“長期股權(quán)投資”科目。對于一些由于持股比例變動較大從而導(dǎo)致長期股權(quán)投資核算方法由權(quán)益法轉(zhuǎn)為成本法的企業(yè)而言，不同的調(diào)整時間將對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生較大影響。更進(jìn)一步，不同的調(diào)整時間可能引起控股股東合并報表的合并范圍發(fā)生變化，如果由于支付對價導(dǎo)致上市公司脫離控股股東的合并范圍，不同的調(diào)整時間將顯著地影響原控股股東的業(yè)績和財務(wù)狀況。因此，《會計暫行規(guī)定》應(yīng)該進(jìn)一步明確調(diào)整“長期股權(quán)投資”科目的時間原則，以增強(qiáng)不同公司會計信息之間的可比性。
?。ǘ┡c現(xiàn)行某些會計準(zhǔn)則、規(guī)定存在的沖突
根據(jù)《會計暫行規(guī)定》，“根據(jù)經(jīng)過批準(zhǔn)的股權(quán)分置方案，向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔(dān)債務(wù)的，應(yīng)按照注入資產(chǎn)、豁免債務(wù)、承擔(dān)債務(wù)的賬面價值，借記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，貸記相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債科目”，其中，注入資產(chǎn)的會計處理遵循了現(xiàn)行非貨幣性交易會計處理的原則[5]；但是，豁免上市公司債務(wù)或替上市公司承擔(dān)債務(wù)的會計處理，則與現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則——債務(wù)重組》和《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》(財會（2001）64號)中有關(guān)規(guī)定沖突。依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——債務(wù)重組》，“債務(wù)人以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)時，債權(quán)人應(yīng)將債權(quán)的賬面價值與收到的現(xiàn)金之間的差額，確認(rèn)為當(dāng)期損失”；依據(jù)《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計問題暫行規(guī)定》，“關(guān)聯(lián)方之間一方為另一方承擔(dān)債務(wù)的(非債務(wù)重組)，承擔(dān)方應(yīng)按所承擔(dān)債務(wù)，計入營業(yè)外支出”、“債權(quán)人對債務(wù)人豁免的債務(wù)，仍按相關(guān)企業(yè)會計制度和準(zhǔn)則中有關(guān)債務(wù)重組的規(guī)定處理”，而《會計暫行規(guī)定》均不作損失處理，而是予以資本化計入“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，于此，與現(xiàn)行會計準(zhǔn)則、規(guī)定存在一定的沖突。
?。ㄈ?quán)證會計處理待完善
目前我國暫無權(quán)證相關(guān)會計準(zhǔn)則、制度，《會計暫行規(guī)定》在這方面創(chuàng)新中出現(xiàn)了不盡完善的地方。對于以發(fā)行權(quán)證方式取得的流通權(quán)，《會計暫行規(guī)定》規(guī)定在資產(chǎn)負(fù)債表流動負(fù)債項目內(nèi)單列為“應(yīng)付權(quán)證”。根據(jù)上海、深圳交易所的《權(quán)證管理暫行辦法》，“權(quán)證自上市之日起存續(xù)時間為6個月以上24個月以下”，如果權(quán)證持有人行權(quán)日在權(quán)證發(fā)行日12個月之后，而有關(guān)“應(yīng)付權(quán)證”項目仍然作為流動負(fù)債項目列示，這就與財務(wù)報表列報原則不一致。此外，《會計暫行規(guī)定》規(guī)定無論是認(rèn)購權(quán)證還是認(rèn)沽權(quán)證，存續(xù)期滿時“應(yīng)付權(quán)證”科目的余額均應(yīng)首先沖減“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，“股權(quán)分置流通權(quán)”科目余額沖減至零后，“應(yīng)付權(quán)證”科目余額應(yīng)計入“資本公積”科目，但對計入“資本公積”的具體哪個明細(xì)科目卻未明確，這為計入“資本公積”中金額以后的轉(zhuǎn)出帶來不確定因素。
?。ㄋ模┠承﹦?chuàng)新“對價”方式或特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)上市公司的會計處理仍需完善
首先，對于一些支付“對價”方案中創(chuàng)新方式的會計處理，《會計暫行規(guī)定》仍缺乏相關(guān)處理原則。例如某些上市公司如深圳機(jī)場、隧道股份的“對價”方案為 “送股和資產(chǎn)重組”，根據(jù)《會計暫行規(guī)定》，如何將“資產(chǎn)置換”確認(rèn)為“股權(quán)分置流通權(quán)”還不甚清楚。其次，對于含有B股或H股的上市公司，其對價的會計處理問題需要繼續(xù)探討和明確。
?。ㄎ澹嬏幚砣源嬖谝欢ǖ慕?jīng)濟(jì)后果，由此可能影響未來“對價”方案
在《會計暫行規(guī)定》中，只有發(fā)行認(rèn)購權(quán)證方式取得流通權(quán)會導(dǎo)致非流通股股東出現(xiàn)“投資收益”科目。在將認(rèn)購權(quán)證直接送給流通股股東或以一定價格出售給流通股股東時，“投資收益”的盈虧方向和金額取決于行權(quán)價低于股票市場價格的差額以及非流通股股東由于出售而減少的那部分長期股權(quán)投資賬面價值。因此，認(rèn)購權(quán)證方式有可能影響非流通股東在權(quán)證行權(quán)期間的業(yè)績表現(xiàn)，從而存在一定的經(jīng)濟(jì)后果。這一經(jīng)濟(jì)后果可能會影響股權(quán)分置改革未來“對價”方案的設(shè)計和選擇。
四、結(jié)論
《會計暫行規(guī)定》對股權(quán)分置改革中非流通股東的有關(guān)會計問題進(jìn)行了規(guī)定。它在順應(yīng)股權(quán)分置改革需要的前提下既符合有關(guān)會計原則，又充分考慮到了可能產(chǎn)生的“經(jīng)濟(jì)后果”。因此，《會計暫行規(guī)定》的出臺有利于股權(quán)分置改革的順利推進(jìn)。但由于股權(quán)分置改革會計處理是創(chuàng)新，其中難免存在一些問題，包括未明確調(diào)整何時的“長期股權(quán)投資”賬面價值、與現(xiàn)行某些會計準(zhǔn)則、規(guī)定存在一定沖突等。隨著股權(quán)分置改革的深入，其會計處理方法將更趨完善。
