非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份，但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外
股改動(dòng)議原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出，未能達(dá)成一致意見的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出
控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查，但有可行的解決侵占方案的，可以進(jìn)行改革；如存在其他異常情況的，經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，也可以進(jìn)行改革
經(jīng)過一周時(shí)間對(duì)350份意見和建議的整理及斟酌，在對(duì)涉及45條的151處進(jìn)行修改之后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)昨日正式發(fā)布《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士在接受記者采訪時(shí)表示，《管理辦法》作為證監(jiān)會(huì)等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》的落地措施，對(duì)它的修改不可能涉及政策層面的內(nèi)容，加強(qiáng)表述的準(zhǔn)確性和操作的完整性，是《管理辦法》征求意見及修改的主旨。他說，對(duì)逾8成的條款進(jìn)行了修改，充分體現(xiàn)了監(jiān)管部門對(duì)社會(huì)各界意見和建議的重視。
修改后的《管理辦法》對(duì)股權(quán)分置改革操作程序的相關(guān)規(guī)定作了進(jìn)一步完善。《管理辦法》規(guī)定，上市公司股權(quán)分置改革動(dòng)議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出，未能達(dá)成一致意見的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。對(duì)于方案修改，《管理辦法》第十一條明確，完成溝通協(xié)商程序后，不對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌；對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明并公告后，申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
與征求意見稿相比，《管理辦法》對(duì)存在異常情況的上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革，做出了更加嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊?guī)定，除規(guī)定處在被立案調(diào)查期間和存在股票涉嫌非法集中持有的，應(yīng)在調(diào)查結(jié)束后、風(fēng)險(xiǎn)消除后可進(jìn)行改革外，還補(bǔ)充規(guī)定，公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查，但有可行的解決侵占問題方案的，可以進(jìn)行改革，并增加了存在其他異常情況的，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，可以進(jìn)行改革的規(guī)定。
《管理辦法》進(jìn)一步嚴(yán)格要求非流通股股東忠實(shí)履行改革方案中做出的承諾。第二十三條增加規(guī)定，非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書面形式做出忠實(shí)履行承諾的聲明。第二十四條規(guī)定，非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。并在第五十條規(guī)定，股東未能履行承諾的，證券交易所對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正并采取相關(guān)行政監(jiān)管措施；給其他股東的合法權(quán)益造成損害的，依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
《管理辦法》與征求意見稿相比，在幾個(gè)時(shí)間規(guī)定上進(jìn)行了改動(dòng)，如第三十二條規(guī)定，流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人，保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所應(yīng)披露其在公司董事會(huì)公告改革說明書前的持股情況，具體時(shí)間段由前一日改為前兩日。第三十八條規(guī)定，原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司應(yīng)當(dāng)提前刊登提示公告，提前時(shí)間由提前五個(gè)交易日改為提前三個(gè)交易日。
此外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)保留了對(duì)《管理辦法》進(jìn)行修訂的權(quán)利。
