根據(jù)財政部等五部委《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范〉的通知》要求，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱“基本規(guī)范”）自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)實施，并鼓勵非上市企業(yè)實行。我國商業(yè)銀行作為特殊企業(yè)，在內(nèi)控體系建設(shè)方面有一定的歷史，需要在對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價的基礎(chǔ)上，以“基本規(guī)范”為標(biāo)準(zhǔn)，充分考慮目標(biāo)模式和實施約束，逐步建立既適應(yīng)外部監(jiān)管要求又滿足商業(yè)銀行內(nèi)在發(fā)展需要的內(nèi)部控制體系，進(jìn)一步提高經(jīng)營管理效率，促進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。
我國商業(yè)銀行內(nèi)控體系建設(shè)
存在的問題與思考
我國企業(yè)的內(nèi)部控制研究起步較晚，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，取得了一定的成績，但與現(xiàn)代經(jīng)營管理需要相比，仍存在明顯的差距。經(jīng)過多年的內(nèi)部控制體系建設(shè)實踐，特別是通過自我評價，我國商業(yè)銀行存在的問題也是不容忽視的：一是對內(nèi)部控制環(huán)境重視不夠。而內(nèi)控制度的設(shè)計和運(yùn)行，受制于各種環(huán)境因素?？刂骗h(huán)境是整個內(nèi)部控制體系完善和有效運(yùn)轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)。二是對內(nèi)部控制認(rèn)識不到位，缺乏科學(xué)、合理的定位。一些商業(yè)銀行錯誤地認(rèn)為內(nèi)部控制就是內(nèi)部控制制度;以為內(nèi)部控制就是手冊、文件和制度；或者認(rèn)為內(nèi)部控制就是內(nèi)部成本控制、內(nèi)部資金安全控制等控制方式。對不同層次的內(nèi)部控制，特別是公司治理控制和管理控制的認(rèn)識不清晰，或者不能整體認(rèn)知。三是缺乏良好的人文環(huán)境。整個銀行系統(tǒng)內(nèi)控文化尚未真正建立起來，基層工作人員未充分認(rèn)識到內(nèi)控和風(fēng)險管理的本質(zhì)內(nèi)涵。四是內(nèi)部控制的技術(shù)方法相對落后。銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險管理取得了長足進(jìn)展，但是依然不能從理論方法和技術(shù)手段上為具體的風(fēng)險管理和全面風(fēng)險管理實踐提供充分的支持。五是缺乏有效的風(fēng)險約束機(jī)制。商業(yè)銀行的風(fēng)險控制激勵和約束機(jī)制不健全，普遍存在重業(yè)務(wù)開拓輕內(nèi)部控制、重短期績效輕長期利益、重懲罰輕激勵等，難以促使員工把內(nèi)部控制活動當(dāng)做日常工作和一種自覺的行為。六是現(xiàn)行的內(nèi)控制度不健全。主要體現(xiàn)在：內(nèi)控制度牽制乏力，銀行內(nèi)部控制制度在部門與部門之間，不僅相互割裂，有的甚至是相互抵觸；賞罰有度的獎懲制度沒有確立，對風(fēng)險和責(zé)任的承擔(dān)未提供強(qiáng)大支持；內(nèi)控制度不能適應(yīng)新業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，快速跟進(jìn)機(jī)制沒有建立，內(nèi)控領(lǐng)域存在空白點。七是有章不循，違章操作的現(xiàn)象依然存在。八是信息溝通不暢。信息是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)?，F(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制需要大量真實、合理而完整的信息，并將其用于引導(dǎo)控制制度的設(shè)計、執(zhí)行、評價過程。由于信息技術(shù)、信息人員素質(zhì)與現(xiàn)代商業(yè)銀行的要求有很大差距，直接影響了信息獲取的數(shù)量、質(zhì)量和傳遞速度，會計信息的不真實、管理信息的不全面、信息傳遞的不暢通，造成管理層決策和控制效率低下。九是監(jiān)督評價與銀行機(jī)構(gòu)風(fēng)險程度不相適應(yīng)，內(nèi)審部門難以實施過程的、動態(tài)的內(nèi)控審計評價。
按照一個合理的假設(shè)——“任何企業(yè)在沒有外部壓力的情況下不會產(chǎn)生對控制的內(nèi)在動力”的觀點，如果沒有監(jiān)管，商業(yè)銀行缺乏內(nèi)部控制的內(nèi)源動力。事實上，由于商業(yè)銀行被動地接受外部監(jiān)管的要求，從歷史發(fā)展的視角看，各階段存在的問題與其相應(yīng)的外部規(guī)則要求存在的問題基本是類似的?！盎疽?guī)范”的頒布實施必將為我國商業(yè)銀行完善內(nèi)部控制體系提供可靠的監(jiān)管保證。
我國商業(yè)銀行進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)的措施建議
針對普遍存在的問題，按照外部監(jiān)管規(guī)則要求，我國商業(yè)銀行完善內(nèi)部控制體系工作需要從兩個大方面著手，一是認(rèn)知，二是實施。具體講，就是強(qiáng)化“三個認(rèn)知”和落實“六項措施”。
三個認(rèn)知：
?。ㄒ唬┌凑障到y(tǒng)的觀點和整體效率的標(biāo)準(zhǔn)來認(rèn)識內(nèi)部控制體系，并充分認(rèn)識內(nèi)部控制的價值創(chuàng)造性質(zhì)，整體效率和價值創(chuàng)造是內(nèi)部控制“內(nèi)源動力”產(chǎn)生的認(rèn)知基礎(chǔ)。在系統(tǒng)和整體效率的考量下，研究分析內(nèi)部控制的外部監(jiān)管規(guī)則和商業(yè)銀行的自身特性，理清內(nèi)部控制系統(tǒng)的邊界，明確內(nèi)部控制體系的目標(biāo)，并進(jìn)一步區(qū)分內(nèi)部控制的不同層級，以確定內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，清晰地界定內(nèi)部控制活動內(nèi)容。
?。ǘ﹥?nèi)部控制的不斷完善是一個動態(tài)過程的概念，內(nèi)部控制的動態(tài)過程性是建立在長效工作機(jī)制的認(rèn)知基礎(chǔ)上。內(nèi)部控制的對象、業(yè)務(wù)活動、管理控制等內(nèi)容是動態(tài)的，這就決定了內(nèi)部控制需要動態(tài)地參與經(jīng)營管理過程；同時，內(nèi)部控制建設(shè)是一項長期的工作，既不可能一蹴而就，也不可能一勞永逸，對外部環(huán)境變化和建設(shè)內(nèi)部經(jīng)營管理的變革要跟蹤分析并及時調(diào)整和完善內(nèi)部控制體系。
?。ㄈ┮浞终J(rèn)識內(nèi)部控制框架、內(nèi)部控制指引等規(guī)范要求與商業(yè)銀行的“異質(zhì)性”特征，從內(nèi)部控制的深度和廣度全方位認(rèn)識內(nèi)部控制體系的復(fù)雜性，這是提高內(nèi)部控制體系建設(shè)工作有效性的認(rèn)知基礎(chǔ)。商業(yè)銀行需要在目標(biāo)導(dǎo)向基礎(chǔ)上，遵循五項基本原則，樹立成本收益的理念，按照歷史和現(xiàn)實“截面”兩個維度，尊重歷史發(fā)展，摸清現(xiàn)實狀況，明確初始狀態(tài)；參照現(xiàn)實規(guī)則，查找存在問題；針對需要和資源，確定演進(jìn)路徑，逐步推進(jìn)工作。同時，內(nèi)部控制文化，特別是內(nèi)部控制創(chuàng)造價值的理念必須在董事會、高管層、監(jiān)事會及全員中逐步形成。
六項措施：
?。ㄒ唬┭芯糠治鐾獠勘O(jiān)管規(guī)定，準(zhǔn)確把握監(jiān)管實質(zhì)和具體要求。商業(yè)銀行應(yīng)站在被監(jiān)管者的角度，針對內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)應(yīng)用指引，研究分析監(jiān)管者的意圖以及實現(xiàn)監(jiān)管意圖的具體措施和監(jiān)管要求，把監(jiān)管規(guī)則用銀行自身適用的語言模式表達(dá)出來，形成研究報告，作為工作的起點。這不僅僅是簡單的“翻譯”，透過這項工作，企業(yè)更能夠正確理解監(jiān)管規(guī)則和要求，指導(dǎo)相關(guān)工作開展，還可以有效避免由于認(rèn)知偏差導(dǎo)致執(zhí)行偏離的現(xiàn)象出現(xiàn)。
（二）深入研究制定商業(yè)銀行內(nèi)部控制政策及相關(guān)制度，圍繞目標(biāo)、要素、控制活動、控制措施、績效評價、約束激勵等關(guān)鍵內(nèi)容，為內(nèi)部控制體系建設(shè)提供政策制度支撐。制定內(nèi)部控制政策需要解決的主要問題。其中包括：內(nèi)部控制的邊界；內(nèi)部控制的目標(biāo)與合理保證；內(nèi)部控制的基本要素；內(nèi)部控制的層級結(jié)構(gòu)；內(nèi)部控制活動；內(nèi)部控制的組織架構(gòu)；內(nèi)部控制流程與信息交流溝通；內(nèi)部控制的監(jiān)督與評價；內(nèi)部控制的問題糾正與完善等內(nèi)容。
?。ㄈ┘皶r開展內(nèi)部控制評價工作，充分了解和認(rèn)識現(xiàn)實狀況；在內(nèi)部控制評價的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確初始狀態(tài)、約束條件和遷移方式。完善內(nèi)部控制體系，需要對現(xiàn)行內(nèi)部控制體系進(jìn)行科學(xué)合理的評價，梳理和明確初始狀態(tài)，參照標(biāo)準(zhǔn)要求，查找存在的問題，確定內(nèi)部控制建設(shè)的出發(fā)點；分析現(xiàn)實約束，探討目標(biāo)模式的實現(xiàn)方法；充分考慮成本收益和路徑依賴，確定內(nèi)部控制體系的遷移方式。
?。ㄋ模┌凑諆?nèi)部控制政策要求，建立和完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)，確保機(jī)構(gòu)設(shè)置與功能職責(zé)的匹配，滿足實施內(nèi)部控制的組織要求，構(gòu)建長效的工作機(jī)制。
（五）強(qiáng)調(diào)必要的人員配備、培養(yǎng)與儲備，加強(qiáng)隊伍建設(shè)。人力資源是最重要的資源，沒有人力資源支撐將一事無成，沒有合理的人力資源適用也會于事無補(bǔ)。要科學(xué)合理地選拔適合內(nèi)部控制工作的人才，必須樹立新的內(nèi)部控制人才觀，把相應(yīng)的人員配備到適合的崗位，并加大培訓(xùn)和儲備力度，才能滿足日益增加的內(nèi)部控制人才需求和業(yè)務(wù)發(fā)展需要。
?。┙⒔涣鳒贤C(jī)制，強(qiáng)化外部聯(lián)系與溝通，增進(jìn)內(nèi)部信息共享與交流。信息交流和共享是內(nèi)部管理高效運(yùn)行的基礎(chǔ)，是獲得外部理解和支持的保障。對外來說，商業(yè)銀行應(yīng)盡快與外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立長期聯(lián)系和溝通機(jī)制，持續(xù)跟蹤、學(xué)習(xí)、研究相關(guān)部門出臺的文件，確保及時跟進(jìn)，并進(jìn)行適時溝通和交流，共同促進(jìn)工作開展。對內(nèi)部來說，商業(yè)銀行要建立信息交流的中心和平臺，相關(guān)部門信息要集中共享，盡量避免信息不對稱，實現(xiàn)信息資源的最大利用，通過對相關(guān)信息的收集、整理、歸納、分析，制定應(yīng)對措施，提供科學(xué)決策依據(jù)。
?。ㄗ髡邌挝?中國建設(shè)銀行總行）
