關于商譽問題的探討
作者：張翠波
上海會計2002.2
關于商譽問題的探討
張翠波
20世紀90年代以來，全球的并購浪潮風起云涌，而一起成功的收購活動往往會導致巨額的收購溢價。從會計處理的角度來講，其結果表現為巨額商譽資產（僅考慮購買法下的處理）的確認以及以后會計期間巨額攤銷費用的發(fā)生，這導致許多企業(yè)在并購以后要報告巨額虧損。舉例來講：時代華納的并購案中，140億美元中的80％是為商譽而支付的。即使選擇了長達40年的攤銷期限，時代華納每年所要注銷的商譽價值仍要高達2．75億美元，這導致其在并購以后的第一年報告了2.17億美元的凈損失。于是商譽資產到底要不要確認，如果確認的話要不要攤銷，再一次成為爭論的焦點。
一、商譽是否應該被確認
首先，援引70年代美國證券交易委員會（鈕C）和財務會計準則委員會（FASB）在設計儲備確認會計（這個公告要求石油和天然氣公司披露已經證實的未來可采儲備的價值，為了作出披露，這類公司必須對尚未鉆探仍處于地下的石油和天然氣數量作出估計，而這種估計具有高度的不確定性）時的解釋說明：企業(yè)對現有資源可能帶來的未來收益作出報告，為決策者所增加的決策相關性遠遠彌補了估計上的不精確性所造成的影響。一定意義上講，現代企業(yè)的競爭就是創(chuàng)造能力的競爭，作為核算這部分能力的價值的商譽，對于衡量企業(yè)未來的競爭優(yōu)勢，從而判斷企業(yè)的投資價值可謂至關重要，因此有理由相信商譽確認所增加的決策相關性會遠遠彌補其估計的不精確性。因此，商譽應該作為一項資產被確認。
其次，資本市場的反應也驗證了我們的判斷。經驗研究的結果表明：報告的商譽資產價值與股價之間是相關的，并且在商譽已經攤銷5年之后仍然相關。同時相關的研究還顯示：報告了商譽價值的企業(yè)，其市場價值與帳面價值的比率比較低。也就是說，帳面價值更接近于市場價值，這從另一個側面支持了商譽的確認的確使得會計信息更加有用。因此，商譽資產應該被確認。
最后，會計分期的本身就隱含了會計核算無法做到真正意義上的精確，不確定性是會計實務隨時都在面臨的問題。事實上，隨著科技發(fā)展的日新月異，可以預期固定資產的經濟壽命與物理壽命之間的相關性將會進一步減弱，對于固定資產的使用年限作出可靠的估計將會更為困難，但是固定資產卻不會因為計量的可靠性問題而不計提折舊，那么商譽也沒有理由因為計量問題而不予確認。
二、商譽資產如何被確認
（一）商譽的入帳時間問題。本文認為當前只有發(fā)生并購業(yè)務時才確認商譽的價值的會計處理欠缺合理性。原因是：首先，我們都知道并不是并購活動、而是企業(yè)持續(xù)地開發(fā)創(chuàng)造知識產權的努力形成了商譽的價值，因此從商譽價值形成的角度來看，并購活動是一個無關事項，不應該成為確定入帳時間的標志。其次，僅僅確認并購企業(yè)的價值同時也導致并購企業(yè)與非并購企業(yè)之間缺乏可比性。我們知道財務數據只有在不同的企業(yè)之間進行比較時才具有決策價值，但是僅僅部分企業(yè)的資產負債表中包含了商譽，這一方面導致投資者利用商譽信息時更加無所適從，另一方面也導致并購企業(yè)和非并購企業(yè)的財務比率因為計算口徑不一致而存在顯著差異。
既然在發(fā)生并購業(yè)務時才確認商譽的價值欠缺合理性，那么商譽的入帳時間問題應該如何解決呢？首先，按以往的慣例，應以準則或者規(guī)定出臺的時間為起點，要求所有的企業(yè)必須在過渡期內選擇披露商譽價值的時間。其次，從過渡期結束之日開始算起，統(tǒng)一規(guī)定一個時期（比如1年或者3年）要求所有企業(yè)披露重估以后的商譽價值。最后，允許企業(yè)在滿足法定資產重估條件（比如合并、分立等非持續(xù)經營狀態(tài)）時調整商譽的價值。這樣，商譽資產的確認一方面保持了與其他資產確認原則的一致性；另一方面又兼顧了商譽資產價值容易波動的特殊性，同時也減少了隨意調整商譽入帳價值以實施盈余管理的機會。
（二）商譽的入帳價值問題。對于商譽的入帳價值，我們認為應區(qū)分上市公司和非上市公司來選擇不同的方法。
首先，上市公司的商譽以修正后的股價減去帳面資產的公允價值來確定。以最近一年（除去異常走勢區(qū)間）股價的平均數代表修正后的股價，這個修正后的股價代表了市場對企業(yè)價值的一個客觀評價，可以認為代表了企業(yè)的實際價值。修正后的股價與帳面價值的差異包括兩個部分：帳面資產的歷史成本與現行價值之間的差異和帳外資產價值。通常我們認為帳外資產的價值也就是商譽的價值。因此，以修正后的股價減去帳面資產的公允價值代表了商譽的價值。這種處理方法與當前關于商譽入帳價值的確定也保持了一致性。
當前會計實務是以收購價減去企業(yè)資產的公允價值來確認商譽價值，也就是以收購溢價作為商譽的價值。構成收購溢價一般包括兩個部分：并購以前未入帳的商譽價值以及并購以后預期會實現的協(xié)同效用的價值。而這部分協(xié)同效用可以視為并購活動所引起的企業(yè)創(chuàng)造開發(fā)能力、競爭優(yōu)勢的變化，也就是企業(yè)商譽價值的變化。可見，當前商譽價值的確認，也是以修正后的股價減去帳面資產的公允價值來確定的，這樣我們就保證了處理方法的連續(xù)性。
其次，非上市公司商譽的價值，以與形成創(chuàng)造開發(fā)能力相關的支出的資本化價值來確定。綜合國外的研究成果，本文認為可以根據企業(yè)一年的研究與開發(fā)支出、市場營銷活動的支出（包括廣告支出等），以及為管理層與技術人員支付的培訓支出和報酬（沒有包括在研究開發(fā)支出中的部分）乘以各自的權數（這個權數將因行業(yè)的不同、因企業(yè)的生命周期不同等而不同）所計算的結果，再乘以一個換算系數（這個系數比照同類上市公司的商譽價值來確定），作為非上市公司商譽的入帳價值。
三、商譽是否應該被攤銷
商譽作為一項資產被確認以后，是否應該在以后的期間予以攤銷呢？美國前會計原則委員會的第問號意見書要求企業(yè)的商譽在最長不超過40年的時間內予以攤銷。而澳大利亞、中國等也都要求商譽在一定的年限內予以攤銷。本文認為由于如下的原因，商譽不應該被攤銷。
首先，商譽所核算的是企業(yè)創(chuàng)造和開發(fā)知識產權的能力的價值，商譽的帳面記錄應該與這部分價值保持對應。我們知道，企業(yè)與創(chuàng)造知識產權相關的能力并沒有隨著時間而喪失，事實上大多數企業(yè)會隨著時間而提高這部分能力，可是如果對商譽予以攤銷的話，作為反映該能力的商譽的價值卻隨著攤銷逐漸減少、消失。這違背了會計處理的真實性原則，因此商譽不應該被攤銷。
其次，固定資產中關于土地等再生性資源的處理也為商譽不予攤銷提供了一個有用的先例?！秶H會計準則第4號一折舊會計》要求不對再生性資源計提折舊，而美國、英國。澳大利亞也都要求再生性資源保持帳面價值不變。實際上，企業(yè)創(chuàng)造開發(fā)知識產權的能力也具有持續(xù)性，可以相伴于企業(yè)生命周期的始終，那么援引當前關于再生性資源的會計處理，企業(yè)的商譽也不應該被攤銷。
再次，研究與開發(fā)支出、廣告投入、為管理層和技術人員支付的培訓支出是與保持企業(yè)的創(chuàng)造開發(fā)能力密切相關的投入，那么既然目前的會計處理已經將這些支出在發(fā)生的當期就費用化了，商譽自然不必再進行攤銷。
最后，資本市場的反應也支持了我們關于商譽不應該攤銷的判斷。經驗研究的結果表明：報告的攤銷費用與股票回報之間沒有明確的關系。這或許提供了一個證據——投資者或許認為商譽并不是一項可攤銷的資產。
會計核算的使命是對企業(yè)的經濟業(yè)務、資源狀況作出如實的描述，商譽所核算的這部分資產的價值能夠保持持續(xù)性，那么商譽也就沒有了進行攤銷的理由。
四、商譽資產的減值是否應該予以反映
商譽價值一經確定，按照本文的思路一般要經過幾個年度才重新調整，那么如果在這段時期內企業(yè)的創(chuàng)造與開發(fā)能力出現顯著的持續(xù)下降時，企業(yè)是否應該作相應的處理以反映這部分減值呢？參照國外以及我國無形資產準則關于資產減值的處理規(guī)定，企業(yè)應該設置減值準備帳戶。當已經有明顯的跡象（比如主要管理人員、技術人員的離職，與產品質量相關的重大訴訟等事項）表明企業(yè)的商譽出現永久性減值時，應計提減值準備；而當表明商譽發(fā)生減值的跡象全部或者部分消失時，應將以前年度確認的減值損失予以全部或者部分轉回，但轉回的金額不得超過已經計提的減值準備的帳面余額。
（作者單位：上海財經大學）
