［摘要］ 中國證監(jiān)會于２００５年４月２９日發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》，股權(quán)分置改革試點工作正式啟動，股權(quán)分置改革順利展開。但至今財政部尚未出臺改革中非流通股股東支付對價的會計處理方法，由于實際工作中沒有統(tǒng)一的規(guī)則可循，本文在分析股權(quán)分置改革的性質(zhì)及會計處理原則后，提出了具體會計處理方法，并作出簡要評價?！ ?
［關(guān)鍵詞] 股權(quán)分置 對價 會計處理
中國證監(jiān)會于２００５年４月２９日發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》，宣布啟動股權(quán)分置改革試點工作，股權(quán)分置改革順利展開。隨著股權(quán)分置改革試點工作的推進，“非流通股東為獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價”會計處理問題開始引起人們高度關(guān)注。到目前為止，財政部還在和國資委、證監(jiān)會溝通，希望能夠盡快出臺一項辦法。對此，各界人士眾說紛紜，觀點不盡一致。
據(jù)了解，目前財政部提出的方案中，主要會有幾種可能的考慮：
首要的問題便是支付對價是否計入損益表。如果將支付對價直接核銷，那就會產(chǎn)生兩個新問題：１、以什么名目進行核銷。２、會與當(dāng)前的績效考核體系產(chǎn)生矛盾。如果將支付對價計入損益表，列為營業(yè)外支出的話，是作為一次性營外支出核銷，還是允許像無形資產(chǎn)一樣，作為遞延費用，分期核銷？
還有一種考慮的方案是將支付的對價作為長期投資。支持這種看法的學(xué)者認為，非流通股東向流通股東支付的這些補償，并不是無償?shù)?，實際上是個對價，對價就意味著可能帶來虧損，也可能得到收益，所以，對于非流通股股東來說，這其實是一項長期投資，所以應(yīng)該可以考慮計入資產(chǎn)收益價值。
具體說來，可能的相關(guān)賬務(wù)具體處理方法，歸納起來大體有五種:
方法一：一次性計入當(dāng)期損益，在損益表上反映。將支付對價作為一種費用性支出，借記“投資收益”或“營業(yè)外支出”科目，貸記“現(xiàn)金”或“長期股權(quán)投資”等科目。
方法二：不計入損益，也不計入資產(chǎn)，而是繞過損益表，從資產(chǎn)負債表右邊走，直接沖減所有者權(quán)益。這種方法下，根據(jù)金額大小，依次借記“資本公積”、“盈余公積”和“未分配利潤”等所有者權(quán)益科目。
方法三：不計入當(dāng)期損益，計入資產(chǎn)，從資產(chǎn)負債表左邊走。這其中又有三種方式：一是計入“長期股權(quán)投資——股權(quán)投資差額”科目，并按準則規(guī)定的股權(quán)投資差額攤銷辦法逐年攤銷；二是計入“遞延資產(chǎn)——股權(quán)分置對價支出”科目，不進行攤銷，等到以后股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，對該科目按比例部分或全額結(jié)轉(zhuǎn)，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本的一部分，股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，該科目余額結(jié)轉(zhuǎn)為零；三是計入“長期待攤費用”科目，在一定期限內(nèi)予以攤銷完畢，并在資產(chǎn)負債表上與長期投資分開列示。
方法四：方法二和三結(jié)合使用。即先沖減上市公司發(fā)行流通股時非流通股股東賬面形成的“資本公積——股權(quán)投資準備”科目，不足沖減的差額則計入資產(chǎn)負債表左邊，按方法三處理。
方法五：不做賬務(wù)處理，在報表附注中予以披露。該方法對送現(xiàn)金不適用，僅適用于送股或送權(quán)證。
筆者認為，要理清股權(quán)分置改革涉及的會計處理，合理地制定出具體處理方法，就必須正確認識股權(quán)分置改革的性質(zhì)，并考慮我國股權(quán)分置改革制度背景和投資會計準則的演變。
一般認為，股權(quán)分置是造成流通股股東和非流通股股東持股成本不一致的根本原因，從而形成的中國股市特有的“同股不同權(quán)（流通權(quán)），同股不同價（持有成本），同股不同利（收益）”現(xiàn)象，流通股股東為換取股票流通權(quán)并換取國有股和法人股不流通，默認并購買上市公司高溢價發(fā)行的可流通的公眾股，默認并無償向國有股、法人股等非流通股股東轉(zhuǎn)移屬于自己的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)，被轉(zhuǎn)移的公眾股股東的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)就構(gòu)成了公眾股股東的股票流通權(quán)成本，同時也構(gòu)成了國有股、法人股等股東放棄國有股、法人股流通權(quán)的收益。由于歷史上國有股和法人股不流通的承諾而導(dǎo)致社會公眾歷次認購流通股時付出了高昂的代價，現(xiàn)在，原先承諾不流通的一方要求獲得流通權(quán)，必定會導(dǎo)致“同股同權(quán)”但“同股不同價”；并且，根據(jù)供求規(guī)律，這勢必會對流通股股價產(chǎn)生較大的下跌壓力從而造成流通股股東的利益損失。因此，作為國有股和法人股股東要想獲得與流通股股東同等的流通權(quán)，那就必須為獲取這一權(quán)利而導(dǎo)致流通股股東的利益損失進行相應(yīng)的對價補償，這是解決股權(quán)分置問題的法理基礎(chǔ)。從現(xiàn)實來看，目前市場已經(jīng)形成了對價預(yù)期，如果在改革的關(guān)鍵時刻否定這種預(yù)期和方式，將不利于股市的穩(wěn)定和發(fā)展。
基于上述認識，我們認為，第一，股權(quán)分置改革中非流通股股東向流通股股東支付的對價是非流通股股東為取得流通權(quán)而支付的成本，符合資產(chǎn)的定義，會計上應(yīng)該作為資產(chǎn)處理，予以資本化，理由如下：１、過去的交易和事項形成。非流通股股東取得流通權(quán)并為此支付了對價，主要包括非流通股股東支付的股份及其他資產(chǎn)，這些都是由過去的交易和事項形成的。２、由企業(yè)擁有和控制的資源。流通權(quán)的行使是由非流通股股東決定的，并被其擁有和控制。３、該資源預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。流通權(quán)是有價值的，非流通股獲得流通權(quán)后，可以在二級市場上進行流通，由市場價格決定的價值會獲得提升，因此具有未來經(jīng)濟利益。
其次，目前試點的兩批方案中，補償方式基本有三種：送股、送現(xiàn)金或送權(quán)證，采用不同方式的股權(quán)分置解決方案，盡管法律形式表現(xiàn)不同，但其經(jīng)濟實質(zhì)是一致的，都是非流通股股東為獲取流通權(quán)而付出的一種對價。所以，在股權(quán)分置改革中的會計處理必須堅持的第二個原則是：不同對價支付方式的會計處理實質(zhì)應(yīng)一致，不因形式不同而導(dǎo)致會計處理有質(zhì)的不同。
第三，我國的會計準則和會計制度這些年一直處于不斷變動中。例如，對權(quán)益法下的長期股權(quán)投資貸方差額，投資準則規(guī)定不低于10年的期限攤銷，后來，《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準則有關(guān)問題解答（二）》（財會[2003]10號）中對投資準則做了修正，對該文件發(fā)布后形成的貸方投資差額不再攤銷計入損益，而是貸記“資本公積——股權(quán)投資準備”科目，此前已按原規(guī)定進行會計處理的，不再做追溯調(diào)整。此外，非流通股股東基本都是非上市企業(yè)，過去大多數(shù)執(zhí)行的是行業(yè)會計制度，并沒有執(zhí)行《企業(yè)會計制度》，不同時期、不同行業(yè)的非流通股股東對子公司上市時流通股貢獻的溢價會計處理存在差異。所以，在股權(quán)分置改革中的會計處理必須堅持的第三個原則是：尊重歷史，考慮以往與投資相關(guān)的會計處理。
非流通股股東在股權(quán)分置改革中的具體會計處理（假設(shè)非流通股股東都采用權(quán)益法核算）：
（１） 股權(quán)分置改革前，非流通股股東產(chǎn)生股權(quán)投資貸方差額，且貸方差額記入“資本公積——股權(quán)投資準備”科目，股權(quán)分置改革產(chǎn)生的對價支出，則在支付時以改革前產(chǎn)生的股權(quán)投資貸方差額為限沖減改革時所支付的對價，不足抵消的對價部分，記入股權(quán)投資差額借方，再按規(guī)定的年限分期攤銷。會計處理為：如果對價支出大于改革前產(chǎn)生的股權(quán)投資貸方差額，應(yīng)按改革前產(chǎn)生的股權(quán)投資貸方差額，借記“資本公積——股權(quán)投資準備”科目，按支付的對價貸記“現(xiàn)金”、“長期股權(quán)投資——ｘｘ單位（三級科目略）”等科目，按其差額，借記“長期股權(quán)投資——ｘｘ單位（股權(quán)投資差額）”科目。如果支付的對價小于或等于改革前產(chǎn)生的股權(quán)投資貸方差額，應(yīng)按支付的對價，借記“資本公積——股權(quán)投資準備”科目，貸記“現(xiàn)金”、“長期股權(quán)投資——ｘｘ單位（三級科目略）”等科目。
（２） 股權(quán)分置改革前，非流通股股東產(chǎn)生股權(quán)投資貸方差額，且差額記入“長期股權(quán)投資——ｘｘ單位（股權(quán)投資差額）”科目貸方，支付的對價以改革前產(chǎn)生的股權(quán)投資貸方差額為限沖減所支付的對價，不足抵消的對價部分，記入股權(quán)投資差額借方，再按規(guī)定的年限分期攤銷。
（３） 股權(quán)分置改革前，非流通股股東產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額（這種情況極為罕見），則支付的對價也作為股權(quán)投資借方差額，按其金額，借記“長期股權(quán)投資——ｘｘ單位（股權(quán)投資差額）”科目，貸記“現(xiàn)金”、“長期股權(quán)投資——ｘｘ單位（三級科目略）”等科目，并分別按規(guī)定的攤銷年限攤銷。如果支付的對價金額較小，可并入原股權(quán)投資借方差額余額按剩余年限一并攤銷。
對股權(quán)投資差額是否進行攤銷，有的學(xué)者認為，非流通股股東取得的流通權(quán)所帶來的收益，在未來的轉(zhuǎn)讓中才能實現(xiàn)，屬于未實現(xiàn)的收益，應(yīng)該作為遞延資產(chǎn)處理，并且不予攤銷，處置時再按比例結(jié)轉(zhuǎn)。筆者認為，根據(jù)目前企業(yè)會計制度，在權(quán)益法核算下，投資者由于初始投資成本與應(yīng)享有的被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，記入股權(quán)投資差額，并在一定的期限內(nèi)攤銷。而股權(quán)投資差額本身就包含了股票的流通權(quán)成本。為了和目前的會計制度保持一致，非流通股股東支付的對價，也應(yīng)該記入股權(quán)投資差額，并在一定的期限內(nèi)攤銷。
在每個會計期末，企業(yè)應(yīng)對長期投資的賬面價值逐項進行檢查，如果由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況變化等原因?qū)е缕淇苫厥战痤~低于投資的賬面價值，應(yīng)當(dāng)計提減值準備。具體處理方法和《企業(yè)會計制度》一致。
具體運用上述處理方法時應(yīng)注意以下幾點：
?。?、部分處置長期股權(quán)投資，按該項投資的平均總成本確定其處置部分的成本，同時按比例相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)長期股權(quán)投資明細科目。
?。?、權(quán)益法下，該項股權(quán)投資每股賬面金額（“投資成本＋損益調(diào)整＋股權(quán)投資準備”明細科目）仍等于被投資單位每股凈資產(chǎn)。
３、在備查賬簿中登記減少的股份數(shù)。
?。?、改革后，在股權(quán)投資差額攤銷完畢之前該項股權(quán)投資每股賬面價值將高于被投資公司每股凈資產(chǎn)。
５、此方法對后續(xù)每個會計期損益的影響有：差額分期攤銷影響攤銷期損益；會計期末對長期股權(quán)投資進行減值測試并提取減值準備時，可能影響損益。
６、在差額攤銷完畢之前處置該投資時，對損益影響也將得到體現(xiàn)。
方法評價：上市公司股本溢價，多為公司公開上市之初流通股股東相對于非流通股股東額外多付的成本。作為控股非流通股股東，出于核算的目的將其記入自身的“資本公積——股權(quán)投資準備”科目或“長期股權(quán)投資——ｘｘ單位（股權(quán)投資差額）”科目貸方，體現(xiàn)權(quán)益的增加，實際這部分成本是與流通股股東相比少支付的，因此股權(quán)分置改革時，將支付的對價從此科目中調(diào)出是合理的。股權(quán)分置改革是證券市場的重大變革，企業(yè)為響應(yīng)改革號召解決歷史遺留問題而支付對價，會計操作中宜盡量減少對企業(yè)利潤的沖擊，以降低對企業(yè)經(jīng)營帶來的額外壓力。上述處理方法，體現(xiàn)了注重歷史的原則；由于對價的處理走的是權(quán)益而不是損益，將對企業(yè)利潤的影響降到最低，將對價作為股權(quán)投資借方差額分期攤銷，也避免了企業(yè)利潤的大起大落，體現(xiàn)了“符合和支持股權(quán)分置改革工作，不讓母公司由此受到較大影響”這一新規(guī)則設(shè)立的總原則。
參考文獻：
1．中國注冊會計師協(xié)會 2005年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材 北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2005
作者：官峰 文章來源：西南財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院
