近年來關(guān)聯(lián)方交易在證券市場中受到越來越多的重視,關(guān)聯(lián)方交易已經(jīng)成為影響證券市場長期健康發(fā)展的關(guān)鍵因素。非公允的關(guān)聯(lián)方交易不但使上市公司業(yè)績不能得到客觀評價,而且成為關(guān)聯(lián)方“掏空”上市公司的工具。
一、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的總體狀況
總體上說,我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生次數(shù)及交易金額都非?？捎^。我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易分析的數(shù)據(jù)表明,上市公司對關(guān)聯(lián)方有很強的依賴性,自生能力比較低。同時關(guān)聯(lián)方交易的活躍為關(guān)聯(lián)方利用不等價交換侵害上市公司利益創(chuàng)造了機會,而且大量關(guān)聯(lián)方交易使得上市公司業(yè)績變得更加不公允、不客觀,給股市造成虛假繁榮,給外部投資者進行投資決策帶來較高風險。從另一角度來說,關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管任務非常艱巨。
二、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題及原因
1.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題
關(guān)聯(lián)方交易在我國上市公司中普遍存在,多數(shù)集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年,我國上市公司的關(guān)聯(lián)方交易從關(guān)聯(lián)購銷發(fā)展到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換,從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無形資產(chǎn)的交易,形式繁多,趨勢愈演愈烈。目前非公允關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生已成為我國關(guān)聯(lián)方交易的一大特色。
(1)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露不全面
許多上市公司在關(guān)聯(lián)方交易事項中列出了關(guān)聯(lián)方,從這些列示出來的關(guān)聯(lián)方的情況,可以看出關(guān)聯(lián)方范圍缺乏統(tǒng)一的標準,使用時很混亂。主要表現(xiàn)為:①有的上市公司認為只有對其控股或有重大影響的股東才是關(guān)聯(lián)方,而對存在控制關(guān)系的子公司卻不予披露。②有的上市公司只認為子公司、聯(lián)營公司和合營公司為關(guān)聯(lián)方,而未對其控股和有重大影響的股東進行揭示。③《關(guān)聯(lián)交易準則》及其指南規(guī)定,與關(guān)聯(lián)方存在控制關(guān)系的情況下,關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時,不論它們有無關(guān)聯(lián)方交易,都需要披露相關(guān)信息。但不少上市公司因與關(guān)聯(lián)方之間未有交易,就未聲明其是關(guān)聯(lián)方,但從財務報表的其他地方可以看出其關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在。④許多上市公司將關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)企業(yè)混同。對主要投資者、關(guān)鍵管理人員及關(guān)系密切的家庭成員等關(guān)聯(lián)人情況的披露明顯缺失,甚至空白。
(2)關(guān)聯(lián)方交易披露不充分
上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露不充分表現(xiàn)為公司對應披露的信息不作全面的披露,而是采取避重就輕的手法,在涉及到處于核心地位的關(guān)聯(lián)方交易時,往往會避而不談,或輕描淡寫,讓報表使用者甚是費解,甚至誤導報表使用者。有的公司對一些重大事件故意不予披露,增大了投資者的投資風險。關(guān)聯(lián)方交易的要素披露至少應包括三個方面的內(nèi)容:①交易的金額或相應比例;②未結(jié)算項目的金額或相應比例;③定價政策及原則。而在上市公司年報附注中,同時揭示這三個方面內(nèi)容的極少。其中尤其以具體采用何種定價政策及定價原則披露最弱,許多公司都會“忘記”披露這些要素,讓人不能不懷疑其交易的公允性。
2.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露不規(guī)范的原因
在市場經(jīng)濟條件下,關(guān)聯(lián)方交易是一種極其復雜的活動。其形式可以是商品和勞務交易,資產(chǎn)置換或租賃,也可以是資金拆借或托管經(jīng)營。因此,其信息披露狀況將對投資者產(chǎn)生種種影響。有的上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾其經(jīng)營業(yè)績,欺騙股東。因此,關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易的信息披露成了上市公司股東十分關(guān)注的問題。而出現(xiàn)上述問題有多種原因,現(xiàn)分析如下:
(1)上市公司具有違規(guī)的動機
公司的目標是追求利益最大化,只要信息披露目的能滿足利益最大化,公司有可能貿(mào)然行動,故意不完全披露或是模糊披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息。上市公司違規(guī)行為的動機有:①上市公司為塑造其“經(jīng)營良好”的形象來吸引投資者購買其股票。②有些上市公司的盈利預測不準確,為了使實際數(shù)與股東的期望值接近,他們也可能進行一些關(guān)聯(lián)方交易,使報告期的盈利水平接近或達到預測的盈利水平。③上市公司出于保護商業(yè)秘密的目的。有些公司之所以進行關(guān)聯(lián)方交易就是為了聯(lián)合關(guān)聯(lián)企業(yè)來打擊競爭對手。④上市公司為了逃避稅收。目前我國大多數(shù)上市公司的所得稅率為15%,而一般企業(yè)為33%,稅率存在較大的差異。因此,一些上市公司從避稅的角度出發(fā),通過關(guān)聯(lián)方交易盡可能地把利潤往上市公司轉(zhuǎn)移。 (2)證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)事項信息披露的監(jiān)督不夠嚴格
我國證券市場已出臺了《公開發(fā)行股票公司信息披露細則》(試行)及《證券法》等法規(guī),對會計信息披露行為起了規(guī)范作用。2006年施行的《證券法》第三章證券交易第三節(jié)持續(xù)信息公開也做了相關(guān)規(guī)定。但證監(jiān)會對這方面的監(jiān)督和管理尚未到位,對一些為了操縱利潤在信息披露上明顯違背準則和法規(guī)的上市公司沒有進行有力和及時的處罰,對一些損害投資者利益和國家利益的關(guān)聯(lián)方交易沒有采取有效措施進行制止和防范。有些上市公司是某一地區(qū)的重要企業(yè),對該地區(qū)的經(jīng)濟、稅收、就業(yè)有多方面的影響,為了照顧地方利益,證監(jiān)會有時可能對其采取比較寬松的政策,這實際上違背了證券市場的公正與公平性。
(3)上市公司會計人員的業(yè)務素質(zhì)良莠不齊
目前中國有1200多萬會計人員,知識結(jié)構(gòu)、學歷結(jié)構(gòu)和業(yè)務水平參差不齊,整體水平偏低。其中受過正規(guī)大學教育的人員不超過10%,絕大部分會計人員都是經(jīng)過短期培訓或是中專學校畢業(yè)的,其業(yè)務水平和能力都是大打折扣的。不少會計人員對關(guān)聯(lián)方交易信息披露規(guī)范較為陌生,對某些概念和關(guān)系認識不清。由于會計人員水平的限制,對信息的披露存在著嚴重的質(zhì)量問題。另外,注冊會計師在上市公司會計信息披露中沒有履行其應有的職責也是其中一個原因。
三、規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的建議
1.完善相關(guān)規(guī)范
目前我國《關(guān)聯(lián)方交易準則》及其指南的制定有待進一步完善,因為準則關(guān)于交易的披露過于原則化和表面化,對于非常重要的關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)整個財務狀況和經(jīng)營成果的影響程度等并沒有要求披露。對于核心問題——定價政策的披露要求非常粗略,以至于上市公司的報表出現(xiàn)了各式各樣的定價方法。對于它與正常市價的差異以及采用它的理由等等,準則根本沒有明確規(guī)定。導致了定價的披露對于投資者而言沒有多大意義,投資者根本無法從中得到有利于決策的信息。
(1)關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露建議
準則及其指南規(guī)定,在存在控制關(guān)系的情況下,關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時,不論他們之間有無交易,都應在會計報表附注中披露。而國際會計準則沒有特別規(guī)定關(guān)聯(lián)方必須為企業(yè)。相比之下,準則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的范圍較小。因此很容易被上市公司鉆空子,執(zhí)行起來很被動。建議準則可適當借鑒國際會計準則的做法,以充分披露其關(guān)聯(lián)方關(guān)系。再有,我國證監(jiān)會規(guī)定:公司在列示關(guān)聯(lián)企業(yè)的有關(guān)資料時,可以只列示由公司以長期投資形式直接或間接地持有其所有者權(quán)益的20%以上的其他法人或經(jīng)營單位,對于這個規(guī)定,準則也未做很好的解釋說明。事實上,目前我國滬深兩地有不少上市公司第一大股東持股比例低于 20%。從確定關(guān)聯(lián)方關(guān)系的定量標準來看,顯然將20%作為關(guān)聯(lián)方關(guān)系的一個取舍點。確認關(guān)聯(lián)方關(guān)系應遵循實質(zhì)重于形式原則,僅此規(guī)定是不夠的,必須防止一些上市公司利用 20%比例來逃避信息披露和市場監(jiān)管。
(2)關(guān)聯(lián)方交易及其披露的建議
準則指南中指出關(guān)聯(lián)方之間的交易按照重要性原則分別處理,零星的關(guān)聯(lián)方交易如果對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果影響較小的或幾乎沒有影響的,可以不予披露;如屬非重大交易,類型相同的非重大交易可以合并披露;如屬重大交易應當分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型披露。這一規(guī)定雖然強調(diào)了會計核算中的成本效益原則,旨在減少信息披露成本,但忽略了一個問題,即沒有給出一個明確的重要性判斷標準。我們應從量和質(zhì)兩方面來界定關(guān)聯(lián)方交易的重要性。從量上,對購銷業(yè)務,提供勞務可按照交易額與企業(yè)資產(chǎn)總額的比例,劃分為不重要(如 10%以下),一般重要(10%~30%),很重要(30%以上)三類。不重要的交易信息可不予披露;一般重要的交易信息可作簡要披露,只需列示關(guān)聯(lián)方名稱,交易額大小或交易額占總資產(chǎn)的比重;很重要的交易除列示上述信息外,還需做出進一步的詳細披露,包括對關(guān)聯(lián)方關(guān)系和性質(zhì)、經(jīng)營狀況介紹等。從質(zhì)上,應結(jié)合我國經(jīng)濟體制改革的新形勢,凡是涉及到企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押擔保、融資的信息必須披露,包括轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估值,資金融通的期末余額、利率、當期利息總額、票據(jù)背書、保證、擔保品的期末余額等。
2.優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)
(1)分散股權(quán),有效地約束控股股東的不正當行為
我國上市公司目前的股權(quán)集中度過高,應適當分散大股東股權(quán),減少“一股獨大”現(xiàn)象,但如果股權(quán)過于分散,將導致公司的決策無效率,股東的監(jiān)督成本過高等現(xiàn)象。所以應在股權(quán)集中條件下,縮小大股東與中小股東差距,培育多元化投資主體,從而使公司的控制權(quán)不再集中在一家控股股東手中。
(2)完善獨立董事的職責,充分發(fā)揮其監(jiān)督作用
上市公司應引入了獨立董事制度。在《公司法》中,明確要求獨立董事應就關(guān)聯(lián)方交易發(fā)表意見,但并沒有對其進行詳細規(guī)定。一些上市公司聘請名人當獨立董事只是想提高公司的知名度。因此,筆者建議有關(guān)部門要求獨立董事就關(guān)聯(lián)方交易行為的合理與必要性出具體獨立的報告,在指定的刊物上公開發(fā)表其獨立的意見。此外,公司聘請的獨立董事要具有一定經(jīng)營管理、法律、會計和審計知識、有經(jīng)驗,并有良好的品行。為了不損害獨立董事的獨立性,不能由管理當局決定報酬的多少和支付方式,避免將董事報酬與公司短期業(yè)績相聯(lián)系等。
