2009年7月20日，中國證監(jiān)會公布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（以下簡稱說明書），共三章一百二十三條，詳盡對創(chuàng)業(yè)板公司的招股說明作出了規(guī)定。其中第二章第十節(jié)是財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析共二十二條，第十二節(jié)未來發(fā)展與規(guī)劃共五條，筆者認(rèn)為這兩條里更多的是對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的戰(zhàn)略要求。對于管理層分析的信息披露，是創(chuàng)業(yè)板上市公司對外披露的信息中最具價(jià)值的部分。本文僅就其信息披露內(nèi)容中的相關(guān)戰(zhàn)略信息披露拙議。
一、管理層分析披露制度概述
對于管理層分析，在主板市場中稱為管理層討論與分析，是上市公司對外披露的信息中最具價(jià)值的部分，它提供了基于公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則而產(chǎn)生的表內(nèi)信息以及報(bào)表附注所無法提供的信息，可滿足投資者對信息的相關(guān)性和前瞻性的更高要求。美國是第一個(gè)提出管理層討論與分析制度的國家，我國于2002年6月22日在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報(bào)告》中首次使用“管理層討論與分析”，在第五節(jié)中“管理層討論與分析”取代原“經(jīng)營情況的回顧與展望”，并于2005年12月在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——年度報(bào)告》中做充實(shí)、針對和有效的修改。我國現(xiàn)行管理層討論與分析規(guī)定的披露內(nèi)容主要側(cè)重的是：報(bào)告期間經(jīng)營情況分析、報(bào)告期內(nèi)投融資情況分析和經(jīng)營計(jì)劃與業(yè)績預(yù)測情況三部分。管理層討論與分析，應(yīng)該說對于財(cái)務(wù)報(bào)告，是有益的、必要的、不可或缺的補(bǔ)充，為投資者把握公司未來發(fā)展方向，滿足其對信息相關(guān)性和前瞻性的要求。
在公布的針對創(chuàng)業(yè)板《說明書》中，除對常規(guī)報(bào)表信息披露外，還要求側(cè)重于財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量的分析，而且要求發(fā)行人披露盈利預(yù)測報(bào)告時(shí)應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用。”同時(shí)要求發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來三年的發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展目標(biāo)，說明發(fā)行人在增強(qiáng)成長性、增進(jìn)自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施。
二、創(chuàng)業(yè)板上市公司管理層分析信息披露的戰(zhàn)略需求
（一）創(chuàng)業(yè)板市場的門檻和特征使然。
（二）創(chuàng)業(yè)板上市公司自身發(fā)展?fàn)顟B(tài)決定。
（四）主板市場管理層討論與分析的啟示。
三、創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的戰(zhàn)略解讀
上海證券交易所研究中心把管理層討論與分析的信息分三類：一是每年應(yīng)當(dāng)披露的信息；二是只在事件發(fā)生后才應(yīng)當(dāng)披露的信息；三是自愿性披露信息。創(chuàng)業(yè)板《說明書》關(guān)于管理層分析的信息披露規(guī)定，分別列示在第二章第十節(jié)的財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析，第十二節(jié)未來發(fā)展與規(guī)劃兩部分。筆者認(rèn)為對于創(chuàng)業(yè)板上市公司管理層分析的信息應(yīng)劃分為兩部分：一是規(guī)范披露信息，二是戰(zhàn)略披露信息。對于規(guī)范披露信息要盡可能量化、有可比性，對于戰(zhàn)略披露不要循規(guī)蹈矩，但也要有章法，企業(yè)要承擔(dān)因所謂的戰(zhàn)略信息誤導(dǎo)投資者產(chǎn)生損失的責(zé)任。
（一）規(guī)范信息可比、量化，盡可能動態(tài)化。
（二）注重戰(zhàn)略信息的深入、實(shí)質(zhì)分析。
（三）披露戰(zhàn)略相關(guān)信息的檢驗(yàn)。
（四）戰(zhàn)略披露的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和問責(zé)
