一、引言
作為華爾街第四大的投資銀行，2007年雷曼在世界500強中排名第132位，自1850年創(chuàng)立以來，雷曼多次獲得全球最佳投資銀行的良好聲譽。然而，2008年9月15日，在次級抵押貸款市場危機加劇的形勢下，雷曼兄弟最終丟盔棄甲，宣布申請破產(chǎn)保護。筆者分析認為，雷曼由盛轉(zhuǎn)衰的歷程源于外部和其內(nèi)部的多方面原因，而內(nèi)部控制薄弱是雷曼兄弟落敗的根本原因之。
二、從內(nèi)部控制看雷曼破產(chǎn)的原因
(一)控制環(huán)境失效
1.高管層的道德價值觀發(fā)生偏移
高管層正直、誠信的道德品質(zhì)是企業(yè)內(nèi)部控制效果的一個決定性因素。因為，企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立和實施離不開高管層這一載體，高管層既是內(nèi)控的主體，要對其所負責的作業(yè)實施控制，同時又是內(nèi)控的客體，要受到企業(yè)內(nèi)部其他員工的控制和監(jiān)督。因此，內(nèi)控效果的好壞不僅取決于內(nèi)控設(shè)計的質(zhì)量，還受高管層的道德素質(zhì)的影響。
受司法部下屬機構(gòu)“美國托管項目”委托，芝加哥律師沃盧克斯歷時1年調(diào)查完成了一份2200頁的報告。該報告詳述了雷曼兄弟走向破產(chǎn)的來龍去脈，其中有300頁內(nèi)容記錄了雷曼“做假賬”。報告說，雷曼兄弟高管層參與“可付諸行動的資產(chǎn)負債表操縱”和“沒受處罰的商業(yè)判斷錯誤”。前首席執(zhí)行官理查德·富爾德“至少(犯有)嚴重疏忽”。
雷曼兄弟從2001年開始，通常在一個季度即將結(jié)束時，把旗下資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給其他機構(gòu)，從對方獲取資金，用所獲資金償還部分債務(wù)，在資產(chǎn)負債表日體現(xiàn)為資產(chǎn)減少、負債減少；編制財務(wù)報表后再購回資產(chǎn)，以隱藏債務(wù)、降低賬面所顯現(xiàn)的財務(wù)杠桿比率，進而維持信用評級。這種被業(yè)內(nèi)人士稱為“回購105”的交易在2007年下半年使用頻率急劇增加。雷曼兄弟全球財務(wù)控制人員馬丁·凱利稱，這么做“唯一目標或動機是減記資產(chǎn)負債表”的負債項目，“交易本身毫無實際內(nèi)容”。他曾提醒前財務(wù)主管埃林·卡倫和伊恩·羅維特，“如果公眾知道真相，雷曼將聲名掃地”。
2.董事會的監(jiān)督流于形式
董事會是組織風險管理過程的重要因素，主要負責審核和檢查組織的活動以及向管理層詢問有關(guān)戰(zhàn)略、計劃以及績效方面的問題。一個擁有合適的管理學位、技術(shù)和其他專長且積極主動的董事會成員的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督責任對有效的內(nèi)部控制是至關(guān)重要的。
國內(nèi)外大量實證研究的結(jié)果證實：設(shè)有審計委員會的公司比沒設(shè)審計委員會的公司更少發(fā)生財務(wù)欺詐(Sweeney Sloan，1996；Beasiev等，2000)、財務(wù)報告的可信度更高(McMulien，1996)、更少發(fā)生財務(wù)重述(陳凌云，2006)；而審計委員會的獨立性越高，即審計委員會中獨立董事所占比例越高，財務(wù)報告的可信度也就越高(Lawrence等，2004；Defond；Sweeney Sioan，1996)。因此，在董事會中擁有一定數(shù)量的獨立董事是有必要的，SOX法案也要求審計委員會的成員是獨立的。
當富爾德率領(lǐng)雷曼兄弟大舉進軍按揭市場，買下多問按揭公司及銀行，并將按揭包裝形成債券出售時，雷曼兄弟的董事會并沒有識別和發(fā)現(xiàn)：巨大的債券投資將給雷曼兄弟帶來極高的風險。2008年下半年美國樓市由盛轉(zhuǎn)衰，次貸危機爆發(fā)，雷曼兄弟手中大量的債券抵押證券無法脫手。2008年6月，因公司二季度虧損達28億美元，引發(fā)投資者對公司高管層不滿。為恢復(fù)市場信心，公司董事會才下決心對其高管層進行整頓，數(shù)位國際業(yè)務(wù)主管離任。但是，對于公司首席執(zhí)行官富爾德，董事會卻顯得無能為力。當富爾德由于盲目的自信，喪失了將雷曼兄弟25％的股份以40億到60億美元之間的價格賣給韓國產(chǎn)業(yè)銀行并試圖借機起死回生的機會時，他們只得聽任他作出糟糕的決定，并最終將公司帶向了死亡。
3.業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的不合理
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)是控制任務(wù)在總體上的組織安排及部門中的具體排列，是公司計劃、協(xié)調(diào)和控制經(jīng)營管理活動的整體框架，也是實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制目標的基礎(chǔ)?？茖W合理的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，既是社會化大生產(chǎn)的客觀需要，也是確保企業(yè)內(nèi)部控制制度有效實施的前提。它不僅有利于實現(xiàn)專業(yè)化分工，提高工作效率，更重要的是能夠起到相互檢查與制約、防止和糾正各種錯弊的作用。雷曼兄弟在很長一段時間內(nèi)專注于傳統(tǒng)的投資銀行業(yè)務(wù)，當住房抵押貸款證券化在美國金融市場興起時。雷曼兄弟曾經(jīng)做得相當成功，被稱為“債券之王”。近幾年來，雷曼嘗試多元化發(fā)展，但結(jié)構(gòu)金融、私募基金和杠桿借貸等新型業(yè)務(wù)在次貸危機中受到重創(chuàng)；兼并收購、股票交易等其他業(yè)務(wù)不夠完善，缺乏府急手段。
(二)風險管控能力不足
企業(yè)面臨的風險很多，而內(nèi)部控制的目標就是要降低企業(yè)風險。對風險的認識和評估是降低風險的前提，只有恰當?shù)卦u估了風險，才會使風險防范“有的放矢”，而所有的內(nèi)部控制組成部分，從控制環(huán)境到監(jiān)督，都需要管控風險。作為華爾街“不死貓”的雷曼兄弟在波譎云詭的金融風暴中被扼殺，足以說明任何公司都應(yīng)該重視并提高風險管控能力。對危機的漠視和風險控制意識的不足最終將雷曼兄弟推向覆滅的邊緣。
1.過于自信。在錯誤的時機提高風險上限
在2006年底，雷曼高管層打算在一年內(nèi)將全公司的風險承受上限提高兩倍，即雷曼準備承受更高的交易和投資虧損額度。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雷曼當時的首席風險官馬德林?安東西奇曾反對提高風險承受上限，但她的意見遭到否決。更糟的是，雷曼兄弟似乎對蘊藏的風險毫無知覺。2007年，華爾街的不少機構(gòu)因為投資產(chǎn)品不當而蒙受損失，雷曼兄弟仍然盈利41億美元，富爾德因而得到了超過4000萬美元的獎勵。到2007年底，雷曼的風險承受上限從年初的22億上升到40億美元。按規(guī)定，雷曼必須對所持的交易頭寸和投資進行壓力測試，但雷曼把房地產(chǎn)自營投資、私人股本投資以及支持收購交易的杠桿貸款等風險最高的資產(chǎn)，都排除在了計算范圍之外。沃盧克斯指出，雷曼在2007年5月用于收購Archstone-Smith房地產(chǎn)投資信托基金的23億美元的過渡貸款，就從未納入風險計算，單是這筆交易就會使雷曼超出上調(diào)后的風險承受上限。
2.自身資本太少，杠桿率太高
以雷曼為代表的投資銀行與綜合性銀行(如花旗、摩根大通、美洲銀行等)不同，雷曼的自有資本太少，資本充足率太低。為了籌集資金來擴大業(yè)務(wù)，雷曼只好依賴在債券市場發(fā)債來籌集中長期發(fā)展基金和銀行間拆借市場來滿足短期資金需求，即雷曼用很少的自有資本和大量借貸的方法來維持運營的資金需求。近年來由于業(yè)務(wù)的擴大發(fā)展，雷曼已將杠桿率提高到了危險的程度。但雷曼似乎并不清楚，假如金融市場出現(xiàn)動蕩，特
別是所投資的非流動資產(chǎn)市場出現(xiàn)動蕩，自己將多么容易受到?jīng)_擊。自身資本只有250億美元的雷曼，所擁有的資產(chǎn)負債表緩沖遠小于高盛(Goldman Sachs)等競爭對手。
3.不良資產(chǎn)太多，遭受巨大損失
雷曼兄弟近幾年買入了大量的住房抵押債券和高風險資產(chǎn)，加上凈資本不足，其杠桿率達到了近30倍。高杠桿的同時，雷曼還持有大量不良資產(chǎn)。2007年，雷曼資產(chǎn)中45％是金融頭寸，這些頭寸中垃圾債券和貸款達327億美元。作為華爾街房產(chǎn)抵押債券的主要承銷商和賬簿管理人，雷曼將很大一部分難以出售的債券都留在了自己的資產(chǎn)表上。當市場情況好的時候，這些“有毒”資產(chǎn)的潛在問題被隱藏起來；但當次債危機爆發(fā)時，雷曼兄弟的災(zāi)難也就到來了。
(三)缺乏適當?shù)目刂苹顒?br />
控制至動貫穿于企業(yè)內(nèi)部各個階層和所有職能部門。它是為了確保管理指令得以有效實施而制定的各種政策和程序?？刂苹顒幼鳛橐环N服務(wù)于企業(yè)目標實現(xiàn)的機制，可以幫助企業(yè)保證其針對實現(xiàn)組織目標所涉及的風險采取必要的防范或減少損失的措施。企業(yè)的控制活動包含了職責劃分、交易和行為的適當授權(quán)、業(yè)務(wù)記錄、信息處理以及經(jīng)濟活動分析控制等。
雷曼兄弟曾以良好的內(nèi)部控制自居，卻一味沉浸于利用簡單的數(shù)學模型，20世紀60年代起，有尖端數(shù)學背景的投資銀行家以金融衍生工具為武器，采用各種手段和方式對金融產(chǎn)品進行拆分、打包、信用增級，從而增加了各種各類令人眼花繚亂的金融衍生品。可見雷曼并不缺乏技術(shù)手段，但投行的獎金激勵方式極大地助長了高管層的道德風險。為追求高額獎金和紅利，高管層盲目創(chuàng)新業(yè)務(wù)，無視內(nèi)部控制過程中對風險的控制，形成了利潤第一的價值觀。而高門檻的數(shù)學要求，缺乏有效的內(nèi)部信息又導(dǎo)致內(nèi)部控制不能及時發(fā)現(xiàn)金融衍生品所存在的各種問題。1990年以來，美國信用體系不斷放寬貸款條件，隨著美聯(lián)儲不斷降低利率，大量資金涌入房地產(chǎn)市場，推高房價。房地產(chǎn)市場的持續(xù)火爆使得雷曼兄弟對于房地產(chǎn)市場的預(yù)期過于樂觀，放款條件不斷放松，以至于沒有任何信用記錄或信用記錄很差的居民也可以申請房貸，或貸款金額和利率明顯脫離貸款人的還款條件。控制活動是旨在風險得到控制的前提下為實現(xiàn)企業(yè)目標而采取必要行動。雷曼兄弟在使用創(chuàng)新金融工具的過程中缺乏有效的內(nèi)部控制活動，何以確?？刂苹顒拥男в玫靡詫崿F(xiàn)？
(四)內(nèi)部監(jiān)督未能發(fā)揮作用
內(nèi)部監(jiān)督是實時評估內(nèi)部控制運行質(zhì)量的過程。這一過程涉及適時基礎(chǔ)上的控制設(shè)計和運行的評價，并采取必要的修正措施。通過監(jiān)督，管理層能使內(nèi)部控制按計劃運行并能根據(jù)變化的環(huán)境條件及時修正。有效的內(nèi)部監(jiān)督可以降低公司的經(jīng)營風險，確保公司的可持續(xù)發(fā)展。
雷曼兄弟的董事會由20名董事組成，雖然技術(shù)層面符合公司治理的監(jiān)管要求，然而，其中g(shù)位已經(jīng)退休，4位年逾75歲，1位是海軍將軍，1位是83歲的女演員，只有1位了解當前金融領(lǐng)域、同時董事長兼任CEO和風控主席。董事任期過長，有長達23年的連任成員；并且董事之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。再有，雖然建立了5個委員會，包括審計委員會、財務(wù)與風險委員會，但是相關(guān)委員均缺少委員會的經(jīng)驗，且會議頻率嚴重不足，例如財務(wù)與風險管理委員會在2006、2007年每年開會僅2次。
在雷曼，董事會缺乏有經(jīng)驗的人員來干預(yù)高管層不恰當?shù)臎Q策行為。董事會實際上被理查德所操縱，CEO的權(quán)利被無限放大，使得內(nèi)部監(jiān)督未能發(fā)揮應(yīng)有的作用。
三、雷曼破產(chǎn)對我國完善內(nèi)控的啟示
雷曼兄弟的內(nèi)部控制機制存在缺陷，缺乏有效的風險管理，這是其走向破產(chǎn)的主要原因。隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深化和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與完善，迫切要求企業(yè)建立健全內(nèi)部控制制度，才能發(fā)現(xiàn)和了解企業(yè)組織中各方面隱含的風險，對風險進行分析研究，并采取積極合理的控制行動，從而減少經(jīng)營失敗的可能，才能保證會計行為的規(guī)范性，真正提高會計信息質(zhì)量，有效控制經(jīng)營風險，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。
(一)塑造匹配的管理哲學和經(jīng)營風格
管理者在建立一個有利的控制環(huán)境中起著關(guān)鍵性的作用，如果管理者不愿意設(shè)立適當?shù)目刂苹虿荒茏袷亟⒌目刂?。那么控制環(huán)境將受到不利的影響。管理哲學與經(jīng)營風格是企業(yè)對財務(wù)報告、會計事項和經(jīng)營風險的態(tài)度和處理方式，其表現(xiàn)為管理者的各種偏好。比如，偏好于風險型投資或熱衷于保守經(jīng)營、偏好于突出主營業(yè)務(wù)或熱衷于多元化經(jīng)營等。管理哲學與經(jīng)營風格對一個組織的運行影響極大。企業(yè)制定的任何制度都不可能超越設(shè)立這些制度的人，企業(yè)內(nèi)部控制的有效性同樣也無法超越那些創(chuàng)造、管理與監(jiān)督制度的人的管理哲學及經(jīng)營風格。管理者的管理哲學與經(jīng)營風格具體包括：
1.企業(yè)接受風險的程度
管理層是否經(jīng)常進入特殊的高風險領(lǐng)域或?qū)︼L險的接受采取十分穩(wěn)健的態(tài)度。比如，管理者是否只有在小心翼翼地分析風險和潛在的收益后才穩(wěn)健行事；管理者是否對風險比較反感。在企業(yè)經(jīng)營中采取保守型策略；公司的債務(wù)與權(quán)益比在同行業(yè)中是否始終處于最低者行列。
2.關(guān)鍵崗位的人員輪換
在業(yè)務(wù)、會計、數(shù)據(jù)處理、內(nèi)部審計等部門內(nèi)，各崗位的管理或監(jiān)督人員是否頻繁流動。人員的配備是否有利于內(nèi)部控制的實施。比如，撤換財務(wù)、內(nèi)部審計等不稱職的負責人意味著管理者對內(nèi)部控制的重視。
3.管理層的態(tài)度
管理層的態(tài)度指管理層對數(shù)據(jù)處理和會計職能的態(tài)度以及對財會報告可靠性和安全性的關(guān)心程度。比如，管理層是將會計的職能僅僅理解為“計數(shù)器”，還是將會計作為對企業(yè)內(nèi)部各項活動進行控制的“推進器”；在財務(wù)報告編報過程中是否熱衷于采用導(dǎo)致高收益的原則；對各項有價值的資產(chǎn)，包括人力資源和各種重要的信息，是否采取限制接近的做法等。
4.對財務(wù)報告的態(tài)度
管理層對財務(wù)報告的態(tài)度包括對會計處理方法的運用是否采取武斷的態(tài)度，是否錯誤運用會計原則，對重要信息的披露是否存在遺漏，會計記錄是否存在被操縱等現(xiàn)象。
管理層的管理哲學與經(jīng)營風格深深地影響著內(nèi)部控制的威效。管理人員的管理哲學與經(jīng)營風格對于企業(yè)內(nèi)部控制的效率和效果影響深遠，直接影響到下屬員工的道德行為、思維方式和品行。因此，企業(yè)高層管理人員除了自身起表率作用以外，還要引導(dǎo)其員工以道德標準統(tǒng)馭自身的行為，進而影響企業(yè)內(nèi)部控制的效率和效果。
(二)建立企業(yè)的風險評估體系
當今社會經(jīng)濟環(huán)境的風云變化，企業(yè)間的競爭越來越激烈，企業(yè)經(jīng)營風險不斷提高，其內(nèi)部控制的執(zhí)行也深受影響，對于內(nèi)部控制的研究不可能脫離其賴以生存的環(huán)境及企業(yè)內(nèi)外部各種風險因素，而須從環(huán)境及其風險的分析入手。
只有基于企業(yè)目標，對風險進行分析和評估，進而采取積極、全面的內(nèi)部控制措施，才能有效化解企業(yè)面臨的風險。企業(yè)應(yīng)致力于建立風險導(dǎo)向型的內(nèi)部控制體系，即圍繞影響企業(yè)目標實現(xiàn)的不確定因素，進行風險識別、風險評估、風險應(yīng)對，并針對各個風險點制定相應(yīng)的風險控制點，區(qū)分關(guān)鍵控制點和非關(guān)鍵控制點，從而構(gòu)建出貫穿于整個企業(yè)業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部控制體系。并結(jié)合企業(yè)的風險偏好，制定相應(yīng)的風險應(yīng)對策略，從而指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制體系的構(gòu)建，以有效防止舞弊欺詐行為的發(fā)生，確保會計信息的真實可靠、資產(chǎn)的安全完整和業(yè)務(wù)活動的有序進行，從而實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營管理目標。
(三)重視內(nèi)部審計機構(gòu)的作用
內(nèi)部審計是企業(yè)自我獨立評價的一種活動，內(nèi)部審計可以通過協(xié)助管理層監(jiān)督其他控制政策和程序的有效性，來促進好的控制環(huán)境的建立。內(nèi)部審計既是內(nèi)部控制的組成部分。又是監(jiān)督內(nèi)部控制其他環(huán)節(jié)的主要力量。此外，內(nèi)部審計還能為改進內(nèi)部控制提供建設(shè)性意見。美國著名內(nèi)部控制專家邁克爾？海墨教授說過，內(nèi)審機構(gòu)應(yīng)將自己視為公司的資源。在幫助管理當局更有效地達到如期控制目標的過程中發(fā)揮作用。內(nèi)部審計師的使命將從簡單的“我們實施審計”向“我們幫助創(chuàng)建一些程序，以期向達到組織成功所需要的內(nèi)部控制水平的方向發(fā)展?！庇纱丝梢妰?nèi)部審計對內(nèi)部控制的重要性。
(四)加強對金融創(chuàng)新的風險監(jiān)管
隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，金融創(chuàng)新產(chǎn)品層出不窮，許多企業(yè)尤其是投行為了增加流動性，提高資金的利用效率而大量使用金融產(chǎn)品，以期在有效分散風險的前提下獲得最大收益，但對金融產(chǎn)品的不當利用可能在給企業(yè)帶來短期利益的同時，也給企業(yè)埋下巨大的風險。近年來，我國金融市場得到了很大發(fā)展，但是由于我國金融創(chuàng)新起步較晚，金融服務(wù)相對匱乏，資本市場體系不夠完善，出現(xiàn)了大量企業(yè)違規(guī)、違法使用金融工具的現(xiàn)象。由于外部監(jiān)管不力，不能給予這些企業(yè)必要的懲處，使得這種現(xiàn)象屢禁不止，有愈演愈烈之勢。我國急需發(fā)展和完善金融市場結(jié)構(gòu)，加強金融監(jiān)管部門對企業(yè)使用金融工具的監(jiān)管力度，才能有力防止企業(yè)為實現(xiàn)短期利益而盲目使用金融創(chuàng)新工具，才能有利于企業(yè)恰當使用金融工具，達到收益與風險的均衡。
