目前我國證券市場經(jīng)過十多年的發(fā)展,上市公司已經(jīng)逐步走上規(guī)范的公開披露信息的軌道。但是,重大信息披露問題尤其是虛假信息披露問題,仍然是影響證券市場健康發(fā)展的首要問題。結(jié)合我國當(dāng)前證券市場上對上市公司監(jiān)管的現(xiàn)狀,必須從加強(qiáng)外部監(jiān)管、公司內(nèi)部監(jiān)管和加強(qiáng)誠信建設(shè)三方面實現(xiàn)對上市公司的會計信息披露的全方位、強(qiáng)有力的監(jiān)管目標(biāo)。
一、上市公司會計信息披露的現(xiàn)狀及動因
(一)上市公司信息披露存在嚴(yán)重的有法不依、披露不規(guī)范的現(xiàn)象
《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(關(guān)于年度報告)》明確規(guī)定:財務(wù)報表注釋應(yīng)說明公司的主要會計政策,報表內(nèi)項目的分解與具體說明,報表上的非常規(guī)項目及非正常情況,表內(nèi)無法反映的重要事項等。但是,實際操作的結(jié)果遠(yuǎn)沒有達(dá)到要求。據(jù)對上市公司“關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露”抽樣調(diào)查可知,真正按規(guī)定進(jìn)行披露的僅是少數(shù)公司,大多數(shù)公司只披露部分或完全隱瞞關(guān)聯(lián)方交易。還有的公司以保密為由拒絕股東的咨詢,或者在重大事件發(fā)生后不及時予以公開。有的公司對或有事項重視不夠,不穩(wěn)健行為使披露的會計信息增加了虛假成份。這些問題的共同特點都是公司治理當(dāng)局的故意作為,其目的是為了夸大公司的經(jīng)營業(yè)績,以取得較好的社會效用。
(二)利益的驅(qū)動使上市公司不可避免地進(jìn)行大量的盈余治理
上市公司股票市價是考核企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的主要指標(biāo),治理當(dāng)局為了完成受托責(zé)任和獲得高額報酬,就必然以良好的業(yè)績報告取信于投資者。假如上市公司是以股票期權(quán)的方式對公司治理當(dāng)局建立約束激勵機(jī)制,那么治理當(dāng)局的經(jīng)濟(jì)利益與公司的股票市場價格就有直接的聯(lián)系,作為會計行為主體的治理當(dāng)局通過財務(wù)報告提高股票市場價格的動因就由此產(chǎn)生,從而為公司實施欺詐行為提供了可能。另外,在不同利益主體之間的經(jīng)濟(jì)往來中,為了降低契約成本和經(jīng)營風(fēng)險,往往在訂立的各種合同(契約)中規(guī)定了限制性的條款,這些限制性條款的訂立以及是否被違反的監(jiān)督,一般都是以財務(wù)報表數(shù)據(jù)為依據(jù)的。因此,在其他條件不變的情況下,企業(yè)的負(fù)債權(quán)益率越高,企業(yè)越有可能選擇那些可將報告收益從未來期間轉(zhuǎn)移至當(dāng)期的會計程序。假如在某種會計方法下或某一會計期間將發(fā)生違反債務(wù)契約行為,企業(yè)將可能變更程序以避免這種違約行為的發(fā)生。
總之,企業(yè)治理當(dāng)局可通過對會計程序與方法的選擇來達(dá)到避免或減少借款限制的目的。
(三)披露成本的存在使上市公司過于堅持“適度性披露”原則
從投資人立場出發(fā),完全的信息披露使決策最具有效率;但對公司來說,會計信息披露得越多,企業(yè)的成本就越高,但效益的增加并不與之成正比例增加,這會影響公司的利潤。并且完全的會計信息披露會涉及企業(yè)的商業(yè)秘密,一旦被公開披露,可能會使企業(yè)在市場競爭中處于不利地位,或者影響現(xiàn)實投資者和潛在投資者對企業(yè)的預(yù)期,從而對企業(yè)的資本籌集產(chǎn)生不利影響。由于現(xiàn)存的證券市場為非完全有效市場,信息披露成本肯定不會為零,當(dāng)披露成本超過了信息所能帶來的經(jīng)濟(jì)價值時,作為會計行為主體的治理當(dāng)局就會放棄披露部分信息。上市公司大量隱瞞關(guān)聯(lián)方交易與或有事項,便是成本效益原則對信息披露經(jīng)濟(jì)約束最好的例證。
二、國外上市公司會計信息披露監(jiān)管的經(jīng)驗和啟示
國外的的證券市場已有近百年歷史,其上市公司信息披露監(jiān)管制度較為完善,尤以美國為代表。通過研究美國上市公司信息披露監(jiān)管制度的演變,從中發(fā)現(xiàn)可取之處,可為加強(qiáng)我國上市公司信息披露的監(jiān)管借鑒。
(一)國外上市公司會計信息披露監(jiān)管的經(jīng)驗
1. 美國的會計信息披露監(jiān)管經(jīng)驗
“大蕭條”之后,美國建立起了以聯(lián)邦立法為核心的證券信息披露制度,其目的是防止證券欺詐、恢復(fù)投資者對市場的信心。美國的會計信息披露要求以規(guī)范化為特點,披露項目以表格的形式出現(xiàn),隨著電子化信息披露系統(tǒng)的采用,披露要求更加規(guī)范化。美國證監(jiān)會(SEC)在會計信息披露中擁有重大的權(quán)力。SEC監(jiān)管工作的重點是:將大量審查會計信息披露的文件為日常工作,從中主動發(fā)現(xiàn)會計信息披露違法,為會計信息披露處罰的有效性提供保障。在會計準(zhǔn)則制定中發(fā)揮重要作用,以高標(biāo)準(zhǔn)的會計準(zhǔn)則保證會計信息披露的質(zhì)量;推行 “全面信息披露系統(tǒng)”促進(jìn)證券信息的充分披露;強(qiáng)凋披露內(nèi)容的可讀性,堅持會計信息披露為一般投資者服務(wù),促進(jìn)公司動態(tài)信息的披露。
2. 英國的會計信息披露監(jiān)管經(jīng)驗
英國的會計信息披露制度是從19世紀(jì)的公司登記制度發(fā)展起來的,政府要求公司在注冊登記中披露影響投資者判斷公司價值所需的重要信息,防止利用公司進(jìn)行欺詐就是政府對公司證券管理的最主要工作。
英國對會計信息披露違法的處罰,采取對公司股東進(jìn)行集團(tuán)性保護(hù)的原則,任何一個股東對公司及公司管理層訴訟的勝利,獲得的救濟(jì)自動給予子公司其他股東。英國會計信息披露的中心是證券交易所。交易所的披露規(guī)則比政府立法要求更為細(xì)致和嚴(yán)格。對社會公眾發(fā)布披露信息的工作由交易所具體操辦。目前,英國的證券信息披露具體由倫敦證券交易所公司信息發(fā)布辦公室、通過 “規(guī)管 新聞服務(wù)系統(tǒng)”將披露信息發(fā)布給媒體和公眾。
英國的會計信息披露違法處罰是由金融服務(wù)監(jiān)管局(FSA)統(tǒng)一進(jìn)行,FSA可以直接予以違法責(zé)任人行政處罰,也可以通過法院追究違法行為人的民事責(zé)任,如果涉及犯罪。FSA協(xié)同刑事處罰機(jī)關(guān)調(diào)查、并由刑事司法程序追究當(dāng)事人刑事責(zé)任。由于FSA《年報》未對案件類型分類。我們無法具體分析其信息披露違法案件的處罰情況。從總體情況看,FSA在2000年度共調(diào)查了376宗案件,其中9宗起訴到高等法院,有360名投資者或存款人獲得了賠償。
(二)完善我國上市公司會計信息披露監(jiān)管的啟示
1.集中監(jiān)管權(quán)利。在我國對上市公司會計信息披露的管理政出多門,權(quán)責(zé)不明,不利于對之進(jìn)行統(tǒng)一有效的管理。因此,可參照國際慣例,將對上市公司會計信息披露的監(jiān)管集中到兩個層次,—個層次是中央級的證券監(jiān)管部門。負(fù)責(zé)對全國上市公司進(jìn)行宏觀監(jiān)管,統(tǒng)一制定證券市場政策和上市會計信息披露規(guī)范。同時,應(yīng)加強(qiáng)研究工作,尤其是研究先進(jìn)市場對市公司會計信息披露監(jiān)管的經(jīng)驗和做法,加以借鑒。另一層次就是證券交易所。它遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定對上市公司的日常活動和會計信息披露進(jìn)行具體的詳細(xì)監(jiān)管。證券交易所可以設(shè)立專門的會計信息披露監(jiān)管部門負(fù)責(zé)對上市公司會計信息披露進(jìn)行監(jiān)管,加強(qiáng)監(jiān)管隊伍建設(shè),并定期對監(jiān)管人員進(jìn)行培訓(xùn),提高監(jiān)管人員業(yè)務(wù)素質(zhì),以充分發(fā)揮其一線監(jiān)管的作用。
2.加大執(zhí)法力度。 目前,繼《上市公司檢查制度實施辦法》正式出臺后,證監(jiān)會應(yīng)著手組織上述規(guī)定的貫徹實施,為積極組建檢查小組,深入公司實地,實施嚴(yán)格檢查。與此同時,積極配合證監(jiān)會的上述舉措,中注協(xié)應(yīng)建立,健全對事務(wù)所的業(yè)務(wù)檢查制度,并加強(qiáng)對同業(yè)互查的組織與領(lǐng)導(dǎo),有步驟地開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查工作。
除上述主動性業(yè)務(wù)檢查外,中國證監(jiān)會中注協(xié)等有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)還應(yīng)加強(qiáng)對涉及會計信息披露質(zhì)量問題的投訴和舉報的調(diào)查、處理工作,真正做到一一落實,及時查清。在上述業(yè)務(wù)檢查及調(diào)查的基礎(chǔ)上,針對所發(fā)現(xiàn)的會計信息披露違法行為,證監(jiān)會應(yīng)在其職權(quán)范圍內(nèi),對有關(guān)責(zé)任人予以嚴(yán)厲懲處,絕不姑息遷就,對于其中構(gòu)成犯罪的,應(yīng)堅決移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。而在注冊會計師的懲處上,中注協(xié)應(yīng)會同財政部門、審計署、證監(jiān)會、司法部門等各方監(jiān)督力量,盡快建立注冊會計師懲戒委員會,制定懲戒辦法,統(tǒng)—懲戒尺度,對違法亂紀(jì)行為,真正做到有法必依,執(zhí)法必嚴(yán),違法必究,公正執(zhí)法,鐵面無私,維護(hù)證券 市場發(fā)展的正常秩序。
3. 建議立法機(jī)關(guān)修改有關(guān)法律,適當(dāng)區(qū)分證監(jiān)會追究責(zé)任的形式。在行政處罰之外,再賦予證券會起訴違規(guī)行為人、追究其民事責(zé)任的權(quán)力。在我國現(xiàn)行的法律框架下,證監(jiān)會的問責(zé)手段僅限于行政處罰—種,致使證券信息披露執(zhí)法負(fù)擔(dān)不輕,效果卻不理想。美國、英國等發(fā)達(dá)國家證券監(jiān)管部門的很大一部分處罰是以證券監(jiān)管部門作為原告提起的民事訴訟。由證監(jiān)會提起民事訴訟,通過法庭證實證監(jiān)會基本認(rèn)定的信息披露違法是否存在,可以提高證監(jiān)會監(jiān)管的效率,提高信息披露執(zhí)法的公正性,還可以由法院判處敗訴的信息披露違法人負(fù)擔(dān)證監(jiān)會的調(diào)查費用,是一種很好的制度設(shè)計。
4. 建立自我監(jiān)管機(jī)制。企業(yè)監(jiān)管機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)組織內(nèi)各利益主體,依靠內(nèi)在賞罰實現(xiàn)自我激勵和自我約束監(jiān)管機(jī)制,要做到以下幾個內(nèi)容:① 完善公司治理結(jié)構(gòu),形成會計信息監(jiān)控機(jī)制。上市公司法人治理結(jié)構(gòu)失效的原因一個是不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),形成了國有股一股獨大的現(xiàn)象;另一個是國有股東的缺位。前者造成當(dāng)前上市公司內(nèi)部人控制率高的主要原因,后者則是委托放權(quán)少對代理人經(jīng)營者強(qiáng)烈的監(jiān)控動機(jī)的主要原因。因此,要建立完善的公司治理結(jié)構(gòu),一方面要解決不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),一方面要解決股東缺位的問題。② 推行獨立董事制度,強(qiáng)化董事會的制約機(jī)制。獨立董事是指來自公司外部,用以制衡執(zhí)行董事,確保公司安全穩(wěn)健運行,保護(hù)股東利益不受侵犯的股東,以獨立董事制度作為建立健全公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要內(nèi)容,我國已經(jīng)做了一些探索。盡管獨立董事制度在實踐中還有不盡人意的地方,但它在建立有效的董事會制約機(jī)制、保護(hù)外部投資者利益不受公司內(nèi)部人員侵害等方面顯示了很好的作用。
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