公司治理(corporate governance)模式是由公司內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制構(gòu)成的，上市公司的治理模式或治理機(jī)制是由上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的，股權(quán)結(jié)構(gòu)反映的是公司所有權(quán)在不同投資者之間的分配情況，同時(shí)，也從不同的程度反映了鄉(xiāng)司股東權(quán)利大小的制衡情況。通過(guò)前面的分析，我國(guó)特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，不同的股東由于既定的營(yíng)利模式而采取的不同的行為，已經(jīng)充分反映出了我國(guó)上市公司主要是由大股東絕對(duì)控制，并且不管大股東持有股權(quán)比例的高低如何，大股東均是控制性股東，都擁有對(duì)上市公司的控制權(quán)，并且就大股東的性質(zhì)而言，絕大部分是國(guó)家性質(zhì)的部門(mén)或單位;即在我國(guó)公司治理系統(tǒng)下，其主導(dǎo)力量就是大股東。
從股東大會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系看，我國(guó)上市公司的控制權(quán)幾乎全部掌握在大股東手中，大股東往往通過(guò)直接向董事會(huì)推薦董事來(lái)達(dá)到控制董事會(huì);大股東派出的董事占董事會(huì)中的大部分，基本上左右著董事會(huì)的決策;大股東派出的董事代表著大股東的利益，由大股東控制的董事會(huì)的決策也是出于大股東對(duì)利益最大化的追求。并且大股東中國(guó)家股東和法人股東占多數(shù)，相當(dāng)一部分法人也是國(guó)家操縱控股;而以個(gè)人身份出現(xiàn)的社會(huì)公眾股股東因股權(quán)有限而在股東大會(huì)的表決中無(wú)足輕重，再加上信息不靈和“搭便車(chē)”心理，他們對(duì)股東大會(huì)董事會(huì)的_C作及相互關(guān)系也不關(guān)心，有意無(wú)意放棄自己對(duì)公司的控制權(quán); 這就導(dǎo)致大股東憑借自己的股權(quán)優(yōu)勢(shì)，根據(jù)“一股一票”原則操縱股東大會(huì)，操縱與控制董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，使之成為大股東的“影子”。再加之目前我國(guó)上市公司的外部治理機(jī)制缺乏有效性，中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展相對(duì)滯后，股東文化的建立還有很長(zhǎng)的一段路要走，國(guó)有股“一股獨(dú)大”，導(dǎo)致“國(guó)企病”感染了眾多上市公司，市場(chǎng)對(duì)上市公司的監(jiān)督和制約功能還未能形成合力，管理層的激勵(lì)機(jī)制還沒(méi)有建立起來(lái)以及我國(guó)股權(quán)分置現(xiàn)象的存在，都為大股東濫用權(quán)力提供了制度保障，使得大股東和流通股中小股東成為了利益不可調(diào)和的利益集團(tuán)。于是不受限制和監(jiān)督的大股東就有條件，也有動(dòng)機(jī)侵害中小股東的權(quán)益;同.。時(shí)，我國(guó)的法律制度也還缺乏對(duì)大股東權(quán)力的限制，以及對(duì)中小股東的法律保護(hù)條款。在現(xiàn)目前這種大股東主權(quán)治理模式下(如下圖所示)，大股東的諸多不端行為也由此而產(chǎn)生了。
可見(jiàn)，我國(guó)的上市公司大多是由大股東進(jìn)行治理的，屬于大股東治理模式，大股東的行為直接決定著上市公司的治理結(jié)構(gòu)和治理水準(zhǔn)，中小股東有時(shí)也會(huì)對(duì)公司治理發(fā)出一點(diǎn)聲音，但畢竟很微弱，反而成為了公司治理中的“噪音，所以，我國(guó)上市公司治理的主要問(wèn)題就是如何規(guī)范大股東的行為。
