一、緒論
(一)研究意義
1978年，改革開(kāi)放，發(fā)展至今，也歷經(jīng)三十余年，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)得到了飛速的發(fā)展和長(zhǎng)足的進(jìn)步，平均每年GDP的增長(zhǎng)都要超過(guò)8%。2009年，經(jīng)濟(jì)總量超過(guò)德國(guó)，躍居世界第三位；2011年2月，經(jīng)濟(jì)總量超過(guò)日本，躍居世界第二位。不過(guò)在經(jīng)濟(jì)高速繁榮發(fā)展的同時(shí)，我們?cè)诤芏喾矫姘l(fā)展的還不完善和平衡，上市公司CEO報(bào)酬制度的制定問(wèn)題就漸漸凸顯出來(lái)，其制度的不平衡不完善日漸引起人們的重視，美國(guó)作為世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的龍頭老大，其在這方面還是我們無(wú)法比擬的，不過(guò)2008年金融危機(jī)引發(fā)的CEO報(bào)酬制度的問(wèn)題也顯示了并非他們就毫無(wú)漏洞缺點(diǎn)可言，這更加值得我們的思考，引起我們的深思，我們應(yīng)當(dāng)從中吸取教訓(xùn)，改革完善我們的上市公司CEO報(bào)酬制度的問(wèn)題。
(二)研究方法
本論文在主要介紹國(guó)外先進(jìn)國(guó)家尤其美國(guó)的上市公司CEO的報(bào)酬制度的理論基礎(chǔ)上，對(duì)世界各國(guó)包括日本中國(guó)的有關(guān)上市公司CEO的報(bào)酬制度的問(wèn)題加以綜合整理，深入探討各國(guó)報(bào)酬制度的優(yōu)劣好壞，通過(guò)比較分析得出相對(duì)落后的我國(guó)的上市公司CEO報(bào)酬制度的未來(lái)出路以及轉(zhuǎn)型的建議。
(三)研究設(shè)計(jì)
本論文所討論的課題的研究將以分析美國(guó)的上市公司CEO的報(bào)酬制度的現(xiàn)狀為基礎(chǔ)，較為系統(tǒng)全面的闡述全世界經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的上市公司CEO的報(bào)酬制度，隨后結(jié)合美國(guó)的汽車(chē)業(yè)的三巨頭公司在金融危機(jī)中的反面案例，以及比較美日兩國(guó)的企業(yè)報(bào)酬制度，來(lái)揭示我國(guó)現(xiàn)階段在報(bào)酬制度問(wèn)題這方面所存在的不平衡和不完善，并對(duì)我國(guó)上市公司CEO的報(bào)酬制度的未來(lái)發(fā)展和轉(zhuǎn)型提出自己的初步建議。本論文所研究的課題將西方經(jīng)濟(jì)大國(guó)的發(fā)展和我國(guó)的理論實(shí)際相結(jié)合，相信通過(guò)探討會(huì)對(duì)我國(guó)的上市公司CEO報(bào)酬制度的發(fā)展和完善有所裨益。
二、美國(guó)上市公司CEO報(bào)酬制度現(xiàn)狀簡(jiǎn)介
(一)上市公司CEO與上市公司CEO報(bào)酬
根據(jù)世界官方通用的解釋?zhuān)珻EO：又稱(chēng)為首席執(zhí)行官（Chief Executive Officer），是指在一個(gè)企業(yè)中負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理的最為高級(jí)的管理人員，。而上市公司的概念是指一個(gè)公司所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)本國(guó)家的國(guó)務(wù)院或者是國(guó)務(wù)院所授權(quán)的證券管理部門(mén)批準(zhǔn)后在證券交易所上市可以進(jìn)行交易的股份有限公司，而上市公司的CEO就是此類(lèi)公司的首席執(zhí)行官，他們管理著這個(gè)公司或是企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，一般受董事長(zhǎng)的領(lǐng)導(dǎo)。
上市公司的CEO需要領(lǐng)取一定的報(bào)酬，這不論從任何方面來(lái)看都是合情合理的，一定合理的報(bào)酬可以激發(fā)他們?yōu)楣拘Я芾淼姆e極性，使公司更好的運(yùn)轉(zhuǎn)從而使利益最大化，而這個(gè)報(bào)酬就需要一個(gè)合理的制度來(lái)組成限定，所以上市公司CEO的報(bào)酬制度的問(wèn)題就由此而來(lái)。
(二)美國(guó)上市公司的CEO的報(bào)酬制度的結(jié)構(gòu)以及組成
美國(guó)的上市公司的CEO的報(bào)酬制度基本可以分為四個(gè)組成部分，它們分別是基本工資，福利，獎(jiǎng)金（又稱(chēng)為短期的激勵(lì)計(jì)劃）和長(zhǎng)期的激勵(lì)計(jì)劃。
1、 基本工資
基本工資可以說(shuō)是為上市公司的CEO提供的最基本的保障的一個(gè)部分，它在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)期內(nèi)可以說(shuō)都是固定的，但是會(huì)受到一些因素的影響而上升或下降，這都是有可能的，它是屬于保障功能的，所起到的激勵(lì)的作用其實(shí)是非常有限的。
2、福利
指的是提供給CEO的一些高級(jí)或是奢華俱樂(lè)部的VIP資格以及配車(chē)等專(zhuān)用交通工具，定期體檢或是旅游等等。通過(guò)我自己的研究發(fā)現(xiàn)，福利主要有兩個(gè)變化趨勢(shì)，其一就是福利漸漸的從無(wú)償變?yōu)橛袃?，雖然有償?shù)膬r(jià)格或許很低。原來(lái)大部分的旅游都是免費(fèi)，現(xiàn)在必須使CEO本人掏出很小的一部分金錢(qián)或是別的付出代價(jià)，車(chē)貼或是交通補(bǔ)助的金錢(qián)額度持續(xù)下降，雖然幅度很小。其二就是雖然無(wú)償變有償，免費(fèi)變付費(fèi)，但其提供的福利種類(lèi)增多，在薪酬中所占的比例也日漸增長(zhǎng)。
3、獎(jiǎng)金（短期激勵(lì)計(jì)劃）
1999年的時(shí)候，獎(jiǎng)金占上市公司的CEO的總報(bào)酬的平均比例為16%，而到了2009年的時(shí)候，這一比重并沒(méi)有發(fā)生太明顯的變化，略有下降，為16.2%。大部分上市公司的做法都是按稅前的或是稅后的一定凈收益的比例來(lái)給CEO支付獎(jiǎng)金；其中值得注意的是，在即將要提及的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃中，也有一部分是以獎(jiǎng)金的形式出現(xiàn)的，但時(shí)間期限較長(zhǎng)，往往看的是3―5年的公司業(yè)績(jī)。
4、長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃
長(zhǎng)期激勵(lì)作用是最顯著的，現(xiàn)在越來(lái)越多的公司都把上市公司的CEO的報(bào)酬制度的構(gòu)成中的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃看做最為重要的一部分，而大部分的美國(guó)上市公司都有其自己的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。所占的平均比重也由1999年的69%提升到2009年的71%。
(1)股票期權(quán)：股票期權(quán)可以說(shuō)對(duì)上市公司的CEO有著最強(qiáng)的吸引力，同樣也有著最強(qiáng)的激勵(lì)作用。
(2)股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃：美國(guó)大部分的上市公司會(huì)給CEO提供一份詳盡的股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃，當(dāng)作長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的一部分，但值得注意的是，若經(jīng)營(yíng)不好估價(jià)下跌，CEO會(huì)承受損失。
(3)限制性股票：CEO只需要花費(fèi)很少的個(gè)人資產(chǎn)用來(lái)投資即可獲得，但值得注意的是，需要為公司服務(wù)的最低年限，否則將不擁有任何權(quán)利。這種方式其實(shí)最主要的目的在于控制挽留住人才，激勵(lì)作用倒是其次。
(4)股票贈(zèng)與：是指公司提供給本公司的CEO一定的自由股票，沒(méi)有任何的限制，同樣的，CEO也不需要付出任何的代價(jià)，同時(shí)他們也可以自行轉(zhuǎn)讓出去。
三、美國(guó)和日本的上市公司的CEO的報(bào)酬制度的比較和借鑒
(一)日本上市公司的CEO的報(bào)酬制度與美國(guó)的區(qū)別
一般而言，一個(gè)完整合理的上市公司CEO報(bào)酬制度應(yīng)該同時(shí)兼具公平性，經(jīng)濟(jì)性，激勵(lì)性，競(jìng)爭(zhēng)性和合法性的要求，美國(guó)在別的方面做得都很好，但惟獨(dú)公平性有所欠缺，一個(gè)大的上市公司的CEO年薪報(bào)酬很可能會(huì)是一個(gè)小的上市公司的CEO的年薪報(bào)酬的幾十倍甚至上百倍，但能力或是所承擔(dān)責(zé)任以及事情的多少卻未必多于小上市公司的CEO，這很值得我們的深思，而日本上市公司CEO的報(bào)酬制度在公平性這方面卻是很完善的。
日本上市公司的CEO在一開(kāi)始實(shí)行的是年功序列制與彈性工資獎(jiǎng)金相結(jié)合的制度，其與日本企業(yè)的普通員工也是相一致的，并沒(méi)有因?yàn)樗麄兪荂EO而就有所變化或是搞特殊。日本所有企業(yè)都非常倡導(dǎo)一種管理的模式，那就是“以人為中心”的管理模式，它們的報(bào)酬制度就是建立在這種勞動(dòng)管理模式的基礎(chǔ)之上的，包括上市公司的CEO，他們的報(bào)酬制度同樣也不例外，這種制度就是年功序列制以及終身雇傭制。
(二)美國(guó)和日本的上市公司CEO的報(bào)酬制度值得借鑒之處
我國(guó)目前上市公司的數(shù)量還不及美國(guó)及日本，因此在上市公司CEO報(bào)酬制度這方面還不是太過(guò)于完善，我們還有許多值得學(xué)習(xí)的地方。CEO的報(bào)酬制度太過(guò)于按企業(yè)的規(guī)模大小來(lái)說(shuō)話而不注重經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，覺(jué)得企業(yè)規(guī)模大就應(yīng)該拿高獎(jiǎng)金高福利，而不根據(jù)每年的企業(yè)收益的增減變化情況來(lái)嚴(yán)格制定獎(jiǎng)金額，每年都呈固定的上升趨勢(shì)，而跟企業(yè)的收益趨勢(shì)無(wú)關(guān)，這點(diǎn)我們應(yīng)該向美國(guó)上市公司借鑒，報(bào)酬制度的年薪組成部分應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)年的凈收益的一定的比例來(lái)發(fā)放；并且我國(guó)的上市公司的CEO的報(bào)酬制度缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃部分，這也會(huì)導(dǎo)致我們的CEO的積極性受到打擊；同時(shí)在公平性上我們也有所不足，只是按照企業(yè)的規(guī)模大小來(lái)，而不按照CEO本身人員的個(gè)人技術(shù)和業(yè)務(wù)能力來(lái)制定合理的報(bào)酬制度，這點(diǎn)我們應(yīng)當(dāng)向日本學(xué)習(xí)。以上都是我們值得學(xué)習(xí)和發(fā)展的地方。本文在此提出幾點(diǎn)切實(shí)的解決措施：
(1)注重精神激勵(lì)與物質(zhì)激勵(lì)的雙重有效結(jié)合。目前我國(guó)上市公司的CEO報(bào)酬制度中，精神激勵(lì)部分還有所欠缺。
(2)落實(shí)上市公司CEO報(bào)酬制度切實(shí)與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與效益，CEO本身的工作能力與技術(shù)業(yè)務(wù)嫻熟度相掛鉤的做法。做到此點(diǎn)公平性將會(huì)得到充分的體現(xiàn)。
(3)要逐步建立并完善上市公司CEO報(bào)酬制度中的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃部分。目前我國(guó)這塊缺陷還很大，還有很大的空白。
四、2008金融危機(jī)中美國(guó)上市公司CEO報(bào)酬制度的完善和案例啟示
(一)美國(guó)三大汽車(chē)業(yè)巨頭案及相關(guān)案例（一美元年薪案）
一美元年薪案：關(guān)于近幾年來(lái)上市公司CEO報(bào)酬制度最具權(quán)威和參考性的案例無(wú)疑是美國(guó)的一美元年薪案。2008年，全世界范圍內(nèi)的金融危機(jī)爆發(fā)，而美國(guó)作為這次次貸金融危機(jī)的漩渦中心，受到的影響無(wú)疑是最大的，而在這場(chǎng)金融危機(jī)漩渦中，美國(guó)的支柱產(chǎn)業(yè)汽車(chē)制造業(yè)的三大巨頭公司福特，通用，克萊斯勒都受到了不可估量的損失和影響，但值得人們深思和奇怪的是，他們?nèi)夜镜腃EO年薪在2008年并沒(méi)有下降，還反而有所上升，這普遍的引起了社會(huì)輿論和人民群眾的強(qiáng)烈不滿。我們來(lái)看看下面表格的數(shù)據(jù)：
以下為三大公司CEO的年薪：
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2008年3月，金融危機(jī)開(kāi)始向全世界范圍內(nèi)擴(kuò)散，至2008年12月，美國(guó)當(dāng)年的GDP已下降4%以上，而汽車(chē)業(yè)更是腥風(fēng)血雨，三大汽車(chē)公司中的兩家通用和克萊斯勒都面臨重組的危險(xiǎn)，不得不乞求美國(guó)政府出資支援來(lái)救市，而在這種情況下，克萊斯勒2008年高管團(tuán)隊(duì)年薪依然有8500萬(wàn)美元之多，另兩家公司的CEO的年薪也不降反升，美國(guó)政府勒令宣布情況較差的通用和克萊斯勒必須重組，且不提供任何支援計(jì)劃，這下，三家汽車(chē)公司CEO終于急了，趕在美國(guó)政府公布的12月2日大限之前，向國(guó)會(huì)提交了扭虧為盈的整改方案。三大汽車(chē)商為了得到政府的資金救市，可謂是花招百出，其中最讓人醒目的一條：2009年均把自己的年薪降為1美元，降低企業(yè)開(kāi)支，縮減成本，企圖扭虧為盈，這就是著名的“一美元年薪案”，也是一場(chǎng)徹徹底底的鬧劇，讓世人看盡了笑話。
然而事情還沒(méi)完，經(jīng)過(guò)三個(gè)月的變化，通用仍然不能盈利，每月都以平均3400萬(wàn)美元的虧損持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，這也直接導(dǎo)致了他們的CEO瓦格納的下臺(tái)，這也引起了人們對(duì)美國(guó)汽車(chē)行業(yè)界的驚呼，小小的年薪引出了如此多的危機(jī)和輿論壓力，迫使人們重新審視起美國(guó)的報(bào)酬制度來(lái)。
(二)美國(guó)上市公司CEO報(bào)酬制度的完善
2009年7月，美國(guó)議會(huì)全體通過(guò)第十九條汽車(chē)制造業(yè)法案，大致內(nèi)容是：汽車(chē)制造業(yè)的上市公司的CEO包括整個(gè)高管團(tuán)隊(duì)的年報(bào)酬收入構(gòu)成中的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃一項(xiàng)中，上市公司贈(zèng)予企業(yè)CEO的股票不得超過(guò)該公司股票的2.63%。此法案一出臺(tái)，社會(huì)各界一致叫好，得到了大家的普遍贊同。這個(gè)法案出臺(tái)了以后就避免了因?yàn)楦吖苡绕涫荂EO的報(bào)酬制度以及他們的高薪而影響到公司正常的發(fā)展經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題了?！耙幻涝晷桨浮笨偹愀媪艘恍《温?。
（三）“一美元年薪案”帶給我們的啟示
其實(shí)，有效的約束上市公司CEO的報(bào)酬，本意并不在于勸他們做出無(wú)謂的犧牲，而是去除公司頑疾的一個(gè)遲來(lái)的“小手術(shù)”。公司高層尤其是CEO的薪水若是過(guò)于高，高得離譜的話將會(huì)直接影響公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和盈利，金融危機(jī)的爆發(fā)也與CEO高管團(tuán)隊(duì)的巨額獎(jiǎng)金存在著一定的關(guān)聯(lián)，因?yàn)楦哳~獎(jiǎng)金很容易刺激高風(fēng)險(xiǎn)的行為。而2006年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)的得主費(fèi)爾普斯則認(rèn)為，今后必須大力地推進(jìn)由股東大會(huì)來(lái)制訂首席執(zhí)行官（CEO）的年薪，以及根據(jù)長(zhǎng)期的成果來(lái)支付獎(jiǎng)金的方案。
通過(guò)“一美元年薪案”中的三大汽車(chē)上市公司的CEO自降年薪至１美元的案例，看出他們不單對(duì)社會(huì)輿論作出了回應(yīng)，也帶領(lǐng)大家走出了企業(yè)重組的步伐。但由于此前經(jīng)營(yíng)虧損的加劇、銷(xiāo)量的持續(xù)下降，現(xiàn)金流以及資源的枯竭，三大汽車(chē)公司亟待采取措施來(lái)減少生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本，公司高層尤其CEO降低報(bào)酬待遇后，他們?cè)賱裾f(shuō)員工們和公司同甘共苦就不會(huì)顯得那么的勉強(qiáng)。
五、對(duì)中國(guó)上市公司CEO報(bào)酬制度的借鑒以及中國(guó)上市公司CEO報(bào)酬制度未來(lái)的創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型
(一)中國(guó)上市公司的CEO的報(bào)酬制度
我國(guó)目前的上市公司CEO報(bào)酬制度絕大部分分為三個(gè)部分，就是基本工資，福利以及獎(jiǎng)金，跟西方發(fā)達(dá)國(guó)家的上市公司CEO的報(bào)酬制度相比，我們國(guó)家少了長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃這一塊，但我們國(guó)家這一部分不為零，仍然有少部分的上市公司給CEO開(kāi)出了具備長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的報(bào)酬制度，只是我們國(guó)家的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃這一塊還有著很大的欠缺，亟待完善，而且我們國(guó)家的上市公司CEO的報(bào)酬制度還有著以下的這些問(wèn)題：
1、CEO普遍報(bào)酬過(guò)低
上海是中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的中心，是中國(guó)經(jīng)濟(jì)最為發(fā)達(dá)的城市，但我們從以往的數(shù)據(jù)中可以看出，和亞洲經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的大城市相比，上海的CEO以及我們國(guó)家別的城市的CEO的報(bào)酬收入仍然偏低，跟美國(guó)這些發(fā)達(dá)的西方國(guó)家相比，差距那就更大，這是由我們當(dāng)前所處的社會(huì)以及經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式和經(jīng)濟(jì)規(guī)模所決定的。
2沒(méi)有形成“業(yè)績(jī)決定報(bào)酬”的制度
我國(guó)的上市公司大部分都是原來(lái)的國(guó)有企業(yè)經(jīng)過(guò)改制以后重整上市，分配上并沒(méi)有實(shí)行上市公司應(yīng)實(shí)行的分配制度，而且大部分都沿用了原來(lái)作為國(guó)有企業(yè)時(shí)的工資制度，分配制度和獎(jiǎng)金制度，董事長(zhǎng)和CEO好多都是國(guó)家政府任命以及上級(jí)主管部門(mén)任命的，所有才會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題。
(二)中國(guó)上市公司CEO報(bào)酬制度未來(lái)的創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型
上面已經(jīng)詳細(xì)介紹了中國(guó)目前上市公司CEO的報(bào)酬制度的大體情況，目前還存在著許多的問(wèn)題。下面，我提出一些建議，我覺(jué)得這是中國(guó)上市公司CEO報(bào)酬制度未來(lái)創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵。
1、大力引入激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)起上市公司CEO們的積極性
我覺(jué)得這激勵(lì)機(jī)制長(zhǎng)期短期都十分重要，短期的可以使CEO們的獎(jiǎng)金收入與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)所掛鉤，可以使他們的付出和貢獻(xiàn)有所回報(bào)，而長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制正是我們國(guó)家上市公司CEO報(bào)酬制度所大力欠缺的，所以我們更應(yīng)不遺余力的推廣開(kāi)來(lái)。
2、要構(gòu)建一個(gè)相對(duì)科學(xué)的報(bào)酬決定制度
目前我們國(guó)家大部分的上市公司CEO的報(bào)酬的多少以及組成，分配并沒(méi)有明確的決定人選，好多依然是政府干預(yù)，國(guó)家來(lái)決定CEO報(bào)酬的多少，我覺(jué)得一個(gè)科學(xué)的報(bào)酬決定制度就應(yīng)當(dāng)明確究竟有誰(shuí)來(lái)決定上市公司CEO的報(bào)酬制度。我覺(jué)得CEO的報(bào)酬制度方案可以由整個(gè)董事會(huì)經(jīng)過(guò)商討然后提出，并參考監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)，最后再由整個(gè)董事會(huì)批準(zhǔn)，然后再進(jìn)行公開(kāi)公示，CEO的總體報(bào)酬方案應(yīng)當(dāng)也要參考股東大會(huì)的意見(jiàn)并經(jīng)過(guò)審批。
3、國(guó)家建立一個(gè)上市公司的CEO的報(bào)酬制度委員會(huì)
我覺(jué)得這個(gè)上市公司CEO的報(bào)酬制度委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由國(guó)家委派一些人員來(lái)組成，這個(gè)報(bào)酬委員會(huì)定期提出合理的議案并討論通過(guò)后公示，以便從國(guó)家組織的程度和程序的立場(chǎng)角度來(lái)保證上市公司CEO報(bào)酬制度的合理性問(wèn)題。
4、優(yōu)化改革報(bào)酬制度的內(nèi)部結(jié)構(gòu)
我們國(guó)家上市公司CEO的報(bào)酬制度也應(yīng)學(xué)習(xí)國(guó)外的合理結(jié)構(gòu)，多一些福利，少一些基本工資，短期激勵(lì)計(jì)劃即獎(jiǎng)金與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利所掛鉤，多一些長(zhǎng)期的激勵(lì)計(jì)劃和股利分紅。
5、構(gòu)建一個(gè)完善健全的上市公司CEO的權(quán)益保護(hù)體系
這個(gè)體系建立的主要目的是為了保證CEO的報(bào)酬制度的合法權(quán)益，以使他們的權(quán)益不會(huì)受到不正當(dāng)?shù)那趾?，同時(shí)這個(gè)體系還可以監(jiān)督CEO報(bào)酬的合法權(quán)益的實(shí)施，防止CEO的一些報(bào)酬權(quán)益沒(méi)有落實(shí)到位，出現(xiàn)空頭支票的情況。
