中國海外發(fā)展有限公司(簡稱“中國海外”,或公司),作為中國建筑工程總公司的控股子公司,是一家專注房地產開發(fā)、銷售以及管理的大型企業(yè),擁有“中海地產”馳名品牌,業(yè)務網絡遍布內地十三個城市和港、澳地區(qū)。公司于1992年在香港聯(lián)合交易所上市,股份代號為688。2005年5月獲得標準普爾和穆迪給予的投資級評級,現為恒生香港中資企業(yè)指數成份股,以及地產建筑業(yè)行業(yè)指數成份股。截至2006年6月30日,公司總資產近300億港元。于10月底,公司市值超過500億港元。
再融資、融資、融資,每個財務總監(jiān)身上總是背負著這樣的重擔,融資也往往成為衡量財務總監(jiān)工作能力的重要砝碼。但融資并不是財務總監(jiān)一個人的工作,融資的成功與失敗也是對企業(yè)領導層工作能力、企業(yè)管理水平、企業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ木C合考驗。中海發(fā)展一系列的成功融資,尤其是發(fā)行紅利認股權證的成功,說明了中海不僅有一位優(yōu)秀的財務總監(jiān),更說明了中海財務戰(zhàn)略管理甚至企業(yè)管理都達到了一個很高的水平。
2006年7月18日,中國海外發(fā)行紅利認股權證成功上市,此次融資成功,滿足了大股東維持絕對控股權、上市公司集資、國際評級機構對上市公司負債率的要求,更為上市公司未來新融資進一步創(chuàng)造了空間,徹底實現了多贏的局面,保證了公司實現跨越式發(fā)展戰(zhàn)略目標對財務資源的需要。
一、 融資的必要性
為了確保加速實現中海集團“十一五”規(guī)劃,以及部署下一個五年規(guī)劃,融資的必要性以及其對發(fā)展規(guī)模和速度的重要性不言而喻?！笆晃濉睉?zhàn)略目標為業(yè)務發(fā)展規(guī)模、發(fā)展模式和發(fā)展速度提出了更高的挑戰(zhàn)和要求。而且,房地產行業(yè)是資金高度密集型行業(yè),所有發(fā)展都離不開雄厚的財務資源支持。
二、 融資方案設計和執(zhí)行過程
(一)方案設計及研究過程
首先,中國海外充分研究了內部因素。2005年中國海外獲得投資級別評級,樹立了公司國內房地產領導企業(yè)的地位,但是也給新一輪的融資帶來了很大的壓力,即客觀要求任何方式的融資都不能提高負債率,否則將可能引發(fā)評級機構降低公司評級的可能性。同時,也需要兼顧考慮大股東必須維持50%控股權的要求。
其次,動態(tài)跟蹤了市場融資工具的變化情況。在財務總監(jiān)的直接指揮下,資本運作工作團隊從2005年2月初開始,分別和主要商業(yè)銀行、投資銀行接觸,聽取專家的意見,既尊重又不盲從,目的是選擇適合的融資方案。
研究融資方案的具體過程如下:
初期,資本運作團隊已經提出過紅利認股權證方案,但基于大股東出資問題,造成條件不成熟而擱淺;
第二階段的研究重點在于債務融資方式,以維持集團公司的控股權,包括永續(xù)債券、股東貸款、銀團貸款等。如果發(fā)行新的債務融資,將必然導致公司負債率提高,會影響評級機構對中國海外的投資級評級;
第三階段研究重點轉移到股本融資。先后研究了供股、配股、優(yōu)先股等股本融資方式。通過股權形式的集資,雖然可以降低公司的負債率,但中海集團為維持50%以上控股地位,必然要立刻增加資金投入;
在集團堅持保留控股權、中國海外不能提高負債比率的雙層壓力下,工作團隊進行了第四階段的研究工作,探討了股本、債務混合融資方式,希望在股本、債券混合融資形式方面尋找一個可以為國際評級機構接受的平衡點。為此,團隊深入研究了可換股債券方式,經與評級機構進行反復溝通后,減輕了評級公司對公司負債率的部分擔憂,但在負債率水平方面始終存在一定不確定性。
2006年5月,上市公司取得了大股東的支持,融資方案獲得了突破性的進展,所有限制條件迎刃而解,最終確定紅利認股證融資方案為最佳方案。
經歷了長達四個多月的研究過程后,工作團隊得出如下結論:其一,融資活動不是一個孤立事件,而是要與企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)內部條件相吻合;其二,融資方案的設計,其實是一個個重要的財務戰(zhàn)略選擇,可選擇的方案很多,而適合企業(yè)的才是最佳的選擇;其三,選擇方案時,要兼聽則明,必要時,可以聽取企業(yè)的外部相關利益者如投資者、評級公司、顧問公司的意見和建議;其四,研究方案的過程要開放,讓工作團隊的每一個人都要發(fā)揮能動性。論證方案的過程,實際上是統(tǒng)一認識和集中智慧的過程。
(二)融資方案確定
融資方案確定之后,選擇實施時機十分重要,好的時機,可使成功的機會大增。為此,在時機到來之前就需要做好所有前期的準備工作,包括律師起草法律文件、完成定價以及申請上市等重要工作。
在行政總裁批準實施后,5月26日,發(fā)行紅利認股權證的正式公告見報,市場反應良好、熱烈,紅利認股權證融資方案首戰(zhàn)告捷。
三、紅利認股證融資方案的內容
(一)概念
紅利認股權證是上市公司以紅利方式發(fā)行、上市交易的認股承諾證書,通?；鶞蕿榘凑宅F有股東一定股份獲配發(fā)一份紅利認股權證,持有者有權在指定時期內,以指定行使價,向發(fā)行人認購相應數量股票。認股權證具有時間價值,并受正股股價、市場波動以及行使價格的因素影響。當正股股價上漲,認股權證持有者可以按固定行使價認購股票,或者可以通過賣出認股權證獲取收益。
(二)發(fā)行條款
于2006年7月12日,中國海外總股本64.896億股,中海集團持股比例50.33%,持股32.66億股。發(fā)行紅利認股取證方案如下:
(三)關于紅利認股權證行使價溢價幅度的測算
(四)凈資產和負債率變動的測算
第一,增加凈資產:假設所有股東按照比例全部行使換股,如果按照2005年底凈資產107.8億港元計算,凈資產將增加36.20億港元,每股凈資產增加到1.99港元,較發(fā)行前每股凈資產值1.73港元增加了15%。
第二,降低負債率:截至2005年底,公司凈負債率為39.2%。假設所有股東按照比例全部行使認股,凈資產將增加36.2億港元,公司凈負債率為5.4%,有效改善公司的負債結構。
(五) 發(fā)行上市時間表
四、紅利認股證融資成功所發(fā)揮的其它作用
(一)充當了股價穩(wěn)定器及加速器
2006年5月份以來,國家陸續(xù)推出一系列宏觀調控措施,包括收緊銀根、地根等。鑒于未來房地產行業(yè)發(fā)展走勢不明朗,香港上市的內地房地產公司股價受到較大壓力。適逢此時,紅利認股權證融資方案的推出,對于中國海外股價表現,發(fā)揮了穩(wěn)定器的積極作用。公司最高股價和最高市值雙雙創(chuàng)歷史最高紀錄。
(二) 埋下未來融資伏筆
此次紅利認股權證融資方案的設計,行使期間為一年期,中國海外將來在資本市場的運作更加游刃有余,埋下了漂亮的伏筆。另一方面,隨著紅利認股權證的上市,大股東最早時間行駛了認股證,資金及時注入上市公司,不僅提供了業(yè)務發(fā)展需要的資金,而且降低了中國海外負債率,為新的債務或股本融資提供了可能性和空間,一舉數得。
紅利認股證的成功推出后,公司抓住良機進行銀團貸款,積極調整債務結構,償還原有較高成本貸款,降低融資成本。原計劃貸款規(guī)模為20億港元,由于市場反響熱烈,認購超過40億港元。于9月29日,中國海外和中國銀行(香港)、恒生銀行、匯豐銀行等11家著名銀行簽署了26億元港元銀團貸款簽字儀式,利率為HIBOR加46個點子。這是中國海外有史以來金額最大的一筆銀團貸款,將為公司未來的發(fā)展錦上添花。
(三)進一步擴大土地儲備
作為地產公司,未來發(fā)展的動力主要看土地儲備。只有擁有了豐富且優(yōu)質的土地儲備,才能確保企業(yè)長期發(fā)展。中國海外原計劃本年新增儲備土地300萬平米,上半年已經完成了全年指標。由于紅利認股證發(fā)行成功,資本金提高,負債率降低,到10月底,今年新增土地儲備量已經上升到500萬平方米。目前,還有多塊土地在繼續(xù)跟蹤。
五、總結
截至2006年10月31日,已行使認股證總數4.62億單位,占發(fā)行總數的57%,如果到2007年7月之前全面行使,公司凈資產將上升到160億港元,負債比率將可控制在30%以下。如此健康的財務狀況,將有利于中國海外地產事業(yè)的快速發(fā)展。
這次紅利認股權證融資方式,無論在方案設計、技術操作、時機掌握,在中國海外資本運作歷史上,都更富有創(chuàng)意,在資本市場上贏得了投資者、分析員以及新聞媒體的好評和欣賞。整個融資過程,可作為中國企業(yè)融資的經典案例之一。值得注意的是,中海集團領導的戰(zhàn)略眼光,財務總監(jiān)的運籌帷幄,資本運作團隊精英的專業(yè)高效運作、組織協(xié)調是成功融資的保證。
