銀監(jiān)會《信托公司凈資本管理辦法》出臺后，信托公司的業(yè)務規(guī)模不再能夠無限擴張。在凈資本管理的監(jiān)管框架下，信托公司只有通過調(diào)整業(yè)務結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變盈利模式，努力實現(xiàn)業(yè)務模式的轉(zhuǎn)型，才能在競爭日益激烈的財富管理市場取得一席之地。筆者分析了信托公司的行業(yè)背景，以及我國信托公司的制度優(yōu)勢，在此基礎上提出了信托公司業(yè)務轉(zhuǎn)型的方向。
2010年8月中國銀監(jiān)會頒布的《信托公司凈資本管理辦法》（中國銀監(jiān)會令2010年第5號），以及2011年1月中國銀監(jiān)會發(fā)布的《關于印發(fā)信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2011]11號），對信托公司凈資本、風險資本計算標準和監(jiān)管指標進行了規(guī)定，信托公司的業(yè)務經(jīng)營由此進入了“后凈資本管理”時代。在凈資本管理的監(jiān)管框架下，如何按照監(jiān)管的要求開展業(yè)務，以及制定公司未來的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略發(fā)展方向，已經(jīng)成為各家信托公司面臨的重要課題。
一、“后凈資本管理”時代的行業(yè)背景
《信托公司凈資本管理辦法》是信托業(yè)風險管理的一次重要變革，“凈資本”其實是外在形式，內(nèi)在本質(zhì)則是風險管理，即以信托公司資本的充足性和流動性為核心的動態(tài)風控機制。凈資本的基礎是凈資產(chǎn)，參考變量是信托公司的業(yè)務范圍和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，關鍵要素是三大類業(yè)務中不同子項的風險系數(shù)。凈資本管理新規(guī)構(gòu)建了以綜合性風險控制量化指標為核心的全面風險管理模式，是監(jiān)管層引導信托行業(yè)步入“風險創(chuàng)造價值”良性發(fā)展軌道的一次重大改革。
（一）信托公司擴充資本金和業(yè)務轉(zhuǎn)型迫在眉睫
《信托公司凈資本管理辦法》的核心約束指標為信托公司凈資本不得低于2億元，凈資本不得低于各項風險資本之和的100%，此外信托公司凈資本不得低于信托公司凈資產(chǎn)的40%。兩個基礎指標以信托公司凈資本和信托公司風險資本為基礎指標，在此之上通過比例測算進行風險管理。其中，信托公司凈資本的基礎是信托公司凈資產(chǎn)，關鍵要素是風險扣減系數(shù)。風險資本的基礎是信托公司的業(yè)務模式和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，關鍵因素則是各項業(yè)務的風險系數(shù)。
根據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會公布數(shù)據(jù)，截至2012年2季度末，中國信托業(yè)資產(chǎn)管理規(guī)模超過5.5萬億元。隨著信托業(yè)資產(chǎn)管理規(guī)模的擴張，信托公司必然面臨凈資本方面的壓力。信托公司需要采取兩方面應對措施：一方面是擴充資本金，提高凈資本規(guī)模；另一方面則是調(diào)整業(yè)務結(jié)構(gòu)，盡快實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型。
（二）信托公司需做好業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整
《信托公司凈資本管理辦法》實際上發(fā)出了一個“扶優(yōu)促強”的明確信號，即扶持資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)良的信托公司穩(wěn)健成長、促進具有較強管理能力的信托業(yè)務穩(wěn)步增長。信托公司自我調(diào)整和重新洗牌的契機，唯一的出路就是適應變化和重塑自我，做好自身業(yè)務調(diào)整。
首先，信托公司固有業(yè)務的風險資本計量系數(shù)基本上位于5%、10%、15%、20%、50%的“高位”，而信托業(yè)務風險資本計量系數(shù)則相對較低，因此信托公司應將主要精力集中于信托業(yè)務，這也符合監(jiān)管層一直以來要求信托公司“專心做好信托業(yè)務”的監(jiān)管思路。
其次，銀信理財合作業(yè)務的風險資本計量系數(shù)顯著高于其他同類業(yè)務，加之監(jiān)管層對此類業(yè)務的嚴格規(guī)范，因此信托公司應該及時調(diào)整銀信理財合作業(yè)務的規(guī)模和比重。
再次，融資類信托業(yè)務的風險資本計量系數(shù)相對較高，而投資類和事務類兩類信托業(yè)務的風險資本計量系數(shù)較低，結(jié)合監(jiān)管層一直以來要求信托公司提高主動管理能力和建設資產(chǎn)管理專業(yè)平臺的要求，信托公司應該重點發(fā)展投資類信托業(yè)務和事務類信托業(yè)務。
第四，房地產(chǎn)信托融資業(yè)務的風險資本計量系數(shù)明顯較高，由此可見監(jiān)管層并不希望信托公司的業(yè)務范圍過度集中于房地產(chǎn)這一高風險領域，因此信托公司應該加大產(chǎn)品研發(fā)和創(chuàng)新力度，在房地產(chǎn)信托業(yè)務之外開辟新的盈利增長點。
（三）信托公司的“制度紅利”正在加速消失
隨著2012年10月中國保監(jiān)會《關于保險資金投資有關金融產(chǎn)品的通知》（保監(jiān)發(fā)[2012]91號）的發(fā)布，銀行、證券、基金公司、保險公司的投資范圍逐步放開，與此同時，我國的利率市場化改革的步伐也在加快，信托公司享受的“制度紅利”正在加速消失。信托公司的經(jīng)營模式必須盡快從規(guī)模驅(qū)動型向主動資產(chǎn)管理方向轉(zhuǎn)變，才能在未來的市場競爭中具有立足之地。
二、信托公司業(yè)務發(fā)展的制度優(yōu)勢
在我國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的體制下，信托公司是我國唯一可以跨越貨幣市場、資本市場和實業(yè)領域進行投資的金融機構(gòu)，并可以綜合運用股權(quán)、債權(quán)、夾層融資等多種金融投資工具，是我國所有金融機構(gòu)中最具創(chuàng)新潛力的金融機構(gòu)。
（一）獨特的風險隔離功能
信托公司的風險隔離功能主要體現(xiàn)為信托財產(chǎn)的獨立性。信托財產(chǎn)的獨立性主要表現(xiàn)在信托財產(chǎn)與委托人、受托人及受益人的固有財產(chǎn)相區(qū)別。在委托人、受托人依法解散、被依法撤銷、被宣告破產(chǎn)時，信托財產(chǎn)不作為遺產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。
（二）廣闊的投資領域
信托公司是我國境內(nèi)唯一可以橫跨貨幣市場、資本市場和產(chǎn)業(yè)領域進行投資的金融機構(gòu)。銀行、證券公司、保險公司、基金管理公司由于受到諸多政策法規(guī)限制而投資領域受限，信托公司可以根據(jù)項目或客戶需要把信托財產(chǎn)配置到包括貨幣資金、證券、股權(quán)、黃金、藝術品等在內(nèi)的廣闊的投資領域。
（三）靈活的金融手段
信托公司在信托財產(chǎn)管理過程中，可以靈活運用多種金融工具，包括股權(quán)、債權(quán)、股債混合、可轉(zhuǎn)換股權(quán)、可轉(zhuǎn)換債權(quán)等。信托公司作為受托人，可以根據(jù)信托合同的約定通過委派監(jiān)督人員或管理人員等方式現(xiàn)場控制信托財產(chǎn)的風險，最大限度地保障委托人或受益人的利益。信托公司的這種優(yōu)勢使其成為我國最具創(chuàng)新潛力的金融機構(gòu)，堪比國外的大型投資銀行機構(gòu)。
三、信托公司業(yè)務轉(zhuǎn)型的方向
《信托公司凈資本管理辦法》實施后，信托公司的營運規(guī)模將受到“數(shù)量限制”，信托公司必須努力尋找盈利、風險和資本占用量之間的“三元”平衡。信托公司資產(chǎn)管理規(guī)模無限擴張的免費午餐斷檔了。信托公司必須十分重視價值鏈和風險點的平衡性控制，而不像以前那樣青睞低風險通道類業(yè)務。信托公司解決凈資本約束的根本性方法，只能是通過調(diào)整業(yè)務結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變盈利模式，努力實現(xiàn)業(yè)務模式的全面轉(zhuǎn)型。
（一）加快發(fā)展主動投資管理能力
隨著利率市場化的加速推進及金融體制改革的日益深入，中國金融市場進入了全面的財富管理時代，信托公司的“制度紅利”正在加速消失。信托公司正面臨著證券公司、基金公司、保險公司、銀行以及各類非金融機構(gòu)投資管理公司的激烈競爭。目前，雖然信托公司業(yè)務范圍廣闊，在某些市場領域也具備了一定的主動投資能力，積累了一些投資經(jīng)驗，但是自主投資管理能力普遍不強。未來金融機構(gòu)的競爭，歸根到底是資產(chǎn)管理和配置能力的競爭，如何充分發(fā)揮信托公司的制度優(yōu)勢，提高信托公司自身的資產(chǎn)管理能力，關系著在未來金融市場競爭中的生死存亡。信托公司必須加大信托產(chǎn)品的研發(fā)投入，加快信托業(yè)人才的培養(yǎng)和引進，逐步形成自身專屬的核心競爭力以及專業(yè)化經(jīng)營特色。信托公司要逐步形成能夠為高端客戶有效配置資產(chǎn)，在債券市場、信貸市場、資本市場、貨幣市場、產(chǎn)業(yè)市場等幾個市場將委托人的資金配置進去，形成有效的收益組合，保值增值。
（二）積極開展QDII業(yè)務
2007年3月，中國銀監(jiān)會和國家外匯局聯(lián)合頒布《信托公司受托境外理財業(yè)務管理暫行辦法》，此后，多家信托公司獲得業(yè)務資格，雖信托系QDII產(chǎn)品還未大面積推開，但是隨著金融全球化的發(fā)展，在全球范圍進行資產(chǎn)配置，尋求投資機會，將是資產(chǎn)管理機構(gòu)的核心競爭能力，信托公司應該在此領域早做準備，未雨綢繆。
（三）積極開展房地產(chǎn)信托投資基金業(yè)務
國務院“金融國九條”和“金融30條”均提出大力推行房地產(chǎn)信托投資基金業(yè)務試點。在這樣的背景下，一些信托公司進行了積極探索與嘗試，但是并沒能形成規(guī)模優(yōu)勢。未來的房地產(chǎn)信托投資基金業(yè)務應加快向標準化、規(guī)范化發(fā)展的步伐，使產(chǎn)品在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、投資方向、運作流程和法律配套等方面全面與國際標準接軌，突出產(chǎn)品的流動性強、風險分散、市場回報率高、投資管理手段靈活等多方面的優(yōu)勢。真正成為我國房地產(chǎn)融資來源的重要渠道，促進我國房地產(chǎn)業(yè)和信托業(yè)的規(guī)范發(fā)展與戰(zhàn)略雙贏。
（四）努力探索公益信托業(yè)務
2008年6月2日，為幫助和支持汶川地震災區(qū)重建工作，銀監(jiān)會發(fā)布了《關于鼓勵信托公司開展公益信托業(yè)務支持災后重建工作的通知》，為中國公益信托業(yè)務提供了政策和法律的支持。公益信托是國際信托行業(yè)普遍發(fā)展的業(yè)務領域，我國的信托公司在發(fā)展營業(yè)信托業(yè)務的同時，應該大力發(fā)展公益信托，為國家的公益事業(yè)貢獻自己的力量，同時可以宣傳自身的良好企業(yè)形象。
