銀監(jiān)會(huì)《信托公司凈資本管理辦法》出臺(tái)后，信托公司的業(yè)務(wù)規(guī)模不再能夠無(wú)限擴(kuò)張。在凈資本管理的監(jiān)管框架下，信托公司只有通過調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變盈利模式，努力實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)型，才能在競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的財(cái)富管理市場(chǎng)取得一席之地。筆者分析了信托公司的行業(yè)背景，以及我國(guó)信托公司的制度優(yōu)勢(shì)，在此基礎(chǔ)上提出了信托公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的方向。
2010年8月中國(guó)銀監(jiān)會(huì)頒布的《信托公司凈資本管理辦法》（中國(guó)銀監(jiān)會(huì)令2010年第5號(hào)），以及2011年1月中國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)信托公司凈資本計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2011]11號(hào)），對(duì)信托公司凈資本、風(fēng)險(xiǎn)資本計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管指標(biāo)進(jìn)行了規(guī)定，信托公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)由此進(jìn)入了“后凈資本管理”時(shí)代。在凈資本管理的監(jiān)管框架下，如何按照監(jiān)管的要求開展業(yè)務(wù)，以及制定公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略發(fā)展方向，已經(jīng)成為各家信托公司面臨的重要課題。
一、“后凈資本管理”時(shí)代的行業(yè)背景
《信托公司凈資本管理辦法》是信托業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的一次重要變革，“凈資本”其實(shí)是外在形式，內(nèi)在本質(zhì)則是風(fēng)險(xiǎn)管理，即以信托公司資本的充足性和流動(dòng)性為核心的動(dòng)態(tài)風(fēng)控機(jī)制。凈資本的基礎(chǔ)是凈資產(chǎn)，參考變量是信托公司的業(yè)務(wù)范圍和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要素是三大類業(yè)務(wù)中不同子項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。凈資本管理新規(guī)構(gòu)建了以綜合性風(fēng)險(xiǎn)控制量化指標(biāo)為核心的全面風(fēng)險(xiǎn)管理模式，是監(jiān)管層引導(dǎo)信托行業(yè)步入“風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)造價(jià)值”良性發(fā)展軌道的一次重大改革。
（一）信托公司擴(kuò)充資本金和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型迫在眉睫
《信托公司凈資本管理辦法》的核心約束指標(biāo)為信托公司凈資本不得低于2億元，凈資本不得低于各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本之和的100%，此外信托公司凈資本不得低于信托公司凈資產(chǎn)的40%。兩個(gè)基礎(chǔ)指標(biāo)以信托公司凈資本和信托公司風(fēng)險(xiǎn)資本為基礎(chǔ)指標(biāo)，在此之上通過比例測(cè)算進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。其中，信托公司凈資本的基礎(chǔ)是信托公司凈資產(chǎn)，關(guān)鍵要素是風(fēng)險(xiǎn)扣減系數(shù)。風(fēng)險(xiǎn)資本的基礎(chǔ)是信托公司的業(yè)務(wù)模式和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵因素則是各項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。
根據(jù)中國(guó)信托業(yè)協(xié)會(huì)公布數(shù)據(jù)，截至2012年2季度末，中國(guó)信托業(yè)資產(chǎn)管理規(guī)模超過5.5萬(wàn)億元。隨著信托業(yè)資產(chǎn)管理規(guī)模的擴(kuò)張，信托公司必然面臨凈資本方面的壓力。信托公司需要采取兩方面應(yīng)對(duì)措施：一方面是擴(kuò)充資本金，提高凈資本規(guī)模；另一方面則是調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盡快實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
（二）信托公司需做好業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整
《信托公司凈資本管理辦法》實(shí)際上發(fā)出了一個(gè)“扶優(yōu)促?gòu)?qiáng)”的明確信號(hào)，即扶持資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)良的信托公司穩(wěn)健成長(zhǎng)、促進(jìn)具有較強(qiáng)管理能力的信托業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長(zhǎng)。信托公司自我調(diào)整和重新洗牌的契機(jī)，唯一的出路就是適應(yīng)變化和重塑自我，做好自身業(yè)務(wù)調(diào)整。
首先，信托公司固有業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本計(jì)量系數(shù)基本上位于5%、10%、15%、20%、50%的“高位”，而信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本計(jì)量系數(shù)則相對(duì)較低，因此信托公司應(yīng)將主要精力集中于信托業(yè)務(wù)，這也符合監(jiān)管層一直以來要求信托公司“專心做好信托業(yè)務(wù)”的監(jiān)管思路。
其次，銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本計(jì)量系數(shù)顯著高于其他同類業(yè)務(wù)，加之監(jiān)管層對(duì)此類業(yè)務(wù)的嚴(yán)格規(guī)范，因此信托公司應(yīng)該及時(shí)調(diào)整銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)的規(guī)模和比重。
再次，融資類信托業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本計(jì)量系數(shù)相對(duì)較高，而投資類和事務(wù)類兩類信托業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本計(jì)量系數(shù)較低，結(jié)合監(jiān)管層一直以來要求信托公司提高主動(dòng)管理能力和建設(shè)資產(chǎn)管理專業(yè)平臺(tái)的要求，信托公司應(yīng)該重點(diǎn)發(fā)展投資類信托業(yè)務(wù)和事務(wù)類信托業(yè)務(wù)。
第四，房地產(chǎn)信托融資業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本計(jì)量系數(shù)明顯較高，由此可見監(jiān)管層并不希望信托公司的業(yè)務(wù)范圍過度集中于房地產(chǎn)這一高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，因此信托公司應(yīng)該加大產(chǎn)品研發(fā)和創(chuàng)新力度，在房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)之外開辟新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。
（三）信托公司的“制度紅利”正在加速消失
隨著2012年10月中國(guó)保監(jiān)會(huì)《關(guān)于保險(xiǎn)資金投資有關(guān)金融產(chǎn)品的通知》（保監(jiān)發(fā)[2012]91號(hào)）的發(fā)布，銀行、證券、基金公司、保險(xiǎn)公司的投資范圍逐步放開，與此同時(shí)，我國(guó)的利率市場(chǎng)化改革的步伐也在加快，信托公司享受的“制度紅利”正在加速消失。信托公司的經(jīng)營(yíng)模式必須盡快從規(guī)模驅(qū)動(dòng)型向主動(dòng)資產(chǎn)管理方向轉(zhuǎn)變，才能在未來的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中具有立足之地。
二、信托公司業(yè)務(wù)發(fā)展的制度優(yōu)勢(shì)
在我國(guó)金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管的體制下，信托公司是我國(guó)唯一可以跨越貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和實(shí)業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行投資的金融機(jī)構(gòu)，并可以綜合運(yùn)用股權(quán)、債權(quán)、夾層融資等多種金融投資工具，是我國(guó)所有金融機(jī)構(gòu)中最具創(chuàng)新潛力的金融機(jī)構(gòu)。
（一）獨(dú)特的風(fēng)險(xiǎn)隔離功能
信托公司的風(fēng)險(xiǎn)隔離功能主要體現(xiàn)為信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在信托財(cái)產(chǎn)與委托人、受托人及受益人的固有財(cái)產(chǎn)相區(qū)別。在委托人、受托人依法解散、被依法撤銷、被宣告破產(chǎn)時(shí)，信托財(cái)產(chǎn)不作為遺產(chǎn)或者清算財(cái)產(chǎn)。
（二）廣闊的投資領(lǐng)域
信托公司是我國(guó)境內(nèi)唯一可以橫跨貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行投資的金融機(jī)構(gòu)。銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司、基金管理公司由于受到諸多政策法規(guī)限制而投資領(lǐng)域受限，信托公司可以根據(jù)項(xiàng)目或客戶需要把信托財(cái)產(chǎn)配置到包括貨幣資金、證券、股權(quán)、黃金、藝術(shù)品等在內(nèi)的廣闊的投資領(lǐng)域。
（三）靈活的金融手段
信托公司在信托財(cái)產(chǎn)管理過程中，可以靈活運(yùn)用多種金融工具，包括股權(quán)、債權(quán)、股債混合、可轉(zhuǎn)換股權(quán)、可轉(zhuǎn)換債權(quán)等。信托公司作為受托人，可以根據(jù)信托合同的約定通過委派監(jiān)督人員或管理人員等方式現(xiàn)場(chǎng)控制信托財(cái)產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，最大限度地保障委托人或受益人的利益。信托公司的這種優(yōu)勢(shì)使其成為我國(guó)最具創(chuàng)新潛力的金融機(jī)構(gòu)，堪比國(guó)外的大型投資銀行機(jī)構(gòu)。
三、信托公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的方向
《信托公司凈資本管理辦法》實(shí)施后，信托公司的營(yíng)運(yùn)規(guī)模將受到“數(shù)量限制”，信托公司必須努力尋找盈利、風(fēng)險(xiǎn)和資本占用量之間的“三元”平衡。信托公司資產(chǎn)管理規(guī)模無(wú)限擴(kuò)張的免費(fèi)午餐斷檔了。信托公司必須十分重視價(jià)值鏈和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的平衡性控制，而不像以前那樣青睞低風(fēng)險(xiǎn)通道類業(yè)務(wù)。信托公司解決凈資本約束的根本性方法，只能是通過調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變盈利模式，努力實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)模式的全面轉(zhuǎn)型。
（一）加快發(fā)展主動(dòng)投資管理能力
隨著利率市場(chǎng)化的加速推進(jìn)及金融體制改革的日益深入，中國(guó)金融市場(chǎng)進(jìn)入了全面的財(cái)富管理時(shí)代，信托公司的“制度紅利”正在加速消失。信托公司正面臨著證券公司、基金公司、保險(xiǎn)公司、銀行以及各類非金融機(jī)構(gòu)投資管理公司的激烈競(jìng)爭(zhēng)。目前，雖然信托公司業(yè)務(wù)范圍廣闊，在某些市場(chǎng)領(lǐng)域也具備了一定的主動(dòng)投資能力，積累了一些投資經(jīng)驗(yàn)，但是自主投資管理能力普遍不強(qiáng)。未來金融機(jī)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)，歸根到底是資產(chǎn)管理和配置能力的競(jìng)爭(zhēng)，如何充分發(fā)揮信托公司的制度優(yōu)勢(shì)，提高信托公司自身的資產(chǎn)管理能力，關(guān)系著在未來金融市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的生死存亡。信托公司必須加大信托產(chǎn)品的研發(fā)投入，加快信托業(yè)人才的培養(yǎng)和引進(jìn)，逐步形成自身專屬的核心競(jìng)爭(zhēng)力以及專業(yè)化經(jīng)營(yíng)特色。信托公司要逐步形成能夠?yàn)楦叨丝蛻粲行渲觅Y產(chǎn)，在債券市場(chǎng)、信貸市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)等幾個(gè)市場(chǎng)將委托人的資金配置進(jìn)去，形成有效的收益組合，保值增值。
（二）積極開展QDII業(yè)務(wù)
2007年3月，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)和國(guó)家外匯局聯(lián)合頒布《信托公司受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，此后，多家信托公司獲得業(yè)務(wù)資格，雖信托系QDII產(chǎn)品還未大面積推開，但是隨著金融全球化的發(fā)展，在全球范圍進(jìn)行資產(chǎn)配置，尋求投資機(jī)會(huì)，將是資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，信托公司應(yīng)該在此領(lǐng)域早做準(zhǔn)備，未雨綢繆。
（三）積極開展房地產(chǎn)信托投資基金業(yè)務(wù)
國(guó)務(wù)院“金融國(guó)九條”和“金融30條”均提出大力推行房地產(chǎn)信托投資基金業(yè)務(wù)試點(diǎn)。在這樣的背景下，一些信托公司進(jìn)行了積極探索與嘗試，但是并沒能形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)。未來的房地產(chǎn)信托投資基金業(yè)務(wù)應(yīng)加快向標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化發(fā)展的步伐，使產(chǎn)品在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、投資方向、運(yùn)作流程和法律配套等方面全面與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌，突出產(chǎn)品的流動(dòng)性強(qiáng)、風(fēng)險(xiǎn)分散、市場(chǎng)回報(bào)率高、投資管理手段靈活等多方面的優(yōu)勢(shì)。真正成為我國(guó)房地產(chǎn)融資來源的重要渠道，促進(jìn)我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)和信托業(yè)的規(guī)范發(fā)展與戰(zhàn)略雙贏。
（四）努力探索公益信托業(yè)務(wù)
2008年6月2日，為幫助和支持汶川地震災(zāi)區(qū)重建工作，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于鼓勵(lì)信托公司開展公益信托業(yè)務(wù)支持災(zāi)后重建工作的通知》，為中國(guó)公益信托業(yè)務(wù)提供了政策和法律的支持。公益信托是國(guó)際信托行業(yè)普遍發(fā)展的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，我國(guó)的信托公司在發(fā)展?fàn)I業(yè)信托業(yè)務(wù)的同時(shí)，應(yīng)該大力發(fā)展公益信托，為國(guó)家的公益事業(yè)貢獻(xiàn)自己的力量，同時(shí)可以宣傳自身的良好企業(yè)形象。
