安徽九華山旅游發(fā)展股份有限公司(簡稱：九華山旅游)的中小板首發(fā)申請于2009年12月18日被否。該公司主要從事旅游服務業(yè)，主營業(yè)務為酒店業(yè)務、索道纜車業(yè)務、旅游客運業(yè)務和旅行社業(yè)務。
不過，九華山旅游收入的合法性受到了發(fā)審部門的質疑。據(jù)其招股書申報稿披露，其客運業(yè)務分為景區(qū)內游客運輸業(yè)務和景區(qū)外對外包車客運服務兩部分，但內運車票是和景區(qū)門票捆綁銷售的，由九華山管委會以門票內包含的方式收取，再由管委會與公司進行結算。
為了證明與門票捆綁銷售的合規(guī)性，招股書解釋稱，該公司與九華山管委會已于2006年12月26日簽訂了《九華山風景區(qū)內部客運專營協(xié)議》，且收費已經(jīng)過池州物價部門的批準。
但發(fā)審委卻認為，“景區(qū)門票內含景區(qū)客運費并按月支付給申請人作客運收入，存在景區(qū)門票搭售客運服務之嫌，與《反不正當競爭法》的相關規(guī)定不符。因此申請人報告期內客運收入的合法性存疑，規(guī)范運作存在較大問題”。
發(fā)審委從不正當競爭的角度對九華山旅游予以否決。另一方面，景區(qū)門票搭售客運服務這一行為涉嫌違反住建部2007年發(fā)布的《國家級風景名勝區(qū)綜合整治驗收考核標準》，該文件規(guī)定，“不得將風景名勝區(qū)的管理、規(guī)劃、監(jiān)督職能以及門票出售職能交給或變相交由企業(yè)管理”。據(jù)此，九華山旅游有參與門票出售職能之嫌。
對此種搭售行為，通常的解決辦法有兩種，一種辦法是直接砍掉客運業(yè)務，但這將涉嫌“報告期內主營業(yè)務發(fā)生變更”，因而不可行。另一種辦法是，將一個賣票窗口改為兩個買票窗口：一個窗口賣門票，另一個窗口賣客運票;如果擔心因此客運收入下滑，則可以控制不坐車上山游客的比例，即管委會可以通過收取自駕車上山費或漫步游覽費的方法予以控制。這種辦法既能解決門票搭售的問題，又能洗脫參與門票出售職能之嫌。但遺憾的是，如此簡單的辦法，九華山旅游竟然未能想到。
此外，九華山旅游多宗對外租賃取得的土地對其獨立性和持續(xù)盈利能力構成了不利影響。因此，其資產(chǎn)的完整性和獨立性存在一定的瑕疵。
因此，按照目前的操作規(guī)則，景區(qū)類企業(yè)須將門票收入進行剝離以后再行上市。此外，核心關注以下四個問題：
一為獨立性問題。按照《國家級風景名勝區(qū)綜合整治驗收考核標準》的文件精神，景區(qū)的管理委員會人員最好不要在擬上市公司中任職，以避免涉嫌將景區(qū)管理職能變相交由擬上市企業(yè)管理或對企業(yè)進行利益輸送。此外，擬上市企業(yè)須保持業(yè)務、資產(chǎn)、機構的獨立性和完整性，切忌出現(xiàn)和管委會一套人馬兩塊牌子的情況。
二為主體資格問題。根據(jù)住建部要求，景區(qū)管委會不能從事以盈利為目的的經(jīng)營性活動。如果擬上市企業(yè)的實際控制人系景區(qū)管委會，將構成主體資格的重大瑕疵。因此，這種情況下，必須盡早進行股權轉讓，如若不然，報告期內將面臨實際控制人出現(xiàn)變化的風險。
三為規(guī)范運作的問題。按照規(guī)定，風景名勝區(qū)管理不得將規(guī)劃、管理、監(jiān)督和門票出售等四項職能交由企業(yè)管理，對此，擬上市企業(yè)要特別注意。
四為財務問題。如果出現(xiàn)擬上市企業(yè)的營業(yè)收入中直接或變相含有門票收入，須盡早清理，不要帶到報告期內，否則屆時再清理將導致主營業(yè)務出現(xiàn)重大變更。
總而言之，風景區(qū)類企業(yè)在啟動上市前，要盡早進行整改，以符合各項相關法律法規(guī)的要求。
