“升匯系”拆東墻補西墻的資本運作手法最終倒在了資金鏈斷裂上，相繼失去了3家上市公司的控制權(quán)
“陳泳妃最近一段時間基本上沒有公開露面過，連福建升匯投資集團(tuán)有限公司(下稱“升匯集團(tuán)”)的網(wǎng)址都被刪除了，這很不正常?！鄙虾視媽W(xué)院申草對《證券市場周刊》表示，“我們現(xiàn)在找不到她的任何蹤跡，包括升匯集團(tuán)的公開財務(wù)資料都看不到，她個人和整個公司都忽然從公眾眼里消失了?！?br />
升匯集團(tuán)被推上風(fēng)口浪尖，源于它所控股丹東化纖(000498)麻煩纏身。日前，丹東化纖公告稱，因丹東化學(xué)纖維(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱“丹化集團(tuán)”)對上市公司的占款未清欠，在丹東國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱 “丹東國資”)訴訟請求下，丹化集團(tuán)33.84萬平方米的土地使用權(quán)被查封。緊接著，因1.62億元借款未還，丹東化纖61.81萬平方米的土地使用權(quán)也被丹東市商業(yè)銀行申請查封。
事實上，升匯集團(tuán)資金鏈斷裂早有端倪。正是由于資金緊張，已直接導(dǎo)致了升匯集團(tuán)對新鄉(xiāng)化纖(000949)和錦化氯堿(000818)兩家上市公司控制權(quán)的旁落。
資本運作造系
升匯集團(tuán)董事局主席陳泳妃，曾被譽為“扭虧巨星”。其“扭虧”的光輝歷史可溯源于1998年，當(dāng)年她并購了福建三明當(dāng)?shù)匾患移飘a(chǎn)的永安紡織廠并在第二年使其成為了當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)的第一利稅大戶后，隨即于2001年旋風(fēng)般完成了對廈門利恒和廈門華綸紡織的重組并很快使得連續(xù)六年虧損的企業(yè)奇跡般扭虧為盈， 2002年陳泳妃又完成了對安徽省大型紡織企業(yè)安徽裕中紡織的改制重組，陳泳妃開始在資本運作界嶄露頭角。
而使陳泳妃名聲達(dá)到巔峰的，則是她一手“導(dǎo)演”了“升匯系”的形成。
2003年，升匯集團(tuán)首度出手上市公司的并購。2003年5月12日，丹東市人民政府將丹化集團(tuán)90%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給升匯集團(tuán)。收購?fù)瓿珊?，升匯集團(tuán)通過丹化集團(tuán)間接持有丹東化纖20250萬股，占總股本的51.92%，成為丹東化纖的實際控制人。
在丹東化纖“成功”運作兩年之后的2005年，陳泳妃開始把目光投向了已經(jīng)持續(xù)未能盈利的錦化氯堿。當(dāng)年8月，遼寧省葫蘆島市政府、升匯集團(tuán)和福建省東南電化股份有限公司(下稱“福建東南”)簽署協(xié)議，對錦化氯堿控股股東——錦化集團(tuán)進(jìn)行增資擴(kuò)股。在此之前，錦化集團(tuán)持有錦化氯堿73.53%的股份，是第一大股東。
重組后，升匯集團(tuán)和福建東南將分別持有錦化集團(tuán)45%和5%的股份，并在錦化集團(tuán)董事會中占據(jù)多數(shù)席位。而福建東南被分析人士疑為升匯集團(tuán)一致行動人。
此番動作還未塵埃落定，陳泳妃又開始新的并購，她選中了新鄉(xiāng)化纖。
2005 年10 月9 日，新鄉(xiāng)白鷺化纖集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱“白鷺集團(tuán)”)將其持有的新鄉(xiāng)化纖7951.52萬股以3.2072元/股轉(zhuǎn)讓給升匯集團(tuán)，占總股本的16.21%，升匯集團(tuán)成為新鄉(xiāng)化纖第三大股東。
并購資金拆補術(shù)
“升匯系”的資本運作過程始終伴隨著市場對其的質(zhì)疑?！皬呢攧?wù)報表看，這個公司的資金鏈肯定有問題，關(guān)鍵是它的錢是從哪里來的?這是一個謎?！鄙瓴菡f。
申草指出，截至2005年6月30日，丹東化纖貨幣資金余額為6.67億元，而其當(dāng)年上半年的主營業(yè)務(wù)收入僅有3.3億元，預(yù)付賬款卻高達(dá)2.4億元。據(jù)此，申草指出，丹東化纖至少有5億元左右資金被“升匯系”占用。
丹東化纖2006年半年報顯示，從2005年到2006年間，丹東化纖的其他應(yīng)收款主要集中在廈門志楓國際貿(mào)易控股有限公司(下稱“廈門志楓”) 50359.78萬元(占全部其他應(yīng)收款的85.91%)、丹化集團(tuán)5554.08萬元、湖南金迪化纖有限公司2004.10萬元、安徽裕中紡織股份有限公司300萬元、廈門升匯華綸紡織工業(yè)有限公司398.08萬元。
廈門志楓與升匯集團(tuán)有著“千絲萬縷”的關(guān)系，其最初的控制方就是升匯集團(tuán)。2004年1月份，廈門志楓被轉(zhuǎn)讓給了自然人王建強、周秀芳，與升匯集團(tuán)脫離了關(guān)系，其與丹東化纖不再是關(guān)聯(lián)方。然而在2006年2月，王建強、周秀芳卻又將廈門志楓股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給升匯集團(tuán)及廈門升匯紡織工業(yè)控股有限公司，該公司再度成為丹東化纖的關(guān)聯(lián)方。而正是這個關(guān)聯(lián)方，在2005年至 2006年間，以“劃款”的方式從丹東化纖身上劃走了5個多億的資金。
中天華正會計師事務(wù)所為丹東化纖出具的2005年度審計報告中指出，從賬面上來看，所形成的欠款關(guān)系是：升匯集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)欠丹東化纖資金，而丹化集團(tuán)又欠升匯集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)資金。按照報告中的說法，升匯集團(tuán)將原來由丹東化纖支付給丹化集團(tuán)的款項改由其關(guān)聯(lián)的企業(yè)支付，但實際最終卻仍由丹東化纖承擔(dān)了大部分款項，即丹東化纖將資金劃給升匯集團(tuán)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，再由這些關(guān)聯(lián)企業(yè)將資金調(diào)給丹化集團(tuán)。
“這種手法并不高明，就是拆了東墻補西墻，一旦東墻資金難以補充上，西墻就漏風(fēng)了?！?申草表示，“資金鏈斷裂，造假手法暴露后，升匯系肯定要面臨重組的境地。”
“升匯系”慘遭遺棄
10月24日，錦化氯堿公告稱，在控股股東錦化集團(tuán)增資擴(kuò)股過程中，由于新投資方資金未能到位，原增資擴(kuò)股合同中止。錦化集團(tuán)股東大會也做出了升匯集團(tuán)從錦化集團(tuán)退出的決議，并已經(jīng)辦理了工商注冊變更的法定手續(xù)。變更后的錦化集團(tuán)仍為國有獨資公司。
一位接近錦化氯堿高層的人士對《證券市場周刊》透露，升匯集團(tuán)入股中還有一些從未公開過的合作協(xié)議，涉及到升匯集團(tuán)入主以后的一些承諾問題，例如約定了升匯集團(tuán)有投入資金以維持集團(tuán)運轉(zhuǎn)的義務(wù)，協(xié)議約定該項義務(wù)至少要保持在5年以上。
“按照計劃，升匯集團(tuán)5年內(nèi)至少要投入六七億元的資金來維持錦化氯堿的運轉(zhuǎn)和發(fā)展。”上述接近錦化氯堿高層的人士說，“當(dāng)時，由于升匯集團(tuán)急于進(jìn)入錦化氯堿，因此第一筆資金5000萬元很快就到位了。”
但是，隨著“升匯系”資金鏈的緊張，升匯集團(tuán)不得不最終退出錦化氯堿。
接近錦化氯堿高層的人士透露，升匯集團(tuán)退出的主要原因就在于其資金的緊張。錦化氯堿的高管后來忽然發(fā)現(xiàn)，升匯集團(tuán)當(dāng)初的美好承諾只是鏡中花——“資金一直進(jìn)不來”。
據(jù)了解，當(dāng)錦化高層對升匯集團(tuán)資金實力產(chǎn)生懷疑以后，開始考慮催促升匯集團(tuán)履行承諾。葫蘆島市政府、國資委也經(jīng)常派人前往位于廈門的升匯集團(tuán)，或者以 “董事開會”的名義“邀請”升匯集團(tuán)的相關(guān)人士過來協(xié)商。但是，升匯集團(tuán)的高管層卻怎么“請”都請不來了。而且，升匯集團(tuán)對于錦化氯堿的事務(wù)也變成了“不管不問”態(tài)勢。
此時，錦化氯堿卻已經(jīng)按照升匯集團(tuán)的模式搭起了公司框架，甚至還設(shè)置了十幾位副總。據(jù)悉，在升匯集團(tuán)退出錦化氯堿后，十幾位副總同時撤走，人員需要重新調(diào)整，使得錦化氯堿所在的當(dāng)?shù)卣胺浅１粍印薄?br />
然而，升匯集團(tuán)雖已退出，但其投入的5000萬元資金卻并沒有撤回去?！蹲C券市場周刊》獲得的最新消息表明，這筆資金已經(jīng)轉(zhuǎn)賬給了葫蘆島市國資委。對此，錦化氯堿人士戲言，估計是升匯集團(tuán)“不太好意思”撤回去了。但分析人士認(rèn)為，由于升匯集團(tuán)未能履行承諾，單方面毀約在先，所以即使想“撤資”也并非易事。
而在更早一些時候，“升匯系”已遭到新鄉(xiāng)化纖遺棄了。2006年6月14日，新鄉(xiāng)化纖公告稱，由于升匯集團(tuán)未能履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，資金未按時足額到位，白鷺集團(tuán)決定解除與升匯集團(tuán)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
知情人士透露，在2005年10月升匯集團(tuán)高溢價收購新鄉(xiāng)化纖股權(quán)后，升匯集團(tuán)隨后的表現(xiàn)卻令相關(guān)部門倍感失望。“到后來，當(dāng)?shù)卣J(rèn)為升匯投資集團(tuán)實際上更像是一個皮包公司，所以強行將其驅(qū)逐出去，以免國有資產(chǎn)流失。”
而自“資金危機說”開始流傳以來，“升匯系”的高管也紛紛人間蒸發(fā)。
10月下旬，丹東化纖連發(fā)四道公告，其中尤為關(guān)鍵的便是“通過了選舉王振山先生為董事長的議案”。而對于2006年6月16日召開的公司第五屆一次董事會中連任的董事長梁健因何不再擔(dān)任董事長一職，但去向了哪里，公司的公告并沒有明示。
此外，前述接近錦化氯堿高層的人士向《證券市場周刊》表示，錦化氯堿第三屆董事會提名本應(yīng)于今年10月份到期，但因故往后推遲了一個月左右的時間，就是與“升匯系”問題頻出有極大的關(guān)聯(lián)。鑒于升匯集團(tuán)已經(jīng)從錦化氯堿退出，業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，錦化氯堿的董事會成員也將會如同丹東化纖一樣，格局將有較大改變。
