IPO指的就是“initial public offerings”，即“首次公開發(fā)行股票”的英文縮寫，目前國內(nèi)市場主要包括主板和中小板兩部分組成。主板市場即所謂的二級市場，也就是目前的上海和深圳交易所交易的市場；中小企業(yè)板于2004年5月經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)在深交所設(shè)立中小企業(yè)板。本篇文章諸多內(nèi)容是筆者在理解《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司
百貨公司樓層精細化管理
百貨公司樓層精細化管理課程旨在幫助學(xué)員準(zhǔn)確認知樓面經(jīng)理的角色，明確工作職責(zé)； 學(xué)習(xí)樓面的人員管理技巧，使樓面管理的精細化；掌握對營業(yè)現(xiàn)場及銷售進行規(guī)范化的管...[詳細]
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狙擊獵殺者—上市公司防范惡意做空
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非上市公司股權(quán)激勵方案研修課程班
非上市公司股權(quán)激勵方案課程培訓(xùn)，內(nèi)容涉及.股權(quán)激勵的歷史和現(xiàn)狀，股權(quán)激勵的基本模式，人才是企業(yè)做強做大的基礎(chǔ)，股權(quán)激勵是留住人才的終極武器，股權(quán)的現(xiàn)價、溢價...[詳細]
法》的基礎(chǔ)上，進行論點闡述的，如有不解，還請參照《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》及其他最新法規(guī)。另外筆者參考了很多上市公司的一些公開案例及一些相關(guān)的公開IPO材料，在此表示感謝。
一、公司IPO的理由
公司IPO一般基于四大考慮，其中包括財務(wù)考慮，控制權(quán)考慮，公關(guān)效應(yīng)考慮和公司激勵考慮。其中財務(wù)考慮包括可以建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金；建立業(yè)務(wù)發(fā)展的融資平臺，有利于穩(wěn)固公司財務(wù)基礎(chǔ)；公司股價能達到盡可能高的價格，確立企業(yè)的市場價值；實現(xiàn)股東價值的最大化，提高股東投資的流動性，充分體現(xiàn)公司股權(quán)的價值?？刂茩?quán)考慮包括可以建立現(xiàn)代企業(yè)制度，維持控制股東的控制權(quán)；建立適應(yīng)規(guī)模擴張需要的治理結(jié)構(gòu)，以及以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張。公關(guān)效應(yīng)考慮包括可以提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力，獲得較大的聲譽；當(dāng)股票發(fā)行的范圍更廣，獲得客戶的認可和尊重，取得政府的尊重和信任。公司激勵考慮包括通過上市，達成股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制，達到吸引人才，構(gòu)筑人才核心競爭力。
二、公司IPO前的評估
企業(yè)上市前必須作好各項評估，評估的主要內(nèi)容包括：上市條件的評估、資本市場的以及上市時機的選擇。上市條件的評估，包括各個資本市場對企業(yè)上市均有最低的條件限制。上市是企業(yè)的大事，不僅要耗費一定的財力，還要耗費一定的精力。為確保所耗費的財力和精力能夠得到相應(yīng)的回報，擬申請上市的企業(yè)必須在正式提出上市申請之前聘請保薦機構(gòu)對自身是否具備上市條件進行預(yù)評估。資本市場的選擇，不同的資本市場具有不同的特點，可根據(jù)不同特點而進行設(shè)計選擇。上市時機的選擇，資本市場具有循環(huán)周期，企業(yè)也有自己的發(fā)展階段。企業(yè)上市的目的很多，其中發(fā)行價格是所考慮的最重要因素之一。股票發(fā)行價格因素不僅受資本市場大勢的影響，也受企業(yè)的行業(yè)特點、所處發(fā)展階段、行業(yè)地位等因素的影響。因此，企業(yè)上市只有選擇適當(dāng)?shù)臅r機上市，才能達到企業(yè)上市的目的。
三、公司IPO的條件
國內(nèi)證券市場IPO的條件將從發(fā)行主體、財務(wù)數(shù)據(jù)、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)會計、募集資金使用及規(guī)避其他障礙條款等方面來規(guī)范。以下內(nèi)容根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》的理解，進行部分或者全部的解讀。
（一）、發(fā)行主體
1、依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。國務(wù)院批準(zhǔn)除外。
2、對股權(quán)及出資要求，股權(quán)清晰，不存在重大的權(quán)屬糾紛；控股股東、實際控制人所持股份不存在重大權(quán)屬糾紛或被質(zhì)押。
3、注冊資本繳足，實物出資產(chǎn)權(quán)已經(jīng)全部過戶到公司名下，并不存在產(chǎn)權(quán)糾紛。
4、最近三年公司的主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員、實際控制人沒有發(fā)生變更。
5、對股東的要求，股東人數(shù)不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)累加計算；控股股東或?qū)嶋H控制人不得為上市公司；不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股等情況。
(二)、財務(wù)數(shù)據(jù)
1、最近三年凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元人民幣；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額累計超過人民幣5000萬元或者營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。
2、最近一期期末不存在未彌補虧損。
公司
百貨公司樓層精細化管理
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公司戰(zhàn)略之道商業(yè)模式設(shè)計與創(chuàng)新課程
商業(yè)模式設(shè)計與創(chuàng)新課程旨在幫助學(xué)員全面理解戰(zhàn)略在公司發(fā)展中的軸線作用；全面貫徹戰(zhàn)略在企業(yè)發(fā)展過程中的執(zhí)行；全面理解企業(yè)戰(zhàn)略設(shè)計對于模式設(shè)計的重要性；全面掌...[詳細]
百貨公司市場及競爭對手研究實戰(zhàn)技術(shù)訓(xùn)練
百貨公司爭分析課程旨在幫助企業(yè)更加系統(tǒng)深入的了解他的競爭對手，辨析企業(yè)目前所處的競爭環(huán)境，結(jié)合企業(yè)的自身情況調(diào)整營銷戰(zhàn)略。 [詳細]
無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。
4、發(fā)行前股本不少于人民幣3000萬元。發(fā)行后公司的股本總額不少于人民幣5000萬元，公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其公開發(fā)行股份的比例為10%以上。
（三)、公司獨立性
1、資產(chǎn)完整，包括生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、具備獨立的采購與銷售系統(tǒng)、擁有土地廠房設(shè)備商標(biāo)專利和非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)。一般來說，由于改制不徹底易造成對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題。
2、人員獨立，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)法負責(zé)人和董秘不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事和監(jiān)事以外的職務(wù)和領(lǐng)取薪酬；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
3、財務(wù)獨立，指獨立財務(wù)核算體系、獨立財務(wù)決策、規(guī)范財務(wù)制度和對下屬機構(gòu)的財務(wù)管理制度、獨立銀行帳戶。
4、機構(gòu)獨立，指健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理權(quán)。
5、業(yè)務(wù)獨立，指業(yè)務(wù)獨立于控股企業(yè)、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，不存在同業(yè)競爭和有失公允的關(guān)聯(lián)交易。
（四）、公司規(guī)范運行
1、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事制度、董事會秘書制度。
2、董事、監(jiān)事、高級管理人員了解相關(guān)法律法規(guī)以及自身的義務(wù)和責(zé)任，具備任職資格，能夠依法履行職責(zé)。
3、公司在最近36個月沒有違法發(fā)行證券；沒有因違反工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律法規(guī)情節(jié)嚴重受到行政處罰；等等問題。
4、公司章程對公司對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序具有明確的規(guī)定，公司不存在為控股股東、實際控制人及其控制企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。
5、建立了嚴格的資金管理制度，不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用資金的情形。
(五)、財務(wù)會計、審計
1、審計師出具無保留意見的審計報告和無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。
2、關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。
3、依法納稅，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
4、不存在重大的償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
5、申報材料不存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或會計估計，操縱、偽造或竄改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或相關(guān)憑證。
6、不得有下列對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利的情形出現(xiàn)：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利；公司的行業(yè)地位或行業(yè)環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利，最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近一個會計年度的凈利潤主要來源于合并報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險等。
（六）、募集資金使用
1、募集資金原則用于公司
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的主營業(yè)務(wù)。
2、募集資金金額營與公司的經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)。
3、投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策且經(jīng)過董事會的認真分析。
4、項目實施后不產(chǎn)生同業(yè)競爭、不影響公司的獨立性。
（七）、其他障礙條款規(guī)避
根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人存在下列情形之一，構(gòu)成首次上市的法定障礙。
1、最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。
2、 最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。
3、最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。
4、本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5、 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。
6、嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
四、公司IPO的基本程序
1、發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。
2、股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
3、發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。
4、IPO程序主要流程
-->刊登招股意向書及初步詢價推介公告；
-->進行初步詢價；
-->確定發(fā)行價格區(qū)間；
-->刊登初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告及網(wǎng)下發(fā)行公告/網(wǎng)下配售申購開始日；
-->網(wǎng)下申購及網(wǎng)下申購資金到帳截至日/網(wǎng)下申購資金驗資/律師出具法律意見書；
-->確定發(fā)行價格和配售比例并刊登網(wǎng)上路演公告刊登定價及網(wǎng)下配售結(jié)果公告/網(wǎng)下配售資金退款/刊登網(wǎng)上發(fā)行公告/網(wǎng)上路演網(wǎng)上申購；
-->凍結(jié)網(wǎng)上申購資金；
-->驗資/確認網(wǎng)上有效申購/配號；
-->刊登網(wǎng)上定價發(fā)行申購情況及中簽率公告/搖號抽簽；
-->網(wǎng)上中簽結(jié)果公告/網(wǎng)上配售/ 資金解凍；
-->劃款；
-->驗資；
-->工商登記變更。
需要說明的是現(xiàn)行的發(fā)行審核制度為核準(zhǔn)制，由中介機構(gòu)推薦、證監(jiān)會合規(guī)性審核、發(fā)審委實質(zhì)性判斷，并最終由證監(jiān)會核準(zhǔn)等一整套機制組成。核準(zhǔn)制的核心為：合規(guī)性審核＋強制性信息披露＋實質(zhì)性判斷，即：是否符合法定條件:《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有詳細的規(guī)定，主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金使用等。是否及時、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息以及實質(zhì)性判斷：對公司
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發(fā)展前景以及投資價值進行實質(zhì)性判斷并有權(quán)對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決。
五、公司IPO中介機構(gòu)組織
保薦機構(gòu)，在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的規(guī)定對發(fā)行人進行輔導(dǎo)。保薦機構(gòu)負責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，依法對公開發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會出具保薦意見。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，在發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露義務(wù)。
會計師、審計師，股票發(fā)行的審計工作必須由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)。該會計師事務(wù)所對企業(yè)的賬目進行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資、盈利預(yù)測等，同時也為其提供財務(wù)咨詢和會計服務(wù)。
律師，企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問。律師主要對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。
資產(chǎn)評估師，企業(yè)在股票發(fā)行之前往往需要對公司的資產(chǎn)進行評估。這一工作通常是由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估具有嚴格的程序，整個過程一般包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和出具評估報告。
土地評估師同樣如此，需要有相應(yīng)資格的機構(gòu)來擔(dān)任。
財經(jīng)公關(guān)
收款銀行
承銷團成員
六、公司IPO所需進行的改制重組
公司IPO前，需要對公司進行一番改造，達成符合上市公司規(guī)范，改制重組的主要模式包括：整體上市模式、分拆上市模式、捆綁上市模式、分立上市模式及新設(shè)上市模式。整體上市模式，即公司剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后整個公司作為上市主體申請上市。規(guī)模小、業(yè)務(wù)單一的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)多采取這種上市模式。分拆上市模式，即公司分拆其中一種優(yōu)勢業(yè)務(wù)作為上市主體申請上市。規(guī)模較大，業(yè)務(wù)種類多的企業(yè)多采取這種上市模式。捆綁上市模式，多個發(fā)起人分別將相同的業(yè)務(wù)剝離出來，共同組建股份有限公司并 申請上市。多個關(guān)系較好的公司，這些公公司均有相同的業(yè)務(wù)且規(guī)模又較小，通常通過這種方式整合上市，取得優(yōu)勢互補和建立資本市場平臺的發(fā)展契機。分立上市模式，即一公司將其中一類或幾類業(yè)務(wù)及其相對應(yīng)的資產(chǎn)采取分立方式剝離出來，成立新公司并申請上市。通常，規(guī)模較大且股東對其中不同的業(yè)務(wù)認同感存在分歧，可以通過分立的辦法讓不同的股東各得其所。新設(shè)上市模式：即發(fā)起人用現(xiàn)金出資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。新設(shè)立的股份有限公司用現(xiàn)金購買特定業(yè)務(wù)及其相對應(yīng)的資產(chǎn)，運行三年后申請上市。這里，新設(shè)股份有限公司可以按照新公司的模式運行。也可以通過購買原存續(xù)企業(yè)的業(yè)務(wù)和相應(yīng)的資產(chǎn)裝入新公司。原企業(yè)存在問題較多的情況下，通?？梢圆扇∵@種方式進行重組。
七、公司IPO前上市輔導(dǎo)
檢查公司再設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否存在問題，并協(xié)助其進行規(guī)范。幫助公司建立規(guī)范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及其他有關(guān)公司的內(nèi)部決策和控制制度等等。輔導(dǎo)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有公司5％以上（含5％）股份的股東，理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。督促公司規(guī)范地進行公司運作（包括督促公司嚴格執(zhí)行公司治理制度；實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整；杜絕會計虛假等）。輔導(dǎo)公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目規(guī)劃。
八、IPO申請材料的申報
中國證監(jiān)會核準(zhǔn)企業(yè)發(fā)行上市的主要依據(jù)，是發(fā)行部和發(fā)行審核委員會的審核意見。中國證監(jiān)會給保薦機構(gòu)和發(fā)行人一定的溝通渠道，保薦代表人和發(fā)行人必須利用這些渠道和中國證監(jiān)會的有關(guān)人員取得充分的溝通。
1、申請材料能夠體現(xiàn)以下內(nèi)容：公司
百貨公司樓層精細化管理
百貨公司樓層精細化管理課程旨在幫助學(xué)員準(zhǔn)確認知樓面經(jīng)理的角色，明確工作職責(zé)； 學(xué)習(xí)樓面的人員管理技巧，使樓面管理的精細化；掌握對營業(yè)現(xiàn)場及銷售進行規(guī)范化的管...[詳細]
母子公司人力資源管控體系建設(shè)與操作實務(wù)高級研討班
人力資源管控作為集團管控體系重要的環(huán)節(jié)，與一般企業(yè)的人力資源管理存在差異，母子公司人力資源管理重點強化人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃，高管人員績效管理、薪酬激勵和高級人...[詳細]
狙擊獵殺者—上市公司防范惡意做空
上市公司防范惡意做空課程從競爭情報與風(fēng)險管理的角度，深入地探討了國際上以混水與香櫞為代表的國際做空機構(gòu)的操作手法，并結(jié)合國內(nèi)做空機制特點，在國內(nèi)率先提出了...[詳細]
非上市公司股權(quán)激勵方案研修課程班
非上市公司股權(quán)激勵方案課程培訓(xùn)，內(nèi)容涉及.股權(quán)激勵的歷史和現(xiàn)狀，股權(quán)激勵的基本模式，人才是企業(yè)做強做大的基礎(chǔ)，股權(quán)激勵是留住人才的終極武器，股權(quán)的現(xiàn)價、溢價...[詳細]
具備國家規(guī)定的發(fā)行上市基本條件；公司歷史上在法律和財務(wù)問題的規(guī)范處理；體現(xiàn)公司的競爭優(yōu)勢、良好業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和發(fā)展前景；公司的信息披露符合中國證監(jiān)會的要求。
在體現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)方面，可以從經(jīng)營模式：直接關(guān)系發(fā)行人的未來發(fā)展和市場空間，關(guān)注其經(jīng)營模式是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 競爭優(yōu)勢可以從公司的行業(yè)地位、市場容量（國際、國內(nèi)）、行業(yè)年平均增長率、公司的年平均增長率、市場集中度；公司市場占有率和排名及其變化情況、市場競爭情況：主要競爭對手及、其情況；行業(yè)競爭情況。公司平均毛利率水平與行業(yè)平均毛利率水平的對比。 分析發(fā)行人核心競爭力來源，技術(shù)優(yōu)勢：是否擁有獨創(chuàng)性的技術(shù)并據(jù)此創(chuàng)造差異化產(chǎn)品。品牌優(yōu)勢：是否具備一定的品牌優(yōu)勢和美譽度。渠道優(yōu)勢：是否已經(jīng)建立起覆蓋面較大、較穩(wěn)定的銷售渠道?？蛻舴€(wěn)定優(yōu)勢：產(chǎn)品是否具有較高轉(zhuǎn)換成本以保證核心客戶的穩(wěn)定性。特許經(jīng)營優(yōu)勢：是否具有一定的準(zhǔn)入門檻使得其他潛在競爭者一時難以進入；發(fā)行人是否存在制約持續(xù)盈利能力的因素；經(jīng)營環(huán)境的變化；技術(shù)先進性及創(chuàng)新能力；主要原材料供應(yīng)及價格轉(zhuǎn)嫁能力；主要產(chǎn)品價格變動趨勢和原材料價格變動趨勢。對重要客戶的依賴，公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶。
2、與審核部門充分的溝通
保薦代表人和發(fā)行人與中國證監(jiān)會發(fā)行部的預(yù)審員進行充分的溝通；保薦代表人和發(fā)行人與發(fā)行審核委員會委員在發(fā)行審核會議上得到充分的溝通。
九、證券的定價和發(fā)行
發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計，發(fā)行結(jié)構(gòu)包括發(fā)行目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分銷架構(gòu)和估值定位四個方面的內(nèi)容。其中發(fā)行目標(biāo)是指預(yù)計募集資金量；發(fā)行規(guī)模是指配售的股數(shù)；發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計階段的估值定位主要確定投資故事并預(yù)計發(fā)行價格。
發(fā)行估值定位，伐行人和投資銀行綜合考慮發(fā)行人的背景和過往業(yè)績、競爭優(yōu)勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關(guān)注和憂慮的問題，并基于對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻了解，確定投資故事、預(yù)計發(fā)行價格區(qū)間。
路演推介組織，包括前市促銷和管理層路演兩個階段。前市促銷是投資銀行作為發(fā)行協(xié)調(diào)人安排承銷團分析師與管理層和投資者的見面會，作為驗證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價范圍的重要策略。管理層路演是取得發(fā)行核準(zhǔn)文件后，投資銀行組織的管理層面對對主要機構(gòu)投資者的一對一會議或一般投資者的說明會。其目的是了解投資者關(guān)注點并消除投資者的疑慮、在正式接受投資者訂單之前能夠準(zhǔn)確了解投資者對發(fā)行的興趣。在正式路演過程中，投資銀行應(yīng)隨時向發(fā)行人反饋信息和指引，確保路演工作圓滿成功。
十、國內(nèi)IPO的相關(guān)費用
國內(nèi)IPO的相關(guān)費用包括改制、輔導(dǎo)、發(fā)行、上市和保薦五大費用，具體參照行業(yè)及協(xié)商結(jié)果。
十一、被否決的案例分析參考
1、 財務(wù)資料說法不明、募集資金不相匹配
A公司，發(fā)行人募投項目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平等不相適應(yīng)。XXXX年末、XXXX年末、XXXX年末及XXXX年半年期，發(fā)行人固定資產(chǎn)余額分別為XXX萬元、XXX萬元、XXX萬元和XXXX萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項目預(yù)計總投資5億元，項目投產(chǎn)后，將增加約4億元的生產(chǎn)設(shè)備，
主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行的會計政策，預(yù)計未來5年每年將增加折舊費用8000萬元左右。本次募投項目存在市場風(fēng)險，固定資產(chǎn)大規(guī)模擴張將導(dǎo)致折舊增加并影響公司
百貨公司樓層精細化管理
百貨公司樓層精細化管理課程旨在幫助學(xué)員準(zhǔn)確認知樓面經(jīng)理的角色，明確工作職責(zé)； 學(xué)習(xí)樓面的人員管理技巧，使樓面管理的精細化；掌握對營業(yè)現(xiàn)場及銷售進行規(guī)范化的管...[詳細]
母子公司人力資源管控體系建設(shè)與操作實務(wù)高級研討班
人力資源管控作為集團管控體系重要的環(huán)節(jié)，與一般企業(yè)的人力資源管理存在差異，母子公司人力資源管理重點強化人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃，高管人員績效管理、薪酬激勵和高級人...[詳細]
狙擊獵殺者—上市公司防范惡意做空
上市公司防范惡意做空課程從競爭情報與風(fēng)險管理的角度，深入地探討了國際上以混水與香櫞為代表的國際做空機構(gòu)的操作手法，并結(jié)合國內(nèi)做空機制特點，在國內(nèi)率先提出了...[詳細]
非上市公司股權(quán)激勵方案研修課程班
非上市公司股權(quán)激勵方案課程培訓(xùn)，內(nèi)容涉及.股權(quán)激勵的歷史和現(xiàn)狀，股權(quán)激勵的基本模式，人才是企業(yè)做強做大的基礎(chǔ)，股權(quán)激勵是留住人才的終極武器，股權(quán)的現(xiàn)價、溢價...[詳細]
經(jīng)營業(yè)績。發(fā)行人XXXX年至XXXX年上半年的營業(yè)收入分別為XXXX萬元、XXXX萬元、XXXX萬元及XXXX萬元，XXXX年至XXXX年的營業(yè)收入分別比上年增長250％及168％；此外，發(fā)行人產(chǎn)品毛利率較高，而且在產(chǎn)品價格下降、原材料價格上漲的情況下，毛利率仍然大幅上漲。發(fā)行人對報告期內(nèi)收入異常增長和毛利率較高的原因未能做出合理解釋。發(fā)行人報告期每年均出現(xiàn)累計銷量大于累計產(chǎn)量的情況，存在提前確認銷售收入的嫌疑。
2、實施項目條件欠妥，應(yīng)收帳款無法解釋
B公司，公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險。其中兩個產(chǎn)品在上會時尚未取得有關(guān)行政主管部門頒發(fā)的產(chǎn)品認定證書; 另外一個產(chǎn)品雖然拿到了認定證書，但按行業(yè)管理規(guī)定，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，故項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。XXXX－XXXX年向前5名客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為80％，75％和65％，客戶較為集中，存在較大程度依賴鐵路市場和前五大客戶的情況。根據(jù)公司收入確認原則，公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后收取貨款并確認收入，只留5％至10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無法解釋原因。
3、收購股份存在疑慮，會計核算內(nèi)控薄弱
C公司，XXXX年發(fā)行人現(xiàn)有股東中的XX人收購了XXXX多名自然人股東所持的XXXX萬股股份，但所簽訂的XXXX多份收購協(xié)議中存在轉(zhuǎn)讓人署名與股東名冊姓名不符的情況（申報材料稱這類協(xié)議有XXX份），發(fā)行人申請本次發(fā)行上市期間，有舉報信反映上述股份轉(zhuǎn)讓存在未經(jīng)員工同意等情況，申請人的股份轉(zhuǎn)讓存在潛在糾紛。但申請人申報材料認為其股份不存在潛在糾紛，該等陳述缺乏說服力。申請人報告期收入確認、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使XXXX、XXXX年原始報表與申報報表利潤總額相差XXXX萬元、XXXX萬元，分別占當(dāng)期申報報表利潤總額的90%、82%，申請人及其控股子公司雖于2007年集中補交了以前年度所得稅XXXX萬元，但上述重要會計要素的確認、計量結(jié)果，反映出申請人報告期會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會計控制制度不健全或未有效執(zhí)行。
4、競爭優(yōu)勢不可持續(xù)，國家政策執(zhí)行不力
如：貼牌生產(chǎn)，不具備可持續(xù)的競爭優(yōu)勢，某公司生產(chǎn)日用小家電，產(chǎn)品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業(yè)缺乏核心競爭力，隨著國內(nèi)勞動力、土地等生產(chǎn)要素成本的不斷提升，以及出口政策調(diào)整等因素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質(zhì)疑。另外競爭優(yōu)勢不持續(xù)，如某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密。公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進的技術(shù)人員，存在不確定性風(fēng)險規(guī)范運作方面的問題主要包括生產(chǎn)經(jīng)營方面存在違法違規(guī)問題、環(huán)保問題、稅務(wù)問題以及資產(chǎn)權(quán)屬管理等問題。如某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國家有關(guān)政策規(guī)定。
5、信息披露不充分、信息披露質(zhì)量差
主要指發(fā)行人沒有按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述和發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容不一致等四個方面。實際上，更多的因規(guī)范運作、募集資金使用、財務(wù)會計等方面原因被否決的企業(yè)，其根源也在于信息披露不充分，沒有把問題解釋清楚，導(dǎo)致發(fā)審委對有關(guān)問題存在疑慮而否決。例：發(fā)行人招股說明書中關(guān)于企業(yè)改制過程中若干重要數(shù)據(jù)存在錯誤，且與申報材料中的相關(guān)原始材料不一致。在市產(chǎn)權(quán)交易中心出具的證明書中顯示，公司改制時凈資產(chǎn)為XXX萬元，招股說明書中披露的數(shù)據(jù)為－XX萬元，而律師出具的法律意見書中的數(shù)據(jù)則為XXX萬元。還有招股說明書未發(fā)行人境外股東的實際控制人披露不清晰，尤其是核心創(chuàng)始研發(fā)人員對境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營表決權(quán)控制情況不明。招股說明書也未披露募投項目的營銷系統(tǒng)的具體實施地點和相關(guān)設(shè)施、人員的安排及具體的資金用途類別和資金使用計劃。
