內(nèi)容摘要:關(guān)聯(lián)交易是一把“雙刃劍”,一方面關(guān)聯(lián)交易可以節(jié)約交易成本,提高企業(yè)盈利能力;另一方面,非公允關(guān)聯(lián)交易會損害企業(yè)及其利益相關(guān)者的合法權(quán)益,甚至危及證券市場的健康發(fā)展。本文針對我國上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易,通過分析其主要?jiǎng)訖C(jī)與手段、危害及成因,最后提出了相應(yīng)的治理措施。
關(guān)鍵詞:關(guān)聯(lián)交易非公允性經(jīng)濟(jì)后果治理
隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展,我國企業(yè)經(jīng)營形式逐步由單一的產(chǎn)品經(jīng)營向資本經(jīng)營轉(zhuǎn)化,通過收購兼并、參股、控股、重組等形式,快速擴(kuò)展經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營領(lǐng)域,提高抗御風(fēng)險(xiǎn)的能力。一些大型企業(yè)集團(tuán)紛紛設(shè)立自己的子公司以不斷提升自身的競爭能力。這一切使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的交易日見增多,數(shù)額日益增大。關(guān)聯(lián)雙方通過明確產(chǎn)供銷關(guān)系,可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和內(nèi)部資源配置,節(jié)約交易成本,提高資產(chǎn)盈利能力;通過相互拆借資金,相互擔(dān)保,可以及時(shí)籌措資金,有效地把握投資機(jī)會,降低機(jī)會成本,提高資金營運(yùn)效率。但是,關(guān)聯(lián)交易畢竟是關(guān)聯(lián)方之間的交易,受利益的驅(qū)動(dòng),在交易中難免存在不公平的內(nèi)幕交易?，F(xiàn)實(shí)中大量不合法、不公平關(guān)聯(lián)交易的存在,已嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其利益相關(guān)者的合法權(quán)益,甚至危及了證券市場的健康發(fā)展。本文針對我國上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易,分析其主要?jiǎng)訖C(jī)與手段、危害及成因,最后提出了相應(yīng)的治理措施。
上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)機(jī)與手段
所謂非公允關(guān)聯(lián)交易,是指公司與關(guān)聯(lián)方之間違背誠實(shí)信用和公平交易原則,對公司和其他利益相關(guān)者造成侵害的交易。非公允關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生其動(dòng)機(jī)與手段主要有以下幾方面:
控股股東利用不公平的關(guān)聯(lián)交易,進(jìn)行盈余管理,向上市公司進(jìn)行利潤“輸送”。按我國《證券法》的有關(guān)規(guī)定,上市公司配股、增發(fā)和上市交易以及發(fā)行債券等,均需達(dá)到一定的盈利指標(biāo)。為了幫助上市公司獲取融資資格或摘掉“ST”、“PT”的帽子,控股股東常常通過與上市公司進(jìn)行一系列非公允交易來達(dá)到為后者“輸血”的目的。采取的主要手段包括:采用大幅度高于或低于市場價(jià)格的方式,進(jìn)行購銷或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓;在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間或者通過第三者最終與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂虛假購銷合同,人為地抬高上市公司銷售額和利潤;以委托經(jīng)營或受托經(jīng)營的方式收取固定的回報(bào);以收取管理費(fèi)用和分?jǐn)偣餐M(fèi)用的方式調(diào)節(jié)利潤等。
控股公司占用上市公司資金和無償拖欠上市公司貨款。按《證券法》的規(guī)定,上市公司發(fā)行股票和配股募集的資金,應(yīng)按募集說明書的用途予以使用。但現(xiàn)實(shí)的情況是,這些資金卻常常被控股公司挪作他用。上市公司變成了母公司的“提款機(jī)”,成為母公司從股票市場籌集資金的工具。另一方面,在上市公司與其母公司的關(guān)聯(lián)交易中,母公司拖欠上市公司貨款而不計(jì)付逾期違約金的情況也十分嚴(yán)重。
控股股東常常利用自己手中的控制權(quán),通過一種地下通道(即“隧道”)的方式從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤,最后“掏空”上市公司。主要手段包括:向公司高價(jià)出售原材料、低價(jià)購買其產(chǎn)品;向上市公司收取不合理的商標(biāo)等無形資產(chǎn)使用費(fèi)及服務(wù)費(fèi)等,以五糧液集團(tuán)為例,截止2003年五糧液集團(tuán)累計(jì)從上市公司獲取商標(biāo)和標(biāo)識使用費(fèi)現(xiàn)金54344萬元,其中一些商標(biāo)使用費(fèi)為相應(yīng)銷售收入的數(shù)倍(如圣酒、歲歲樂、古都液等),另外,集團(tuán)公司還向五糧液收取綜合服務(wù)費(fèi)、貨物運(yùn)輸、資產(chǎn)租賃費(fèi)、維修服務(wù)費(fèi)及經(jīng)營管理費(fèi)等更多達(dá)94334萬元;我國資本市場一個(gè)常見的現(xiàn)象就是公司改制上市后,集團(tuán)公司或控股公司通過各種方式,將手中的各項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)陸續(xù)地賣給上市公司,上市公司通常支付的都是現(xiàn)金,而這些資產(chǎn)通常都是質(zhì)次價(jià)高的,受損的總是上市公司,還有一些控股股東則是以一些質(zhì)量低劣的非現(xiàn)金資產(chǎn)來抵充所欠上市公司款項(xiàng),巨額沖銷。最近的一個(gè)事例是濟(jì)南輕騎,2002會計(jì)年度一次性計(jì)提大股東及大股東所屬公司欠款39.74億元的壞賬損失,平均每股計(jì)提壞賬準(zhǔn)備超過4元。
違規(guī)擔(dān)保,轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。一些控股公司利用上市公司的資信這種無形資產(chǎn)為自身提供巨額貸款擔(dān)保,從而使上市公司獨(dú)立地?zé)o條件地承擔(dān)了相關(guān)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),成為控股股東的“避風(fēng)港”。據(jù)有關(guān)媒體報(bào)道,ST猴王為猴王集團(tuán)擔(dān)保貸款的金額高達(dá)4.3億元,這些或有負(fù)債在猴王集團(tuán)破產(chǎn)后大都成為ST猴王的現(xiàn)實(shí)負(fù)債,ST猴王最終亦為之付出了破產(chǎn)的代價(jià)。
轉(zhuǎn)移利潤,逃避合理納稅義務(wù)。這是指企業(yè)集團(tuán)利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價(jià)來逃避稅負(fù)。應(yīng)該說,利用關(guān)聯(lián)交易非正常定價(jià)的最初動(dòng)機(jī)就是避稅。利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價(jià)避稅,一方面是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅率及減免稅條件的差異,將利潤轉(zhuǎn)移到稅率低或可以減免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè);另一方面是將盈利企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè),從而實(shí)現(xiàn)整個(gè)集團(tuán)的稅負(fù)最小化。
上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟(jì)后果
上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的非公允關(guān)聯(lián)交易違背了市場公平交易和誠實(shí)信用原則,產(chǎn)生的后果主要有:
(一)對上市公司的自身發(fā)展產(chǎn)生不利影響
對于利益輸送型關(guān)聯(lián)交易,雖然能夠使上市公司在某一階段創(chuàng)造或維持較好的經(jīng)營業(yè)績,中小股東似乎也從中享受到額外收益。但也使上市公司的經(jīng)營喪失市場獨(dú)立性而過分倚重關(guān)聯(lián)企業(yè)的扶持,上市公司抗擊外部風(fēng)險(xiǎn)能力不斷衰弱甚至最終喪失。當(dāng)大股東自身難保,對上市公司沒有能力再進(jìn)行挾持的時(shí)候,上市公司的業(yè)績隨時(shí)可能跌入低谷,甚至出現(xiàn)大幅虧損。更為嚴(yán)重的是,當(dāng)控股股東大量占用上市公司資金,拖欠貨款,利用劣質(zhì)資產(chǎn)向上市公司套現(xiàn),以及轉(zhuǎn)移上市公司利潤,掏空上市公司時(shí),對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營更是造成了致命的打擊。
(二)對中小投資者的利益造成侵害
中小股東對公司經(jīng)營的影響很小,他們的利益也最容易受到侵害。如上市公司的母公司利用其融資套現(xiàn),募集資金后又通過關(guān)聯(lián)交易將資金轉(zhuǎn)移出上市公司;又如母公司將其某些資產(chǎn)賣給上市公司而不論這些資產(chǎn)對其是否有利;再如為保證配股權(quán),上市公司通過虛假銷售,虛增利潤編造業(yè)績,這些都是對中小股東的欺騙和侵害。
(三)非公允關(guān)聯(lián)交易可能侵害債權(quán)人的利益
股份有限公司是典型的資合公司,其資產(chǎn)是對外承擔(dān)責(zé)任的唯一保證。如果關(guān)聯(lián)企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易侵吞公司資產(chǎn)或利用公司為其債務(wù)擔(dān)保,就會使公司資產(chǎn)減少或處于高風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài),從而令債權(quán)人的債權(quán)無保障。
(四)造成國有資產(chǎn)的流失
原國有企業(yè)經(jīng)改制成為股份公司上市后,保留了大量的非流通國有股,在借殼、買殼上市的企業(yè)重組、購并風(fēng)潮中,轉(zhuǎn)讓國有股是一個(gè)經(jīng)常采用的方式。在某些產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易中,價(jià)格明顯過低,這顯然會損害國家利益,導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。另外,為包裝上市公司,提高其業(yè)績,作為控股股東的國有企業(yè),有的不惜犧牲自身利益,同上市公司進(jìn)行輸血式的關(guān)聯(lián)交易,間接地?fù)p害國家利益。
(五)造成國家稅收收入的流失
利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤,這是企業(yè)避稅的一個(gè)常用手段。如通過關(guān)聯(lián)交易將利潤從高稅率企業(yè)轉(zhuǎn)移至低稅率企業(yè),確保集團(tuán)整體稅賦最低。這種行為無疑破壞了國家的稅收制度,造成國家利益的流失。
(六)危及證券市場的健康發(fā)展
關(guān)聯(lián)交易是一把“雙刃劍”。不公平關(guān)聯(lián)交易會損害國家、少數(shù)股東、債權(quán)人及上市公司自身的利益,尤為重要的是,若任由不公平關(guān)聯(lián)交易滋生、蔓延,勢必會打擊投資者信心,擾亂市場秩序,如果投資者受到傷害并失去信心,資本市場的發(fā)展必將受到嚴(yán)重的影響,這將對國有企業(yè)的股份制改革及中國證券市場的健康、規(guī)范發(fā)展極為不利。
上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生原因分析
由于我國國有企業(yè)改制不徹底,上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,國有股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。國內(nèi)上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而來的,由于改制不徹底,不少企業(yè)上市后并沒有做到真正“三分開”,尤其在生產(chǎn)經(jīng)營上受控于其母公司的現(xiàn)象比較嚴(yán)重。而與此同時(shí),這些控股母公司又往往是由一些行業(yè)主管部門轉(zhuǎn)變而成的,不僅仍然承擔(dān)著部分政府和行政職能,而且在理念上也容易將上市公司視同過去的國有企業(yè),于是各種計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的慣常做法和傳統(tǒng)經(jīng)營管理方式在上市公司得以沿襲,例如占用資金、委派任命、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等,大股東可以相當(dāng)方便地利用其控股優(yōu)勢和行政影響力來左右或影響公司的經(jīng)營活動(dòng),促進(jìn)不公平關(guān)聯(lián)交易,使利益傾斜于大股東本身或其關(guān)聯(lián)人。
另外,在我國,由于國有股和法人股均為非流通股,因此對于上市公司的控股股東來說,國有股的非流通性在很大程度上阻礙了他們獲取與社會公眾股股東相同的收益機(jī)會,這些控股股東行使股權(quán)的途徑主要集中到對上市公司的介入和干預(yù)上來,并通過不公平的關(guān)聯(lián)方交易獲取收益。
上市公司的治理結(jié)構(gòu)很不完善,股東大會實(shí)際操縱在大股東手中,中小股東的利益難以在公司的決策和實(shí)際運(yùn)作中體現(xiàn),這也是造成上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易的重要因素。董事會由大股東和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象較為嚴(yán)重,監(jiān)事會實(shí)際上只是一個(gè)受到董事會控制的議事結(jié)構(gòu),獨(dú)立董事數(shù)量很少,難以對董事會進(jìn)行約束。在這種情況下,上市公司控股股東有可能利用手中的控制權(quán)為自身謀取最大化的利益,使得企業(yè)經(jīng)營行為更多地呈現(xiàn)非市場化。
上市公司股東的有限責(zé)任和“一股一票”投票制度的安排,為不公平關(guān)聯(lián)交易創(chuàng)造了先天條件,為大股東侵占中小股東的利益披上了“合法”的外衣。在“兩權(quán)分離”的基礎(chǔ)上,公司人格和股東人格是分開的,股東與公司是兩個(gè)不同的利益主體,股東將自己的財(cái)產(chǎn)投入公司之后,按出資比例享有一定的表決權(quán)和收益權(quán),并承擔(dān)有限的責(zé)任,但財(cái)產(chǎn)處置權(quán)歸公司法人所有,股東不得隨意干預(yù)公司的經(jīng)營管理。但當(dāng)股東濫用表決權(quán)而迫使公司違背自己的意志而行動(dòng)時(shí),股東人格就掩蓋、替代了公司人格,股東有限責(zé)任原則的缺陷也就得以暴露。因此,在西方國家的公司法典中,在堅(jiān)持公司人格獨(dú)立原則和股東有限責(zé)任原則的同時(shí),又規(guī)定了股東須承擔(dān)無限責(zé)任的情形。但我國并未加以借鑒,以至于在發(fā)生不公平關(guān)聯(lián)交易造成對中小投資者利益侵害時(shí),該原則恰好成為大股東濫用表決權(quán)而又可免盡無限責(zé)任的保護(hù)傘。
在我國資本市場上,由于缺乏對中小股東利益加以保護(hù)的法律,加之相應(yīng)約束大股東的市場機(jī)制尚未建立,大股東控制更多地導(dǎo)致侵害中小股東利益行為的“利益輸送”現(xiàn)象,使得以“掏空”為目的非公允關(guān)聯(lián)交易更加肆無忌憚。
關(guān)聯(lián)交易信息披露制度不盡完善。目前,雖然我國已經(jīng)針對上市公司關(guān)聯(lián)交易的披露問題制定了一些規(guī)范,但這些規(guī)范卻存在著一些不足之處,表現(xiàn)在:有些規(guī)定自相矛盾,存在規(guī)避的空間;缺乏相關(guān)的禁止性規(guī)定;缺乏對上市公司故意將某些關(guān)聯(lián)交易信息隱藏不報(bào)或拒不披露的懲罰性規(guī)定。一些上市公司正是充分利用制度的這些缺陷,想方設(shè)法鉆制度的空子,進(jìn)行大量不合法、不公允的關(guān)聯(lián)交易。
上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易的治理措施
(一)深化資本市場改革
進(jìn)一步深化資本市場改革,優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。正如前文所述,“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)及缺少有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生不公平關(guān)聯(lián)方交易的主要原因,因此必須在保護(hù)投資者利益的前提下,采取合理的方式實(shí)現(xiàn)國有股份的流通和股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化配置。股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的過程,實(shí)質(zhì)上也是對公司控制權(quán)重新分配的過程。多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)能使股份公司的人格化特征更加明顯,進(jìn)而能對控股股東的行為進(jìn)行監(jiān)督和制約,減少了其憑借股權(quán)優(yōu)勢將自身意志強(qiáng)加給上市公司及為謀取私利不惜損害上市公司整體利益等行為的發(fā)生。另一方面,應(yīng)盡快實(shí)施股權(quán)分置改革,使沉淀的國有股權(quán)合理流動(dòng),使國有資本通過資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)保值增值,從而有助于控股股東與上市公司轉(zhuǎn)變?nèi)谫Y理念,提高對權(quán)益資本的利用效率,實(shí)現(xiàn)企業(yè)財(cái)富最大化的經(jīng)營目標(biāo)。
(二)完善公司立法
完善公司立法,加強(qiáng)對債權(quán)人以及中小股東的保護(hù)。為了保護(hù)中小股東和公司債權(quán)人的利益,有必要在《公司法》層面上規(guī)定控股股東的民事賠償責(zé)任,作為其違反誠信義務(wù)對公司造成損害的事后救濟(jì)。在公司法律制度建設(shè)上,可以借鑒國外的一些做法,如:引入“公司人格否認(rèn)”制度。所謂“公司人格否認(rèn)制度”是指在肯定公司具有法人人格的一般前提下,在特定法律關(guān)系中,基于特定事由(如公司成員濫用有限責(zé)任原則),刺穿公司的“法人”面紗,否定其具有獨(dú)立的法人人格,將公司與股東視為同一主體,由股東對公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任,從而達(dá)到保護(hù)債權(quán)人的目的。我國《公司法》采取的是嚴(yán)格的有限責(zé)任和公司法人人格獨(dú)立制度。這種立法上的絕對化使得面對公司人格的濫用,法官卻無能為力,因此,有必要引進(jìn)“公司人格否認(rèn)”這一法理,以解決法律的公平正義價(jià)值被扭曲情況下立法上的尷尬。另外就是要在司法判例中采用“深石原則。”按照“深石原則”,如果母公司對子公司從事了以下幾種不合法行為——資本不足、違背誠信義務(wù)而濫用控制權(quán)、實(shí)質(zhì)上無視獨(dú)立法人主體及資產(chǎn)混同等,導(dǎo)致子公司破產(chǎn)或無力清償時(shí),母公司對子公司的債權(quán)要略后于子公司的其他債權(quán)人獲得清償。這一原則,一方面能夠防止母公司在子公司破產(chǎn)前,為自身利益之需要,故意通過借貸或其他方式將子公司資產(chǎn)掏空的行為;另一方面,也能使子公司的其他債權(quán)人在其破產(chǎn)時(shí)獲得一定的權(quán)利保障。
(三)完善公司制度建設(shè)
完善制度建設(shè),加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部約束機(jī)制。主要包括:
建立系統(tǒng)的關(guān)聯(lián)交易決策批準(zhǔn)制度。建立此制度的目的,是使其他股東參與某些關(guān)聯(lián)交易決策,避免董事會在控股股東的操縱下作出有損于公司或少數(shù)股東利益的關(guān)聯(lián)交易決策。鑒于關(guān)聯(lián)交易的“兩面性”,對于關(guān)聯(lián)交易我們不能一味地予以否定,而是應(yīng)該對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分類管理?？梢越梃b香港交易所的做法,即按交易總額占上市公司有形資產(chǎn)凈值的比率,將關(guān)聯(lián)交易分為三部分:對公司經(jīng)營活動(dòng)影響很少的關(guān)聯(lián)交易,豁免批準(zhǔn);對公司經(jīng)營活動(dòng)影響較大的關(guān)聯(lián)交易,由董事會批準(zhǔn);而對公司經(jīng)營活動(dòng)有重大影響的關(guān)聯(lián)交易,則必須由股東大會批準(zhǔn)。
建立關(guān)聯(lián)股東回避表決制度。關(guān)聯(lián)股東回避表決制度是指當(dāng)股東大會對某一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易作出決議時(shí),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的股東不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。
建立小股東優(yōu)先表決制度。關(guān)聯(lián)股東回避表決制度的立法目的在于規(guī)避一股一票、同股同權(quán)這種形式上的公平所掩蓋的實(shí)質(zhì)上的不平等,防止控股股東濫用表決權(quán)。但同時(shí),這種制度也存在一定的不足:一方面,控股股東因其與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)而完全喪失了在股東大會上對該事項(xiàng)的表決權(quán),此種做法對于控股股東而言似乎有失公平;另一方面,公司與控股股東或與控股股東有關(guān)聯(lián)的法人之間的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),并非全部是不公平的,其中不乏對公司經(jīng)營及業(yè)績會產(chǎn)生良好影響的交易,在此情況下,享有控股權(quán)的關(guān)聯(lián)股東回避,而其他分散的小股東因不了解公司具體經(jīng)營狀況而作出不正確的決定,則會使公司喪失發(fā)展機(jī)會。因此,可考慮將關(guān)聯(lián)股東回避制度與小股東優(yōu)先表決制度相結(jié)合,即股東大會對于該事項(xiàng)的表決通過以下兩個(gè)步驟進(jìn)行:首先,關(guān)聯(lián)股東回避,由小股東優(yōu)先表決;在小股東同意的情況下,則由全體股東進(jìn)行表決,如果全部股東半數(shù)以上通過則該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得通過;倘未獲小股東通過,則該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不獲通過。
完善公司治理機(jī)制,引入獨(dú)立董事制度。從我國目前情況來看,上市公司普遍股權(quán)集中,控股股東對董事會過分滲入,內(nèi)部人控制相當(dāng)嚴(yán)重。為了解決這一問題,有必要引進(jìn)獨(dú)立董事制度,加強(qiáng)董事會的效用,防止公司在控股股東操縱下作出不利于公司及小股東利益的關(guān)聯(lián)交易決議。獨(dú)立董事制度在規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu),抵制“內(nèi)部人控制”和“大股東控制”方面能夠起到良好作用,同時(shí)在客觀上有助于維護(hù)中小股東利益。
(四)加強(qiáng)會計(jì)準(zhǔn)則建設(shè)
要加強(qiáng)會計(jì)準(zhǔn)則建設(shè),完善關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度。社會公眾作為上市公司的小股東,一般不參與公司的日常經(jīng)營,對公司與關(guān)聯(lián)人尤其是與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易無從了解,因而,為了使上市公司的小股東能夠及時(shí)了解關(guān)聯(lián)交易信息,對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行有效的監(jiān)督,應(yīng)加強(qiáng)信息披露制度。
中國證監(jiān)會和深、滬交易所都對上市公司重要事項(xiàng)的披露作了比較詳盡的規(guī)定。但由于控股股東在關(guān)聯(lián)方交易中有決定權(quán),具有利用會計(jì)政策的選擇權(quán)為自身謀利的行為動(dòng)機(jī),并且其利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤、美化報(bào)表的做法也更具隱蔽性,因此,必須進(jìn)一步完善與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的會計(jì)準(zhǔn)則和制度體系的制定工作,提高關(guān)聯(lián)方交易信息披露的及時(shí)性、完整性、真實(shí)性和透明度。筆者認(rèn)為:應(yīng)將減少不公平的關(guān)聯(lián)方交易作為制定各項(xiàng)具體準(zhǔn)則的出發(fā)點(diǎn),同時(shí)準(zhǔn)則的制定應(yīng)保持系統(tǒng)性,爭取從各環(huán)節(jié)、多方面切斷利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的通道;準(zhǔn)則和制度的制定應(yīng)是一個(gè)動(dòng)態(tài)調(diào)整的過程,要根據(jù)上市公司關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)的新情況和新特點(diǎn)及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充和完善,并且還應(yīng)具有一定的前瞻性,爭取能最大限度地避免不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生;對于違反信息披露制度不予披露、披露不詳或虛假披露行為應(yīng)制定具體而嚴(yán)厲的懲罰性措施。
(五)加快我國市場化進(jìn)程
加快我國的市場化進(jìn)程,盡可能減少非公允關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。完善關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)機(jī)制。非公允關(guān)聯(lián)交易最關(guān)鍵的問題就是價(jià)格的非公允性,只有加快我國的市場化進(jìn)程,使所有要素都進(jìn)入市場,關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)才能有市場參考標(biāo)準(zhǔn)。積極培育經(jīng)理人市場。經(jīng)理人只有在經(jīng)理市場的約束下,才能自覺地規(guī)范自己的行為,才能有效地避免為了自身的利益去操縱非公允的關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)前,應(yīng)以產(chǎn)權(quán)制度改革的深化為契機(jī),積極培育經(jīng)理人市場,建立起以職業(yè)經(jīng)理人員為主的經(jīng)理人制度。
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