【摘 要】
【摘要】獨(dú)立董事和外部監(jiān)事在目前公司治理中發(fā)揮的作用有限。本文認(rèn)為，獨(dú)立董事和外部監(jiān)事要職業(yè)化、注冊化，可以統(tǒng)一為注冊外部監(jiān)督師，增加它們相對于大股東、董事會、經(jīng)理層的獨(dú)立性，提高專業(yè)性。在中國推行注冊外部監(jiān)督師制度，需要法律法規(guī)等政策配套，需要系統(tǒng)設(shè)計(jì)外部監(jiān)督體系。
【關(guān)鍵詞】注冊外部監(jiān)督師 獨(dú)立董事 外部監(jiān)事 職業(yè)化 注冊化
一、獨(dú)立董事、外部監(jiān)事制度的缺陷
1. 獨(dú)立董事的概念及制度缺陷。獨(dú)立董事和外部監(jiān)事是我國為完善公司治理從西方引入的“舶來品”。獨(dú)立董事制度最早出現(xiàn)在《美國1940年投資公司法》，該法規(guī)定公司的董事至少需要40%的獨(dú)立人士擔(dān)任。隨后獨(dú)立董事制度在世界范圍內(nèi)被許多國家的公司法律所采用。我國《公司法》第123條規(guī)定：“上市公司要設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定”。獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”是指獨(dú)立董事不參與經(jīng)營管理，與公司及其經(jīng)營管理者、控股股東之間沒有任何重要的業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)聯(lián)系。獨(dú)立董事的首要職責(zé)是對公司董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，并在董事會獨(dú)立地發(fā)表意見、行使表決權(quán)，其次才是參與公司管理和經(jīng)營。
