民營企業(yè)并購中的財務風險防范與控制
——以蘇寧電器的并購為例
白 劍
一、蘇寧電器的并購行為背景
作為中國零售業(yè)巨頭和家電巨頭的蘇寧電器，抓住我國市場先機積極進行橫向和縱向的擴張，同時也勇敢邁出向海外擴張的腳步，先后傳出并購大中電器、日本LAOX電器和母嬰電商紅孩子的消息。
2007年4月，有消息傳出蘇寧電器與北京大中電器合并談判，蘇寧欲以30億元的價格收購大中電器。2007年6月，蘇寧承認洽購大中，收購程序進入財務審核階段。2007年12月，蘇寧電器發(fā)布公告，宣布因未能在核心條款達成一致意見，決定終止收購大中電器。
2009年6月25日，蘇寧電器在南京召開新聞發(fā)布會，宣布以每股12日元的價格認購LAOX公司6667萬股定向增發(fā)股份，總投資約5730萬元人民幣成為LAOX第一大股東，持股27.36%。此次收購是中國家電連鎖企業(yè)首次涉足國外市場。
2012年7月，媒體傳出蘇寧易購并購紅孩子的洽談消息；2012年9月，蘇寧宣布以6600萬美元并購中國最大的母嬰網(wǎng)垂直B2C紅孩子。通過收購，蘇寧獲得紅孩子及其旗下“繽購”兩大品牌公司資產(chǎn)和運營團隊。接下來，蘇寧統(tǒng)一安排紅孩子團隊，加速兩個公司人員和文化的整合，據(jù)相關專家稱，整個整合過程至少要2-3年才能看到成果。
二、并購中財務風險產(chǎn)生的動因分析
1．信息不對稱以及不確定性的存在
企業(yè)做出并購決策之后，需要通過多方面的信息收集，根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃和財務能力，選擇恰當?shù)牟①從繕?，以合適的方式在合適的時機進行收購。企業(yè)在搜集目標企業(yè)、與目標企業(yè)進行交易方式和交易金額談判的過程中，需要根據(jù)已經(jīng)獲得的各種信息做出財務決策，制定可行方案。然而，不同的目標企業(yè)的目的和期望差別巨大，根據(jù)信息不對稱理論，企業(yè)不可能獲得目標企業(yè)的完全信息。因而，在不完全信息的情況下，企業(yè)做出的財務決策必然存在與現(xiàn)實的差異。另外，企業(yè)并購過程中可能涉及到國家經(jīng)濟政策的調控、整體經(jīng)濟形勢的影響，企業(yè)自身的經(jīng)營狀況也在不斷發(fā)生變化，而整個并購過程也會持續(xù)一段時間。在這段時間內，各種因素都可能發(fā)生較大的變化，面對如此多的不確定因素，任何與現(xiàn)實有差距的財務決策都可能導致較大的財務風險。
2．流程中交易方式的多選擇性
企業(yè)進行并購交易的流程大致可以分為決策評估階段、交易執(zhí)行階段和整合重組階段。企業(yè)根據(jù)自身和目標企業(yè)的評估狀況，可能決定后期的交易形式。企業(yè)并購的交易形式表現(xiàn)主要有現(xiàn)金購買、股票購買和混合購買三種形式，而不同的交易形式又決定了并購后整合工作的方案制定。并購交易形式的選擇不僅取決于企業(yè)現(xiàn)時的經(jīng)營狀況，也決定了即將發(fā)生的融資形式。例如，在蘇寧的三次并購中，因為目標企業(yè)的性質不同，蘇寧可選擇的交易形式也因時做出變動，同時采用了不同的交易融資形式。
3．企業(yè)文化和結構差異的存在
任何財務決策都可能出現(xiàn)風險因素。對于企業(yè)內部管理中的風險因素，企業(yè)可以根據(jù)歷史經(jīng)驗、結合形勢變動制定適合企業(yè)結構的控制方案。然而，在并購行為中，企業(yè)與目標企業(yè)之間在企業(yè)文化、管理理念、組織結構以及業(yè)務經(jīng)營形式，甚至行業(yè)特點上都存在巨大的差異。企業(yè)并購后想要準確制定合理的整合手段難度很大。能否準確掌握兩者之間的差別，并合理制定整合手段，對企業(yè)后續(xù)經(jīng)營成果和財務狀況會產(chǎn)生明顯的影響。
三、民營企業(yè)并購中財務風險的種類
根據(jù)引起并購中財務風險的動因，民營企業(yè)在并購中可能出現(xiàn)的風險可以分為以下幾類：
1．估價風險
對目標企業(yè)進行合理估價是整個并購行為的基礎。企業(yè)能不能根據(jù)掌握的信息對目標企業(yè)的現(xiàn)有價值進行準確評估、并對其未來收益進行恰當預測，直接決定并購行為的成功與否。
2．流動性風險
企業(yè)并購涉及到整個公司的資產(chǎn)交易和重組，需要大量的資金支持。如果并購占用了企業(yè)大量的流動性資源，則降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和實時調節(jié)能力，增加了企業(yè)日常經(jīng)營的風險，若資金流安排不妥，將產(chǎn)生流動性風險。
3．融資風險
根據(jù)企業(yè)最終并購的交易方式不同，企業(yè)選擇的融資決策也有不同。目前我國民營企業(yè)融資的方式包括內部融資、外部權益融資和外部債務融資。
4．整合風險
并購企業(yè)與目標企業(yè)之間存在較大的企業(yè)文化、組織結構和管理理念的差別，并購后的整合措施，需要較大的財務支持，這就需要企業(yè)做出額外的財務預算。
四、防范與控制民企并購財務風險的措施
1．借助一切可能手段，保證并購前信息收集的充分性
企業(yè)在進行收購目標的確定之前，應成立專門的信息收集小組，對其進行詳盡的盡職調查，使用一切可以利用的資源收集目標盡量詳盡的財務信息和經(jīng)營環(huán)境信息。 借助社會中介機構如咨詢公司、資產(chǎn)評估機構等對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量情況進行全面的分析，對對方的經(jīng)營情況和未來收益能力做出準確的評估，使對目標企業(yè)的估價更接近其真實價值，以最大程度規(guī)避并購的定價風險，同時提高企業(yè)在并購談判中的砝碼。
2．準確評估每種交易形式的利弊，合理安排融資行為
在確定融資方案時，企業(yè)還應該關注自身資本結構和目標企業(yè)的資本結構，對并購后的資本結構變動進行合理規(guī)劃，選擇多渠道的融資方式組合，盡量避免短貸長投，在分散融資風險的前提下，保證并購后的資本結構有利于企業(yè)長期發(fā)展。
3. 及時、有效地進行財務整合，以實現(xiàn)并購后企業(yè)價值最大化
根據(jù)并購協(xié)議取得被并購企業(yè)的股權或經(jīng)營控制權，僅僅是并購的開始。實際操作中，并購真正的難點在于整合，并購企業(yè)在實現(xiàn)戰(zhàn)略、人力資本與文化整合的同時，進行有效的財務整合。因為財務管理是企業(yè)管理體系的關鍵所在，關系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹、關系到并購方能否對目標企業(yè)實施有效控制以至并購預期的實現(xiàn)。企業(yè)應對會計核算體系、財務管理體系、業(yè)績評估考核體系、資金流轉內部控制及財務組織機構和職能等進行及時、有效的整合，使并購雙方在各方面實現(xiàn)一體化融合，提高整體企業(yè)的共同業(yè)績，達到整合后企業(yè)價值最大化的財務目標。
4．建立財務風險監(jiān)控體系，實時監(jiān)控風險因素的發(fā)生
企業(yè)可以成立專職的并購風險控制部門，對于并購行為的全程進行財務風險監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務損失的動因，制定恰當?shù)慕鉀Q方案，減小風險發(fā)生的可能性。
五、結束語
在新一輪的民營企業(yè)并購熱潮中，企業(yè)應該謹慎分析并購整個過程中可能出現(xiàn)的財務風險，并制定應對措施，才能在日益復雜的經(jīng)濟形勢下把握時機，實現(xiàn)整體規(guī)模的順利擴張。
