2018年6月28日，由會計準則委員會組織、天健會計師事務所協(xié)助籌辦的同一控制下企業(yè)合并項目座談會在天健會計師事務所杭州總部召開。國際會計準則理事會（以下簡稱理事會）理事陸建橋就當前同一控制下企業(yè)合并項目的主要研究內(nèi)容征求企業(yè)會計準則咨詢委員會委員的意見。來自企業(yè)、會計師事務所和高校的17位企業(yè)會計準則咨詢委員會委員參加會議。與會委員針對同一控制下企業(yè)合并項目的研究假設及會計處理方法等展開了深入討論，座談會取得了良好效果。
會議首先由陸建橋理事簡要介紹了同一控制下企業(yè)合并項目背景、當前項目研究范圍與假設，以及理事會工作人員就該項目新提出的三種基于公允價值計量的會計處理方法，即完全公允價值法（Full fair value approach）、封頂法（Ceiling approach）和修正后的封頂法（Revised Ceiling approach）。接著，陸建橋理事提出了三個主要問題征求與會委員的意見與建議：一是非控股股東（Non-controlling interest）是否存在特殊的信息需求；二是對新提出的三種會計處理方法有何看法；三是對賬面價值法（Predecessor approach，與我國現(xiàn)行準則針對同一控制下企業(yè)合并交易規(guī)定的會計處理方法類似）和購買法（Acquisition approach，與《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》中規(guī)定的會計處理方法相同）這兩種備選會計處理方法有何看法。
針對問題一，與會委員對非控股股東是否存在特殊信息需求以及如何滿足信息需求的看法不一。部分委員認為，非控股股東有特殊信息需求，且合并方提供的財務報表應滿足非控股股東的需求，以提高會計信息的決策有用性。而部分委員則認為，非控股股東雖然有特殊信息需求，但合并方提供的財務報表還應考慮最終控制方等其他報表使用者的需求。個別委員認為，根據(jù)經(jīng)濟實體理論，非控股股東與控股股東對財務報表信息的需求一致，因此從理論上看，非控股股東沒有特殊信息需求。還有一些委員認為，特殊信息需求要視非控股股東的性質(zhì)而定。非控股股東一般在其利益預期將受到重大影響、且有參與決策的權利時，才可能有動機和能力要求獲取報告主體擬進行的同一控制下企業(yè)合并交易信息，而另外一些情況或安排可能使得非控股股東不太關心該類交易信息。
針對問題二，大部分與會委員不支持理事會工作人員新提出的三種會計處理方法。理由包括公允價值計量難度大、實務中較少出現(xiàn)合并對價與被合并業(yè)務公允價值不一致的情形、權益性交易的界定缺乏理論與實務依據(jù)、商譽的定義、初始確認及后續(xù)計量存在問題、無法反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)等。
如果在三種方法中強制要求選擇一種方法，與會委員幾乎均選擇完全公允價值法，因為完全公允價值法的會計處理原則與《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》最為接近，能夠保持準則體系內(nèi)部的協(xié)調(diào)一致性，邏輯上更為合理。而封頂法的理論基礎較為薄弱，且會出現(xiàn)會計處理的不對稱。修正后的封頂法總需要在合并日一年以后確定商譽的賬面價值，不符合及時性的會計信息質(zhì)量要求，且實務上在對商譽進行減值測試時，難以區(qū)分未來現(xiàn)金流量的變化在交易日已存在還是在交易日后才發(fā)生，可能會將原本應計入損益的資產(chǎn)減值損失計入權益，操縱空間較大。個別委員還認為，修正后的封頂法意在更好地體現(xiàn)合并的協(xié)同效應，但一年能否充分反映尚不明確。
針對問題三，多數(shù)與會委員建議理事會從實務應用廣泛、會計處理簡單可行等方面考慮，以賬面價值法為起點制定同一控制下企業(yè)合并會計處理方法，并在報表附注中進行補充披露。少數(shù)委員建議以購買法為起點制定相應的會計處理方法。還有與會委員建議，選擇賬面價值法還是購買法應視交易過程的決策機制和價格安排而定。但有些委員認為，在實務方面難以準確判斷交易過程的決策機制和價格安排，在準則制定方面很難確定判斷標準，而判斷不同可能導致會計處理完全不同，因此不建議在準則中引入兩種不同的方法，而是建議在對同一控制下企業(yè)合并交易的主要范圍加以界定的情況下，采用一致的會計處理方法。
與會委員們一致認為，針對國際財務報告準則目前對同一控制下企業(yè)合并交易未作規(guī)定、而我國在2006年就已對同一控制下企業(yè)合并交易的會計處理進行規(guī)范的制度背景，以及在全球范圍內(nèi)中國大陸和香港資本市場存在大量的同一控制下企業(yè)合并交易的實務狀況，我國有必要也有責任向理事會反饋這些年來我國在同一控制下企業(yè)合并交易及其會計處理方面的實踐經(jīng)驗和思路，爭取在同一控制下企業(yè)合并相關國際財務報告準則的制定方面具有更大的影響力，努力實現(xiàn)我國企業(yè)會計準則與國際財務報告準則的主動趨同。
會議最后，陸建橋理事表示，會將各位咨詢委員提出的意見與建議以及提供的我國企業(yè)典型案例與有關數(shù)據(jù)及時反饋給理事會，以期引起重視。
