第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的有效性、財務(wù)信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。
第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：
（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
（二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；
（三）保障公司資產(chǎn)的安全；
（四）確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風(fēng)險，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過。
上市公司董事會及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。
第二章 一般規(guī)定
第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。
第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。
第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)不少于三人。
第九條 內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。
上市公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。
第十條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。
第十一條 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。
第三章 職責(zé)和總體要求
第十二條 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；
（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；
（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。
第十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：
（一）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行檢查和評估；
（二）對本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進(jìn)行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；
（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；
（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。
第十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項作為年度工作計劃的必備內(nèi)容。
第十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進(jìn)行評價。
第十六條 內(nèi)部審計通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。
內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。
第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進(jìn)行分類整理并歸檔。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。
第四章 具體實施
第十九條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。
評價報告應(yīng)當(dāng)說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。
第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應(yīng)當(dāng)包括與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。
內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。
內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。
第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。
審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險的，董事會應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第二十三條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外投資事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進(jìn)展情況；
（四）涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M(jìn)展情況；
（五）涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。
第二十四條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）購入資產(chǎn)的運(yùn)營狀況是否與預(yù)期一致；
（四）購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
第二十五條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計對外擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）對外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
（二）擔(dān)保風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
（三）被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實施性；
（四）獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；
（五）是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
第二十六條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進(jìn)行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；
（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；
（三）獨立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；
（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；
（五）交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
（六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
（七）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。
第二十七條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進(jìn)度是否符合計劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；
（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；
（四）發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。
第二十八條 內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進(jìn)行審計。在審計業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）是否遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；
（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；
（三）是否存在重大異常事項；
（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；
（五）與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險。
第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務(wù)管理制度的建立和實施情況時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
（一）公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；
（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；
（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；
（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；
（六）信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。
第五章 信息披露
第三十條 審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；
（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；
（三）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；
（四）上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進(jìn)情況（如適用）；
（五）本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。
公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行核查，并出具核查意見。
第三十一條 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。
第三十二條 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。
第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理
第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機(jī)制，對內(nèi)部審計人員的工作進(jìn)行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。
如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，并及時向本所報告。
第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務(wù)所和保薦人進(jìn)行專項核查等措施。
第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。
第七章 附 則
第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。
