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2020年3月1日，修訂后的《證券法》（以下簡稱新證券法）正式實施。新證券法的實施，為注冊會計師行業(yè)帶來了巨大的影響和挑戰(zhàn)。本文分析了新證券法的修訂給會計師事務所從事證券服務帶來的影響，提出在新形勢下注冊會計師行業(yè)的應對措施。
一、會計師事務所從事證券服務業(yè)務的資格與責任變化
（一）從業(yè)資格變化：行政審批到“雙備案制”
原證券法第一百六十九條規(guī)定：“投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業(yè)務，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構和有關主管部門批準。投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業(yè)務的審批管理辦法，由國務院證券監(jiān)督管理機構和有關主管部門制定。”
新證券法第一百六十條規(guī)定：“……從事其他證券服務業(yè)務，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構和國務院有關主管部門備案。”目前明確的做法，是會計師事務所從事證券服務業(yè)務應向中國證監(jiān)會和財政部雙備案。
以上條款的修改，意味著會計師事務所的證券期貨資格不再執(zhí)行審批制，而是改為“雙備案制”。
（二）法律責任變化
1.責任認定范圍的變化。新證券法對包括注冊會計師在內的證券服務機構的法律責任進行了進一步明確，并對處罰措施進行了較大調整。
原證券法第一百六十一條規(guī)定：“為證券的發(fā)行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，必須按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，并就其負有責任的部分承擔連帶責任。”
新證券法第一百七十三條規(guī)定：“證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，……其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但能夠證明自己沒有過錯的除外。”
從以上條文的修改，可以看出以下變化：
一是虛假陳述等實行過錯推定，并實行舉證責任倒置，由證券服務機構舉證自己沒有過錯。如果證券服務機構對于發(fā)行人、上市公司的虛假陳述行為無法舉證證明自己是不知道或不應當知道時，就可以推定其對于虛假陳述是明知的或應知的，進而推定其與虛假陳述人存在共同侵權的故意，應當對虛假陳述人對投資者所承擔的民事責任承擔連帶責任。
二是對連帶責任主體進行了明確。證券服務機構如未能證明自己勤勉盡責，將與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。原證券法對于在何人之間產生連帶責任沒有明確，而新證券法明確證券服務機構與發(fā)行人、上市公司承擔連帶責任，司法實際中更容易進行責任認定。
三是新證券法擴大了會計師事務所的法律責任范圍。原證券法中關于“就其負有責任的部分承擔連帶責任”這一點，因規(guī)則不完備而造成責任認定難以明確，并僅就負有責任的部分承擔責任，范圍要遠小于新證券法的規(guī)定。
四是以較為抽象的原則代替獨立審計準則的執(zhí)業(yè)規(guī)定，不利于法院在證券違法行為審理中對注冊會計師責任的鑒定，可能擴大其責任認定范圍。。
2.對違法處罰力度的變化。新證券法修訂的最大特點就是處罰力度極大，其原則就是要讓違規(guī)者、造假者傾家蕩產，相應的中介機構自然也難以幸免。
原證券法第二百零二條規(guī)定：“……專業(yè)機構，就其所負責的內容弄虛作假的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并由有關主管部門責令該機構停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。”
新證券法第二百一十三條第三款規(guī)定：“證券服務機構……未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，并處以業(yè)務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業(yè)務收入或者業(yè)務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務業(yè)務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。”
從以上修改可以看出，原法律條文的“弄虛作假”修改為“有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，涵蓋了虛假陳述的所有類型，更加全面。同時，弄虛作假一般是主觀故意的，而新條文不再以是否存在主觀故意為構成要件，過失同樣追責。此外，對違法行為的處罰，原條文對于沒有違法所得的是否進行處罰沒有明確，且對于有違法所得的，最高罰款為五倍；新條文將違法的處罰最高調整為業(yè)務收入的十倍，并且對沒有業(yè)務收入的，也明確予以處罰，最高可罰款五百萬元。
以上處罰尚有金額和倍數的規(guī)定，新證券法第一百六十三條的連帶賠償責任以及集體訴訟制度，賠償金額沒有上限，將可能使得會計師事務所及負有責任的簽字注冊會計師賠得傾家蕩產。
二、取消證券業(yè)務資格后注冊會計師行業(yè)發(fā)展趨勢
（一）證券執(zhí)業(yè)會計師事務所數量的變化趨勢預測
新證券法實施前的40家證券資格會計師事務所的業(yè)務總收入，占到了全國會計師事務所業(yè)務收入的60%以上，但是事務所數量僅占全國8 000多家會計師事務所數量的千分之五。造成這種不平衡的原因，正是原較高的證券資格申請條件和審批制，使得證券資格會計師事務所擁有了一個無形的“光環(huán)”，攔住了同業(yè)中其他大量的競爭者。新的備案條件執(zhí)行后，預計將會有一批符合備案條件的事務所通過向證監(jiān)會和財政部備案而能夠承辦證券業(yè)務，證券資格事實上將不復存在。能夠承辦證券業(yè)務的會計師事務所數量在3～5年內可能會大幅增長，原因有兩點。一是目前的證券大所中部分加盟的團隊、掛靠的團隊，可能會擇機另起爐灶，自立門戶，大所可能會分化重組，個別大所可能會分拆分為若干中型事務所；二是原不具有證券資格的部分中小型事務所可能進行合并整合，捆綁起來申請證券資格備案，行業(yè)市場將進一步細分，事務所行業(yè)排序將發(fā)生重大變化。
從中長期發(fā)展來看，因證券業(yè)務風險較大，對執(zhí)業(yè)質量、會計師事務所執(zhí)業(yè)能力等有很高要求，部分事務所將在執(zhí)業(yè)中逐漸體會到高風險帶來的壓力。有的事務所可能會主動放棄證券業(yè)務，有的事務所可能會無力承辦證券業(yè)務，證券業(yè)務將向風險意識強、內控制度好、執(zhí)業(yè)質量高的頭部事務所集中，絕大部分中小型事務所將選擇其他非證券類業(yè)務，市場競爭將形成差異化的行業(yè)新格局。
（二）審計質量變化趨勢分析
新證券法實施后，將有較多的新競爭者承辦證券業(yè)務，執(zhí)業(yè)質量會在一段時間內出現“良莠不齊”的狀況。一是部分事務所內控不完善，過于追求業(yè)務而忽視質量，執(zhí)業(yè)質量不高；二是部分事務所急于積累執(zhí)業(yè)經驗和招攬客戶，在執(zhí)業(yè)方面可能會出現“放水”現象，不嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范要求，對于客戶的要求往往不能堅持原則，導致審計質量不高；三是個別事務所會采取低價競爭，低價往往帶來低質，在審計資源投入方面不足，導致審計程序執(zhí)行不到位從而造成審計質量低下。
但是，由于新證券法對于違規(guī)的處罰力度大，承辦證券業(yè)務只有投入更多的審計資源、執(zhí)行更高的審計標準、執(zhí)行更完備的審計程序，才能有效控制審計風險。從長遠來看，承辦證券業(yè)務的各事務所必然會提高審計質量，市場會將那些質量不高的團隊予以淘汰出局，證券服務機構業(yè)務的整體質量將會得到提高。
（三）審計收費變化趨勢分析
隨著備案制的實施，部分原不具有證券資格的會計師事務所因為沒有執(zhí)業(yè)經驗，會為積累經驗而去低價招攬客戶；另立門戶的原大型事務所的分支機構，為盡快站穩(wěn)腳跟開展業(yè)務，也可能采取“低價競爭”策略，短期可能出現較多以低于市場正常價格收費的情況，這樣將對其他事務所的收費造成沖擊。部分事務所為保住客戶，可能不得不適當降低收費，因此行業(yè)短時間內審計收費有可能呈現整體下降趨勢。
但是，低價往往帶來低質量，低價競爭也會擾亂原有的市場格局，部分大型事務所以及異地執(zhí)業(yè)的事務所可能面臨客戶流失的局面。上市公司等客戶短期內看是減少了中介費用支出，但從長期來看，服務質量得不到保證，最終損害的是市場整體參與者的利益。
從長期發(fā)展來看，由于新證券法加大了對違規(guī)的處罰力度，會計師事務所及注冊會計師的風險將大幅增加。為控制審計風險，會計師事務所必將付出更多的審計資源，審計成本將大幅增加，必然將增加服務收費。即使個別事務所以低質量低價格搶市場、搶客戶，但必然不能長久。所以，從中長期來看，證券市場服務收費應該會大幅上漲，以彌補會計師事務所和注冊會計師的高風險損失和服務成本的大幅增加。
（四）行業(yè)人才狀況變化分析
由于注冊會計師的責任范圍擴大以及處罰力度的加大，從事證券服務的注冊會計師事務所和簽字注冊會計師的風險會大幅增加，可能使得部分注冊會計師因擔心受處罰而不愿意簽署證券業(yè)務。短期內，部分注冊會計師可能會離開注冊會計師行業(yè)，行業(yè)人才流失加劇，行業(yè)發(fā)展短期將受到較大影響。
隨著行業(yè)執(zhí)業(yè)質量的逐步提高，以及證券服務業(yè)務收費的上漲，注冊會計師行業(yè)形象將得到改善，執(zhí)業(yè)團隊薪酬待遇也將得到改善，對人才的吸引力將加大。中長期來看，會出現人才回流，高素質的人才會加入注冊會計師行業(yè)，行業(yè)人才緊缺狀況將得到緩解。
三、注冊會計師行業(yè)應對挑戰(zhàn)的措施
（一）注冊會計師行業(yè)協(xié)會應對措施
1.積極研究涉及注冊會計師法律責任等方面的法律法規(guī)，推動相關法律規(guī)定的一致性。
2.研究制定并盡快發(fā)布證券服務會計師事務所備案應具備的條件，落實新證券法的相關要求。
3.盡快完成制度修訂、準則制定和相關研究工作；發(fā)布會計師事務所質量管理準則，并不斷完善審計準則和職業(yè)道德守則；組織開展行業(yè)職業(yè)責任保險和上市公司審計失敗引發(fā)的法律訴訟等課題研究。
4.研究并積極協(xié)調立法部門和其他執(zhí)法部門，就新證券法中對于虛假財務報告的認定標準提供專業(yè)的行業(yè)建議。
5.加強新證券法宣傳和行業(yè)人員培訓，有針對性地開展新證券法對行業(yè)影響方面的研究和應對措施、新法律環(huán)境下審計技術改進、審計風險提示等方面的培訓，并研究新證券法下注冊會計師的司法救助，維護行業(yè)執(zhí)業(yè)人員合法權益。
（二）會計師事務所應對新證券法挑戰(zhàn)的具體措施
1.加強內控制度建設。事務所應建立良好的以質量為核心的內控制度，優(yōu)化控制環(huán)境，構建良好的管理結構，制定與自身發(fā)展相適應的發(fā)展戰(zhàn)略，完善企業(yè)文化；優(yōu)化事務所控制活動，在業(yè)務承接、業(yè)務承辦、業(yè)務管理、內部信息傳遞等方面推進信息化，優(yōu)化業(yè)務控制流程；優(yōu)化監(jiān)督與評價機制，使監(jiān)督機制涵蓋事務所包括質量控制在內的方方面面。
2.提高風險意識和風險管理水平。會計師事務所負責人和合伙人應樹立更強的風險意識，將風險控制作為事務所發(fā)展的根本目標，建立風險控制為核心的事務所文化。
3.積極培育人才。會計師事務所管理層應研究高層次人才培養(yǎng)方法，把人才培養(yǎng)和管理提升到事務所戰(zhàn)略管理高度，做好人才招聘、培訓和考核工作，擴大人才來源渠道，引進綜合型人才；研究調整人才培養(yǎng)方式和渠道，積極開展全方位、多層次培訓，做好人才梯隊建設；做好人才激勵政策，加強人員考核，留住高素質人才；研究建立執(zhí)業(yè)風險控制及分擔制度，使承辦高風險業(yè)務的注冊會計師沒有后顧之憂，扭轉行業(yè)人才流失狀況。
4.研究探索審計新技術。會計師事務所和注冊會計師要積極研究和學習先進的審計技術，采用計算機信息系統(tǒng)、電子傳感器、軟件、計算機模型等手段，勤勉盡責，提高揭露財務報告舞弊和重大錯報的能力，重塑行業(yè)公信力，防止因審計失敗而帶來重大法律責任和民事賠償。
