新岳乱合集目录500伦_在教室里被强h_幸福的一家1—6小说_美女mm131爽爽爽作爱

每日一練 第七章 企業(yè)并購(gòu)【例7-3】A公司、B公司和C公司為國(guó)內(nèi)筆記本電腦產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商，筆記 本電腦市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)比較激烈。B公司與C公司同在華北地區(qū)，A公司在華南地區(qū)。A 公司和C公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度高，營(yíng)銷(xiāo)和管理水平也較高。B公司通過(guò)3 年前改組后轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦，規(guī)模較小，資金上存在一定問(wèn)題，銷(xiāo)售渠道不暢。但是，B 公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)筆記本電腦的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來(lái)筆記本電腦的發(fā)展方向，需要投 入資金擴(kuò)大規(guī)模和開(kāi)拓市場(chǎng)。A公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴(lài)的企 業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢(shì)地位。 2011年12月，在得知C公司有意收購(gòu)B公司后，A公司開(kāi)始積極籌備并購(gòu)B公司。
1. 并購(gòu)預(yù)案。
A公司以平均每股股票12元的價(jià)格收購(gòu)B公司100%的股權(quán)。A公司的估計(jì)價(jià)值為 12億元，A公司收購(gòu)B公司后，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，預(yù)計(jì)新公司價(jià)值將達(dá)到19億元。B 公司普通股股數(shù)為0.5億股。A公司預(yù)計(jì)在收購(gòu)價(jià)款外，還要支付收購(gòu)審計(jì)費(fèi)用等中介 費(fèi)用0. 45億元。
2. B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。
2009 -2011年稅后利潤(rùn)分別為：3 000萬(wàn)元、3 200萬(wàn)元和4 000萬(wàn)元。其中：2011 年12月26日，B公司在得知A公司的收購(gòu)意向后，處置了幾臺(tái)長(zhǎng)期閑置的生產(chǎn)設(shè)備， 稅前收益為1100萬(wàn)元，已計(jì)入2011年損益。B公司的所得稅稅率為25%,與B公司有 高度可比性的另一家生產(chǎn)筆記本電腦的公司的市盈率指標(biāo)為20。
假設(shè)A公司與B公司并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
要求：
1. 運(yùn)用市盈率法分析計(jì)算B公司的價(jià)值，以及并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益。
2. 根據(jù)B公司價(jià)值和并購(gòu)收益，結(jié)合其他情況，進(jìn)行此項(xiàng)收購(gòu)的利弊分析，作出是 否并購(gòu)的判斷。
解析：
1. (1)運(yùn)用市盈率法計(jì)算B公司價(jià)值。
市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤(rùn)業(yè)績(jī)，選擇市盈率參數(shù)和計(jì)算目 標(biāo)企業(yè)價(jià)值。
① 調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤(rùn)業(yè)績(jī)。
根據(jù)資料2, A公司檢查B公司利潤(rùn)金額，發(fā)現(xiàn)B公司在2011年12月26日處置了 幾臺(tái)長(zhǎng)期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，主要是為了抬高該年利潤(rùn)數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價(jià)格而采 取的行動(dòng)。處置設(shè)備產(chǎn)生的利潤(rùn)今后不會(huì)重復(fù)發(fā)生，在估價(jià)時(shí)要將其從利潤(rùn)金額中扣除， 以反映B公司的真實(shí)盈利能力。
B公司處置設(shè)備所得稅前收益為1 100萬(wàn)元，調(diào)整后的B公司2011年稅后利潤(rùn)為： 4 000 - 1 100 x (1 -25%) =3 175 (萬(wàn)元)。
A公司發(fā)現(xiàn)B公司2009 -2011年的利潤(rùn)由3 000萬(wàn)元增加到4 000萬(wàn)元，波動(dòng)較大， 應(yīng)采用其最近3年稅后平均利潤(rùn)作為凈收益指標(biāo)：
(3 000 + 3 200 + 3 175) 4-3 = 3 125 (萬(wàn)元)
② 選擇市盈率參數(shù)。.
將與B公司有高度可比性的另一家生產(chǎn)筆記本電腦公司的市盈率指標(biāo)作為市盈率參數(shù)。
③ 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。
按照B公司最近3年平均稅后利潤(rùn)和可比公司市盈率計(jì)算B公司的價(jià)值：
3 125 x20 =62 500 (萬(wàn)元)=6. 25 (億元)
(2) 計(jì)算并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益。
計(jì)算并購(gòu)收益的目的是分析此項(xiàng)并購(gòu)是否真正創(chuàng)造價(jià)值，由此考慮收購(gòu)是否應(yīng)該進(jìn)行。
并購(gòu)收益=并購(gòu)后新公司價(jià)值-（并購(gòu)前并購(gòu)方價(jià)值+并購(gòu)前被并購(gòu)方價(jià)值）=19 - （12 +6. 25） =0. 75 （億元）
并購(gòu)溢價(jià)=并購(gòu)交易對(duì)價(jià)-并購(gòu)前被并購(gòu)資產(chǎn)價(jià)值= 12 x0.5 -6.25 = -0. 25 （億元） 并購(gòu)凈收益=并購(gòu)收益-并購(gòu)溢價(jià)-并購(gòu)費(fèi)用=0. 75 +0. 25 -0.45 =0. 55 （億元） A公司并購(gòu)B公司后能夠產(chǎn)生5 500萬(wàn)元的并購(gòu)凈收益，單從財(cái)務(wù)管理角度分析，此 項(xiàng)并購(gòu)交易是可行的。
2. （1） A公司收購(gòu)B公司可能帶來(lái)的利益：
① 有利于整合資源，提高規(guī)模效益。筆記本電腦市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，國(guó)內(nèi)只有 三家主要生產(chǎn)商。各廠商自行擴(kuò)大再生產(chǎn)能力不再具備盈利前景。A公司并購(gòu)B公司可 以實(shí)現(xiàn)資源整合，提高規(guī)模效益。
② 有助于鞏固A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。雖然與B公司相比，A公司處于優(yōu)勢(shì)地 位，但與C公司勢(shì)均力敵。通過(guò)并購(gòu)B公司，A公司取得了筆記本電腦產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)， 再加上其雄厚的資金實(shí)力和有力的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，有助于A公司建立起在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì) 地位。
③ 有助于實(shí)現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、管理和財(cái)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。并購(gòu)后，A公司通過(guò) 在管理、品牌和營(yíng)銷(xiāo)渠道上的優(yōu)勢(shì)促進(jìn)B公司提高效益，B公司擁有的先進(jìn)技術(shù)可以為 A公司所用，實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。
④ 有助于實(shí)現(xiàn)A企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，具有戰(zhàn)略?xún)r(jià)值。A公司有效地運(yùn)用其在管理、營(yíng) 銷(xiāo)和資金等方面的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大了市場(chǎng)占有率，可將市場(chǎng)拓展到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手C公司 的所在地區(qū)，削弱對(duì)手C公司的潛在發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力。
（2） A公司收購(gòu)B公司可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和弊端：
① 營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。A公司與B公司管理風(fēng)格、水平和方式不同，距離遙遠(yuǎn)，收購(gòu)后公司 管理和營(yíng)銷(xiāo)上可能會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題。
② 融資風(fēng)險(xiǎn)。A公司自身價(jià)值為12億元，B公司轉(zhuǎn)讓出價(jià)為6億元。如接受B公司 出價(jià)，A公司因?yàn)椴①?gòu)而發(fā)生負(fù)債融資，這不僅會(huì)造成巨額的利息支出，還可能會(huì)影響 A公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并進(jìn)而制約其融資和資金調(diào)度能力。
③ 資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。A公司對(duì)B公司資產(chǎn)和負(fù)債狀況的信息了解有限，B公司可能會(huì) 存在虛增資產(chǎn)、少計(jì)負(fù)債、盈利不實(shí)的情況，并由此給A公司造成損失。
結(jié)合問(wèn)題1中對(duì)并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益的計(jì)算，以及上述利益風(fēng)險(xiǎn)分析，A公司并 購(gòu)B公司帶來(lái)的利益超過(guò)了潛在的風(fēng)險(xiǎn)，有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，因此，A公司應(yīng) 采取行動(dòng)并購(gòu)B公司。