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 證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行 股票注冊(cè)管理辦法（試行）》（下稱《首發(fā)辦法》） 及相關(guān)規(guī)范性文件。新規(guī)強(qiáng)調(diào)IPO（首次公 開募股）公司應(yīng)完善會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范， 落 實(shí)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等市場(chǎng)主體關(guān)于信息披 露的法定責(zé)任；加大對(duì)上市公司、中介機(jī)構(gòu) 等市場(chǎng)主體違法違規(guī)行為的追責(zé)力度；加強(qiáng) 風(fēng)險(xiǎn)防控，顯著提升違法違規(guī)成本，提升上 市公司質(zhì)量。
有效健全會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 和內(nèi)控制度
在發(fā)行條件方面，《首發(fā)辦法》強(qiáng)調(diào)： 擬準(zhǔn)備IPO的成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，必須 滿足會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有 效等規(guī)定。 具體而言，《首發(fā)辦法》第11條主要規(guī) 定了3個(gè)方面的內(nèi)容：一是對(duì)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作 規(guī)范提出要求，包括會(huì)計(jì)崗位、人員、工作流 程等的設(shè)置規(guī)范，以及會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)資料、 會(huì)計(jì)方法等設(shè)計(jì)規(guī)范；二是對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制 和披露提出要求，從報(bào)告依據(jù)、報(bào)告內(nèi)容和 報(bào)告質(zhì)量進(jìn)行規(guī)范；三是對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制制 度的建設(shè)和運(yùn)行提出要求，主要涉及內(nèi)控制 度設(shè)計(jì)、執(zhí)行以及執(zhí)行效果等3個(gè)層次。 “以上3個(gè)方面內(nèi)容之間存在著緊密 的邏輯關(guān)系。”中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)會(huì)計(jì)系副教 授陳秀鳳認(rèn)為，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范是基本 要求和基本條件，只有做好會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作 規(guī)范，才能更好地建設(shè)和執(zhí)行內(nèi)部控制制 度，合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。 此外，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)大多數(shù)處于初創(chuàng)發(fā) 展階段，其精力主要放在產(chǎn)品創(chuàng)新、市場(chǎng)開 發(fā)等方面，因而在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)、內(nèi)控制度建設(shè) 上相對(duì)薄弱。因此，《首發(fā)辦法》提出了會(huì) 計(jì)基礎(chǔ)工作及內(nèi)控制度的基本要求。 廈門義華信會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人劉 文浩告訴記者，這一要求考慮到了創(chuàng)業(yè)板 企業(yè)的特點(diǎn)與現(xiàn)實(shí)狀況。其目的是能合 理保證公司各項(xiàng)工作的正常運(yùn)行，以滿足 資本市場(chǎng)對(duì)于信息披露的合理要求。 劉文浩同時(shí)表示，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)應(yīng)高度重 視會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作建設(shè)，在上市申請(qǐng)過程中， 配合中介機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的內(nèi)部 控制鑒證工作，適當(dāng)加大資源投入，夯實(shí)會(huì) 計(jì)基礎(chǔ)工作，建立起內(nèi)部控制的長(zhǎng)效機(jī)制。 上海財(cái)大500強(qiáng)企業(yè)研究中心金融 與財(cái)務(wù)學(xué)教授宋文閣對(duì)記者表示，創(chuàng)業(yè)板 企業(yè)有許多是內(nèi)部人控制的家族企業(yè)，存 在財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)不扎實(shí)、內(nèi)控制度不健 全、法人治理結(jié)構(gòu)不完善等問題。而《首 發(fā)辦法》強(qiáng)調(diào)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、內(nèi)控制 度健全非常有必要。 此外，宋文閣還提出，《首發(fā)辦法》 明確發(fā)行上市審核和注冊(cè)程序，深交 所審核期限為2個(gè)月，證監(jiān)會(huì)審核及注 冊(cè)期限為15個(gè)工作日。與主板審核時(shí) 間過長(zhǎng)相比，這是一大進(jìn)步。 陳秀鳳也表示，《首發(fā)辦法》的基 本原則第一條，即充分借鑒科創(chuàng)板注 冊(cè)制試點(diǎn)的經(jīng)驗(yàn)做法，在發(fā)行條件的 主要方面與科創(chuàng)板規(guī)則基本保持一 致，有利于增強(qiáng)資本市場(chǎng)對(duì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè) 企業(yè)的服務(wù)功能，提升股權(quán)融資比重， 更好促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。
強(qiáng)化信息披露監(jiān)督
目前，在上市公司中存在“擠牙 膏”式信息披露方式的現(xiàn)象，即有的公 司股價(jià)已經(jīng)大幅波動(dòng)，上漲了幾倍，信 息披露才姍姍來遲。 為此，《首發(fā)辦法》強(qiáng)化信息披露 監(jiān)管，應(yīng)針對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點(diǎn)，強(qiáng)調(diào)應(yīng) 充分披露自身創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征， 以及業(yè)務(wù)模式、公司治理、會(huì)計(jì)政策、 財(cái)務(wù)狀況分析、發(fā)展戰(zhàn)略等情況。 陳秀鳳認(rèn)為，信息披露是投資人 了解上市公司的主要途徑，也是實(shí)施 市場(chǎng)監(jiān)管的有效手段?！妒装l(fā)辦法》既 突出主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的 創(chuàng)業(yè)板定位，又體現(xiàn)了“強(qiáng)化信息披露 監(jiān)督”和“加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防控”的基本原 則。作為執(zhí)行信息披露的會(huì)計(jì)人員， 應(yīng)深刻理解公司治理、會(huì)計(jì)政策以及 財(cái)務(wù)狀況分析之間的內(nèi)在邏輯關(guān)系， 精準(zhǔn)清晰充分地展示給投資者，使得 投資者可以判斷長(zhǎng)短期風(fēng)險(xiǎn)，做出投 資決策。 在劉文浩看來，這項(xiàng)規(guī)定有著較 強(qiáng)的針對(duì)性，實(shí)質(zhì)是要求創(chuàng)業(yè)板企業(yè) 在面對(duì)投資者時(shí)應(yīng)采取正確的態(tài)度。 它要求企業(yè)應(yīng)敬畏市場(chǎng)，真誠(chéng)面對(duì)投 資者。因此，企業(yè)在做披露信息時(shí)，在 內(nèi)容上，要做到全面準(zhǔn)確，除了對(duì)于自 身創(chuàng)新、創(chuàng)意等方面做詳細(xì)說明之外， 還要特別注意向投資者提示各類風(fēng) 險(xiǎn)，分析應(yīng)對(duì)辦法。

“《首發(fā)辦法》第38條規(guī)定的主基 調(diào)是加強(qiáng)信息披露。”宋文閣表示，上 市公司的信息披露應(yīng)當(dāng)寫實(shí)，窮盡為 止，不能有所保留。
追責(zé)應(yīng)區(qū)分主觀故意與失察
在監(jiān)督管理和法律責(zé)任方面，《首 發(fā)辦法》第66條明確，加大違法違規(guī)行 為追責(zé)力度，對(duì)負(fù)有責(zé)任的發(fā)行人及 其控股股東、實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)及 相關(guān)責(zé)任人員，采取較長(zhǎng)時(shí)間不受理 證券發(fā)行相關(guān)文件、認(rèn)定為不適當(dāng)人 選等嚴(yán)厲措施。 對(duì)此，劉文浩認(rèn)為，關(guān)于監(jiān)督管理 和法律責(zé)任方面，應(yīng)分兩部分來看。 對(duì)于中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，因未 勤勉盡責(zé)而造成不良后果的，證監(jiān)會(huì) 的處罰措施是嚴(yán)厲的。這些處罰對(duì)中 介機(jī)構(gòu)有很大約束力，是可以促進(jìn)中 介機(jī)構(gòu)履職盡責(zé)的。但對(duì)于發(fā)行人及 控股股東、實(shí)際控制人，發(fā)生虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的這些 事項(xiàng)，往往是一種主觀故意，背后有著 很強(qiáng)的利益驅(qū)動(dòng)，這與中介機(jī)構(gòu)的未 勤勉盡責(zé)，有著性質(zhì)上的差異。 他認(rèn)為，盡管在《首發(fā)辦法》第71 條中對(duì)于所有相關(guān)者都有“涉嫌犯罪 的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé) 任”的表述， “但我們堅(jiān)持認(rèn)為，對(duì)于發(fā) 行人、控股股東、實(shí)際控制人的處罰力 度，應(yīng)根據(jù)其不同性質(zhì)有別于中介機(jī) 構(gòu)。”劉文浩稱。 陳秀鳳也認(rèn)為，中介機(jī)構(gòu)是資本 市場(chǎng)的重要參與主體，有必要細(xì)化其 義務(wù)規(guī)定。 “《首發(fā)辦法》體現(xiàn)了‘敬畏市場(chǎng)， 敬畏法制，敬畏專業(yè)，敬畏風(fēng)險(xiǎn)，形成 合力’的注冊(cè)制試點(diǎn)要求。參與市場(chǎng) 活動(dòng)的各方必須切實(shí)負(fù)起責(zé)任，對(duì)市 場(chǎng)的健康運(yùn)行和發(fā)展負(fù)責(zé)，對(duì)投資者 負(fù)責(zé)，一旦違背，就要追責(zé)。追責(zé)的對(duì) 象包括負(fù)有責(zé)任的發(fā)行人方、中介機(jī) 構(gòu)方等，追責(zé)的手段則是限制其參與 市場(chǎng)活動(dòng)，直至禁入。”陳秀鳳說。