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 在剛剛過去的7月1日，我國印花稅法已正式生效。同時，財稅部門近期也出臺了《關(guān)于印花稅若干事項政策執(zhí)行口徑的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2022年第22號）等一系列文件，對印花稅法落地問題作出明確。

對于外國銀行的境內(nèi)分行，其營業(yè)賬簿中并不設(shè)置實收資本（股本）和資本公積賬戶，境外總機構(gòu)撥付給境內(nèi)分行的資金一般體現(xiàn)在“營運資金”賬戶中。2002年，國家稅務(wù)總局曾出臺國稅函[2002]104號，對這一情況的印花稅納稅問題進行明確，要求其以營運資金賬簿繳納印花稅。

本次印花稅立法，將營業(yè)賬簿的印花稅計稅依據(jù)在法律層面直接明確為實收資本（股本）和資本公積的合計金額，并在14號公告中廢止了104號文。因此，上述外國銀行境內(nèi)分行的情況應(yīng)不再需要繳納營業(yè)賬簿印花稅。

本次出臺的22號公告明確了按買賣合同或者產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納印花稅的拍賣成交確認書納稅人，為拍賣標的的產(chǎn)權(quán)人和買受人，不包括拍賣人。財產(chǎn)險公司理賠端涉及拍賣的場景較多，應(yīng)按照這一規(guī)定，繳納相應(yīng)合同及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅。

保險公司通常涉及保單質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)，即，投保人將其所持有的保單質(zhì)押給保險公司，并按照保單現(xiàn)金價值的一定比例獲得資金的一種融資方式。根據(jù)印花稅法的規(guī)定，借款合同需按照借款金額的萬分之零點五繳納印花稅。同時，印花稅法中將借款合同進一步定義：“借款合同，是指銀行業(yè)金融機構(gòu)、經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準設(shè)立的其他金融機構(gòu)與借款人（不包括同業(yè)拆借）的借款合同。”上述定義中并未將保險公司與投保人簽訂的保單質(zhì)押貸款合同是否屬于借款合同進行明確，我們建議財稅部門后續(xù)對該問題進一步明確，也建議保險公司持續(xù)關(guān)注財稅部門對該問題的執(zhí)行口徑。

1）優(yōu)惠政策覆蓋面有待擴大

兼并重組協(xié)議下通常會涉及多項股權(quán)、不動產(chǎn)等標的的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，由于財稅[2003]183號文（“183號文”）設(shè)定了“改制”前提，實務(wù)中一般重組業(yè)務(wù)雖然適用其他稅種的優(yōu)惠卻很難享受183號文的印花稅免稅優(yōu)惠。鑒于一直以來國家對企業(yè)并購重組、資源整合秉持的鼓勵態(tài)度，后續(xù)是否會出臺重組配套的印花稅優(yōu)惠政策值得持續(xù)關(guān)注和期待。

2）特殊場景處理

無償劃轉(zhuǎn)的內(nèi)部重組、資管計劃原狀分配等諸多業(yè)務(wù)場景下，可基于具備正當理由及合理商業(yè)目的的前提以所載金額零元為計稅依據(jù)，還是依然要面對不同主管稅務(wù)機關(guān)采取的核定征收口徑，尚待明確和持續(xù)關(guān)注。

在印花稅立法前，對于已生效的司法文書進行的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移是否需要繳納印花稅的問題一直存在爭議。對于銀行和資管行業(yè)來講，由于普遍存在以司法途徑形成以物抵債的情況，金融機構(gòu)作為債權(quán)人很可能不會或無法與債務(wù)人簽訂抵債協(xié)議，且抵債資產(chǎn)大多為房產(chǎn)等涉及印花稅應(yīng)稅范圍的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。以往實務(wù)當中，我們注意到金融機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)登記過戶時，一般都被要求按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)繳納印花稅。即使金融機構(gòu)未將抵債資產(chǎn)過戶，若其直接向第三方轉(zhuǎn)讓該資產(chǎn)，第三方在做產(chǎn)權(quán)登記時，仍然需要金融機構(gòu)首先繳納抵債環(huán)節(jié)的印花稅。

本次出臺的22號公告，明確人民法院的生效法律文書，仲裁機構(gòu)的仲裁文書，監(jiān)察機關(guān)的監(jiān)察文書等司法文書不屬于印花稅征稅范圍。

在印花稅立法前，對于同一應(yīng)稅憑證涉及兩個或以上納稅人的情況，若憑證中并未列明各自涉及的金額，則各方如何繳納印花稅并不明確。例如，銀行和消費金融公司共同向客戶發(fā)放聯(lián)合貸款，貸款合同中不會明確兩方各自提供的貸款本金金額；再例如，保險公司的聯(lián)共保業(yè)務(wù)中，保險公司共同承擔保險責任，但是，在部分保險合同中不會明確各方承擔的保險份額。實務(wù)中，這類“聯(lián)合”業(yè)務(wù)各參與主體一般會通過單獨簽訂合作協(xié)議的方式，對業(yè)務(wù)合同中各自的比例或金額進行明確，并據(jù)此確定各方的印花稅計稅基礎(chǔ)。

本次出臺的22號公告，規(guī)定了對于這類業(yè)務(wù)情況，以應(yīng)稅憑證所列金額在參與各方平均分攤基礎(chǔ)上確定計稅依據(jù)。