財政部網(wǎng)站
關(guān)聯(lián)方交易，在我國新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》中被定義為“關(guān)聯(lián)方（或關(guān)聯(lián)者）之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價款”，包括關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的商品或其他資產(chǎn)的購銷業(yè)務(wù)、提供或接受勞務(wù)、擔(dān)保、代理、租賃、提供資金、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算、關(guān)鍵管理人員的報酬等內(nèi)容。
一、關(guān)聯(lián)方交易與利益守恒原則
關(guān)聯(lián)方交易不完全等同于在企業(yè)內(nèi)部發(fā)生的交易，關(guān)聯(lián)方交易在本質(zhì)上還是一種產(chǎn)權(quán)交易，可能涉及他人的利益。因此，關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)該遵守公開市場交易原則。公開市場交易的主體都是追求自身經(jīng)濟(jì)利益或效應(yīng)最大化的理性經(jīng)濟(jì)人，雙方只有以公平交易、等價交換的條件才能促成交易的實(shí)現(xiàn)，交易的客體在價值上應(yīng)該等同或基本等同，即對于交易的主體，雙方各自的利益應(yīng)該是守恒的或是基本守恒的。這就是公開市場交易的基本原則，可稱之為利益守恒原則。
關(guān)聯(lián)方交易既然也是一種產(chǎn)權(quán)交易，也應(yīng)該遵守利益守恒原則。要使關(guān)聯(lián)方交易中關(guān)聯(lián)方的利益守恒，交易的價格是決定性因素，如果價格不合理，利益的天平就會向一方傾斜，就會侵害他人的利益。正是企業(yè)科層組織的行政權(quán)威性容易改變利益的傾向。因此，關(guān)聯(lián)方交易的另一負(fù)面效應(yīng)是可能成為關(guān)聯(lián)方之間相互進(jìn)行利益輸送（tunneling）的重要手段。
二、會計(jì)尋租與關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)系
公共領(lǐng)域里有價值的資源就是“租”，自利的經(jīng)濟(jì)人都想據(jù)為己有。尋租（rent-seeking）是指自利的經(jīng)濟(jì)人在不新增社會財富的情況下追求社會財富的非公平性轉(zhuǎn)移和社會資源的非公平性配置，從而導(dǎo)致一部分人福利的改善，而另一部分人福利的減損。尋租不是一種單純的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，而是一種具有內(nèi)在制度依據(jù)的廣泛的社會現(xiàn)象。在會計(jì)領(lǐng)域，規(guī)范會計(jì)行為的規(guī)則是會計(jì)制度（包括財政部頒布的企業(yè)會計(jì)制度和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則）。會計(jì)制度既是一種產(chǎn)權(quán)制度，又是一種公共契約，它對某一特定經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域里的利益分配和資源配置作出了各種特定安排。由于人類的有限理性和信息的不對稱，會計(jì)制度不可能完全正確地界定應(yīng)由會計(jì)制度界定的所有權(quán)利，沒有界定的權(quán)利就把一部分有價值的資源留在公共領(lǐng)域里。如果企業(yè)的真實(shí)業(yè)績未改變，而通過改變會計(jì)數(shù)據(jù)將這些公共領(lǐng)域里的資源進(jìn)行非公平性轉(zhuǎn)移或不恰當(dāng)?shù)嘏渲?，可稱之為會計(jì)尋租。
前述關(guān)聯(lián)方交易的負(fù)面效應(yīng)與尋租的思想不謀而合，如果人為地制造不合理的關(guān)聯(lián)方交易價格，一方的資源就會向另一方非公平性轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致一方的財富非公平性受損和另一方財富的非公平性增加。由于關(guān)聯(lián)方交易有相關(guān)的會計(jì)制度規(guī)范。因此，通過關(guān)聯(lián)方交易來進(jìn)行財富的非公平性轉(zhuǎn)移的行為，是典型的會計(jì)尋租行為。
如果將關(guān)聯(lián)方交易價格分為高價（即高于公允價）、公允價、低價（即低于公允價）三種，不同的關(guān)聯(lián)方交易價格組合可以形成九種不同的關(guān)聯(lián)方交易模式，根據(jù)其對上市公司的利益影響又可以形成利益輸出、利益輸入、利益平衡三種模式，如表1所示。
表1中，模式⑦不僅是利益平衡模式，還是利益守恒模式，是關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)該遵循的模式。模式①至③是利益輸出模式，模式①較模式②和③利益輸出的速度更快；模式④至⑥是利益輸入模式，模式④較模式⑤和⑥利益輸入的速度更快。利益輸出模式看起來會導(dǎo)致利益（租金）流失，但往往被企業(yè)做為利益調(diào)節(jié)的手段，如為了避稅將利潤轉(zhuǎn)移至尚為虧損或低稅率的關(guān)聯(lián)方，使企業(yè)集團(tuán)的整體稅負(fù)降低，達(dá)到向國家財政尋租的目的。又如，其可能被上市公司的大股東用來短期內(nèi)增加上市公司的收入，幫助上市公司避免停牌或被特別處理，以保住上市公司的再融資功能；或更快、更多地發(fā)行股票，當(dāng)上市公司成功發(fā)行股票以后，再利用利益輸入模式向上市公司尋租。因此，利益輸出往往是暫時的，其目的是先予后取，可見利益輸出模式具有間接尋租的功能，在特定的條件下是一種間接的會計(jì)尋租模式。而利益輸入模式是典型的、直接的會計(jì)尋租模式。
表1關(guān)聯(lián)方交易模式形成過程表
購入價 銷售價 利益輸出模式利益輸入模式利益平衡模式
高價高價①高購低銷④低購高銷⑦平購平銷＊
公允價公允價②高購平銷⑤低購平銷
低價低價③平購低銷⑥平購高銷
三、關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易的會計(jì)制度缺陷
目前，我國會計(jì)制度仍然實(shí)行雙軌制，即主要在上市公司從2007年1月1日開始實(shí)施新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，而其他企業(yè)主要還是執(zhí)行2000年版的《企業(yè)會計(jì)制度》。按照《企業(yè)會計(jì)制度》，關(guān)聯(lián)方交易的主要核算特點(diǎn)可概括為：當(dāng)有利于增加企業(yè)當(dāng)期收益時，收益的確認(rèn)受到限制；當(dāng)不利于企業(yè)增加收益時，則沒有限制性規(guī)定。換言之，企業(yè)利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行利益輸入時，對利潤表的改善有限；而利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行利益輸出時，則無制度障礙。
如按新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，關(guān)聯(lián)方交易的主要核算特點(diǎn)可概括為：一般情況下的關(guān)聯(lián)方交易可視同正常的交易進(jìn)行會計(jì)核算，并確認(rèn)相關(guān)損益；只有當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)時，才不確認(rèn)損益。判斷關(guān)聯(lián)方交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的主要依據(jù)是交易價格是否根據(jù)公允價值確定。
就會計(jì)信息披露而言，無論《企業(yè)會計(jì)制度》還是新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》均強(qiáng)調(diào)了要完整披露關(guān)聯(lián)方交易情況，并要求“企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平的”。
用尋租理論來考察《企業(yè)會計(jì)制度》和新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》對關(guān)聯(lián)方交易會計(jì)核算的規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)它們都不能阻止關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行資源的不公平或不合理交換，只是約束了關(guān)聯(lián)方交易發(fā)生后損益確認(rèn)的歸類方法，這對于抑制短期內(nèi)利用關(guān)聯(lián)方交易來改善企業(yè)（主要是上市公司）的會計(jì)利潤有一定的作用。而對關(guān)聯(lián)方交易信息披露的規(guī)定，也沒有解決關(guān)聯(lián)方交易的公平性問題，因?yàn)樽罴皶r、最完整的信息披露也只能解決信息不對稱問題，企業(yè)完全可以采取“披露管理”進(jìn)行應(yīng)對，事實(shí)上，諸多上市公司就是抓住了“公允價值”難以“公允”的特點(diǎn)，在披露時含糊其辭，出現(xiàn)了諸如市場價、協(xié)議價、合同價、批發(fā)價、出廠價、正常價、不優(yōu)于第三方價等表現(xiàn)形式，躲過了監(jiān)管?？梢?，現(xiàn)行會計(jì)制度對利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行會計(jì)尋租缺乏約束功能。
四、對策與措施
從我國新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》對關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行規(guī)制的內(nèi)容來看，雖然在許多重大方面與國際會計(jì)準(zhǔn)則趨同，但還是不能有效抑制利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行會計(jì)尋租，根源在于與之配套的市場基礎(chǔ)制度還不完善。首先，關(guān)聯(lián)方交易的市場基礎(chǔ)還存在，即關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭，很多企業(yè)不具有完整的產(chǎn)業(yè)鏈，技術(shù)、資源、供、產(chǎn)、銷等某一重要環(huán)節(jié)掌握在關(guān)聯(lián)方的手中，企業(yè)的獨(dú)立性不夠，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方交易大量存在；第二，我國要素市場還不發(fā)達(dá)，有時很難合理確定關(guān)聯(lián)方交易對象的公允價值標(biāo)準(zhǔn)；第三，保護(hù)投資者利益的相關(guān)法律制度不完善，對于不公平關(guān)聯(lián)方交易沒有有效的糾錯機(jī)制和懲罰機(jī)制，一旦損害投資者利益，投資者無法通過法律程序獲得賠償。
因此，要有效地抑制企業(yè)利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行會計(jì)尋租，一個完善的市場經(jīng)濟(jì)體系是必不可少的。建立完善的市場經(jīng)濟(jì)體系需要一個漫長的過程，但是政府作為市場的管理者在消除關(guān)聯(lián)方交易的市場基礎(chǔ)、約束關(guān)聯(lián)方交易價格和保護(hù)投資者利益方面應(yīng)該可以優(yōu)先作為。
目前，證券監(jiān)督部門已規(guī)定不具備完整產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)不能上市，已上市的不具備完整產(chǎn)業(yè)鏈的公司正在推進(jìn)整體上市或收購重組，但對非上市公司還沒有相關(guān)的法規(guī)規(guī)定，應(yīng)該在相關(guān)法規(guī)中做出類似規(guī)定。
針對關(guān)聯(lián)方交易的公允價格難以確定的問題，稅法的規(guī)定提供了有益的啟示。新《企業(yè)所得稅法》第四十一條規(guī)定：“企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整?！辈⒃谄鋵?shí)施條例中明確了“合理方法”是指可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法等方法。這樣就從制度上有效遏制了利用關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)應(yīng)稅所得額。但是，這只是起到保護(hù)了國家稅收的作用。
針對現(xiàn)行法律對中小股東權(quán)益保護(hù)不足的問題，《公司法》等相關(guān)法律可操作性不強(qiáng)。在實(shí)際中，操縱不公平關(guān)聯(lián)方交易的往往是公司的控股股東或?qū)嶋H控制人，受損的是公司或中小股東，當(dāng)公司怠于通過訴訟追究公司相關(guān)成員責(zé)任時，應(yīng)引入股東派生訴訟制度，即具備法定資格的股東為了公司的利益可依據(jù)法定程序代公司提起訴訟，追究當(dāng)事人的責(zé)任。實(shí)際中，中小股東面臨舉證困難，因此還應(yīng)改變目前民事訴訟中“誰主張誰舉證”的原則，適用過失責(zé)任原則，采用舉證倒置，即不要求原告舉證，而由被告負(fù)舉證責(zé)任，由其作出自己無過錯或過錯與股東或公司的損失沒有必然因果關(guān)系的證明。在相關(guān)法規(guī)中還可推行受益方擔(dān)保制度，即關(guān)聯(lián)交易的受益方為關(guān)聯(lián)交易可能帶來的損失對另一方提供擔(dān)保，這種制度在香港已有先例。重要的是，受益方擔(dān)保成為關(guān)聯(lián)交易的前提條件，也是加強(qiáng)控股股東義務(wù)和責(zé)任的重要方式。
