我國重大會計差錯更正事項屢見于企業(yè)財務報告，但由于我國還沒有建立保障會計差錯更正準則得以有效遵循的支撐系統(tǒng)，與美國公司由于會計差錯更正引起的財務重述相比，有著更多問題值得探討。
論財務報告的重新表述
近年來，美國公司因為歷史財務報告存在差錯（error）而重新表述財務報告（restatingfinancialstatements）的現象引起廣泛關注。本文首先介紹美國證券市場財務重述（restatement）的特征、法律環(huán)境、經濟后果和有關法律問題，然后分析我國相關問題并提出政策建議。
財務重述的基本規(guī)定
美國會計原則委員會（APB），即美國財務會計準則委員會（FASB）的前身，在第20號意見書《會計變更》（APB20：AccountingChanges）中要求企業(yè)在發(fā)現并糾正前期財務報告的差錯時，重新表述以前公布的財務報告。APB對需要進行財務重述處理的“差錯”歸納為以下幾種情況：計算錯誤、會計原則應用錯誤、財務報告公布日已經存在的事實的忽視或誤用。APB不允許企業(yè)根據財務報告編報日后新發(fā)生或存在的事項對以前財務報告進行調整，例如由于新情況或事后變化導致會計估計變更就不能重新表述前期財務報告。對于會計政策變更，APB要求采用追溯調整法將會計政策變更的累計影響數調整期初留存收益和其他相關項目，但也不主張重新表述以前年度的財務報告（除了少數例外情況）。對于根據《1934年證券交易法》登記或公開發(fā)行證券的公司（以下簡稱公眾公司），其財務報告是通過證券交易委員會（SecuritiesExchangeCommission，簡稱SEC）建立的電子化數據系統(tǒng)（即EDAGR）報送和公開披露。因此公眾公司進行財務重述的具體做法即向SEC提交10－K／A（經修改的年度報告）或10－Q/A（經修改的季度報告），代替以前存放在EDAGR的年度或季度報告。
公眾公司除了遵循公認會計原則（GenerallyAcceptedAccountingPrinciples，GAAP）對前期財務報告的差錯進行追溯調整的會計處理和財務重述的信息更新之外，還需履行證券法律規(guī)定的信息披露義務。如果公司合理預見重大差錯的發(fā)現及更正事件將會對投資者決策或證券價格產生重大影響，就應該及時進行披露，不能以定期報告代替臨時報告。通常披露信息的方式是發(fā)布新聞公告（pressrelease）和向SEC提交Form8－K格式報告，或者兩種方式兼而用之。例如安然公司（Enron）于2001年11月8日向美國證交會提交Form8-K，宣布由于隱藏債務和虛增利潤等問題，準備重新表述1997～2000年度的財務報告。世界通信公司（WorldCom）于2002年6月22日發(fā)布臨時公告，宣布存在一筆不恰當的資本支出導致虛增利潤30多億美元，因此擬對其2001年度財務報告和2002年第一季度財務報告重新表述。
美國證券市場財務重述介紹
一、財務重述的主要特點
1.財務重述的數量、規(guī)模和趨勢。
每年發(fā)生財務重述的公司的數量占全美上市公司的比例不高，但持續(xù)增長的趨勢十分明顯。以美國審計總署（UnitedStatesGeneralAccountingOffice，GAO）的統(tǒng)計為例，1997年有83家上市公司發(fā)生財務重述，到1999年這一數字上升到151家，2000年繼續(xù)上升到171家，2001年達到195家。同一時期全美上市公司數量從9275家減少到7902家，因此重述公司所占全部上市公司的比例從1997年的0.89%一路上升到2000年的2.47%，增長趨勢顯著。
其他一些研究機構采用的統(tǒng)計和分類方法稍有不同，因此得出的每年財務重述公司家數有所不同，但財務重述逐年增長趨勢同樣明顯。如首席財務官協(xié)會（FEI）和Wu的統(tǒng)計得到1997～2000年共有523家財務重述公司，每年數目逐漸升高。Huron咨詢集團發(fā)現1997～2001年總計993家公司發(fā)生財務重述，且呈現每年增加趨勢。
同時，越來越多的大公司加入財務重述的行列。GAO將總資產10億美元以上的公司界定為大型公司，發(fā)現財務重述公司中大型公司的比例從1997年的25%上升到2001年的30％以上。若以市場價值的平均數（或中位數）衡量，財務重述公司的平均市值（或中位數）1997年為5億（1.43億）美元，到2002年飚升至20億（35.1億）美元。正是由于一些家喻戶曉的公司財務重述的轟動效應和引發(fā)的股價負面反應，才使得占全美上市公司不到3％的財務重述備受關注。
2.引起財務重述的事由。
引起財務重述的緣由各異、渠道眾多，歷史財務報告存在的差錯可能被審計委員會或內部審計人員發(fā)現，也可能歸功于外部審計師查錯糾弊。例如極光食品公司（Aurora）的審計師——普華永道（PwC）發(fā)現一些會計文件存疑，遂通報審計委員會。公司董事會在與PwC溝通后成立特別委員會，并聘任法律顧問和德勤會計師事務所協(xié)助調查，終于查出虛減促銷費用、折扣費用及相關負債的錯誤。在著名的陽光公司（Sunbeam）財務欺詐案中，審計委員會臨時聘任PwC協(xié)助調查公司前期財務報告，發(fā)現公司1996～1998年虛增利潤共計1.01億美元。公司的年度報告審計師安達信（ArthurAndersen）為此支付了1.1億美元賠償金和罰款。財務報告的歷史問題也可能在政府監(jiān)管部門的日常檢查或專項稽查中真相大白，例如美國著名銀行PNC銀行被美聯儲發(fā)現利用子公司的表外融資藏匿虧損。有時舉報信、證券分析師質疑及媒體揭發(fā)也是發(fā)現公司會計差錯的重要渠道。著名倉儲連鎖公司凱瑪特（Kmart）的會計問題最初由一封寄給SEC和Kmart審計委員會的匿名信而浮出水面。安然（Enron）丑聞最初的質疑來自著名投資網站TheStreet.com2001年8月30日發(fā)表的一篇分析文章。美國在線（AOL）則被《華盛頓郵報》記者盯住，記者們查閱了該公司數百份機密文件，采訪在職與離職員工和關聯人員，逐漸揭開這家公司的會計問題。
3.財務重述涉及的會計問題。
盡管財務重述涉及的會計問題門類眾多，但GAO，FEI和Mr.Wu，Huron的統(tǒng)計都一致發(fā)現收入確認問題最為常見。GAO統(tǒng)計的1997～2002年6月的919家樣本公司中，38%的公司由于收入確認差錯導致財務重述，其他會計原因依次為成本/費用（15.7%）、減值準備和壞賬沖銷及其他事項（14.1%）、重組/資產/存貨（8.9%）、收購/兼并（5.9）、證券或權益會計（5.4%）、報表項目分類（5.1%）、IPR&D（3.6%）、關聯交易及特殊目的實體（3.0%）。由于篇幅所限，這里不再就每類會計問題展開介紹。
二、影響財務重述的法律環(huán)境財務重述愈演愈烈的發(fā)展趨勢與證券市場法律環(huán)境的變化密切相關。美國《1933年證券法》第11（a）條規(guī)定，任何在招股書上簽字或者同意招股書中使用其報告、意見或者陳述的人都應對招股書的真實性、準確性承擔法律責任。《1934年證券交易法》第13（a）（1）規(guī)定，注冊證券的發(fā)行者應按照SEC的要求提供額外的最新資料，以保證按照該法第12條所備案的資料為最近資料。以上兩項規(guī)定了證券發(fā)行人及信息披露相關義務人保證所披露信息真實、準確和及時更新信息的義務。20世紀90年代以來，有關法律法規(guī)進一步加重了注冊會計師、公司審計委員會、公司管理層對財務報告真實、完整所負的責任，客觀上促使他們發(fā)現并糾正財務報告存在的問題（在發(fā)生審計師變更、管理層更替的情況下更是如此）。
1.加重審計師查錯糾弊的責任。
在1995年《私人證券訴訟改革法案》（簡稱PSLRA）出臺之際，國會修訂了《1934年證券交易法》第10a條。訴訟改革法案的頒布被視為降低注冊會計師訴訟風險的重要舉措，但修訂后的第10a條反其道而行之，在查錯防弊方面加重了注冊會計師的責任。第10a條規(guī)定了上市公司的注冊會計師必須專門執(zhí)行審計程序以檢查舞弊等非法行為。注冊會計師一旦發(fā)現這種行為必須向管理層和審計委員會報告。如果管理層或審計委員會拒絕采取行動處理不當行為，注冊會計師必須向公司的全體董事報告，全體董事有義務向SEC報告。會計職業(yè)界隨之制定第82號審計準則公告《對財務報告舞弊的考慮》，為注冊會計師在審計中履行第10a條的規(guī)定提供詳細的指南。
2.加強審計委員會對財務報告負責的程度。
2000年SEC修訂了關于上市公司審計委員會的規(guī)則。這些規(guī)則要求審計委員會至少有3名成員，并且全部獨立于公司且具備財務知識。此外，必須至少一個成員具有會計和財務管理背景。在信息披露方面，SEC規(guī)則要求上市公司的年度委托書披露審計委員會的獨立性和審計委員會報告的主要內容：（1）經審計的財務報告已經過審計委員會審閱并與公司管理層討論；（2）審計委員會就外部審計師的獨立性問題與審計師進行了討論；（3）基于上述審閱和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報告納入公司年度報告。按照SEC制定的上述規(guī)則，審計委員會在年度委托書中需要增加兩項重要保證：（1）審計委員會所有成員是“獨立的”；（2）注冊會計師是“獨立的”。這就加重了審計委員會成員承擔上述陳述不實的法律風險。SEC還明確表示在新規(guī)則出臺后，獨立審計委員會成員面臨私人訴訟將不適用1995年PSLRA法下“安全港原則（safeharborrule）”的保護條款（JohnD.Hughes，2002）。2002年7月30日，布什總統(tǒng)簽署生效的《索克斯法案》（Sarbanes-OxleyAct）將審計委員會的責任又增進了一步。按照該法案，審計委員會將直接負責對會計師事務所的聘用、酬金以及監(jiān)督，并對公司管理當局與會計師關于財務報告差異的協(xié)調負直接責任。這都可能增加審計委員會承擔財務報告虛假陳述的潛在訴訟風險。
3.要求公司高級管理層對財務報告的公允表達直接責任。
《索克斯法案》要求公司首席執(zhí)行官（CEO）和首席財務官（CFO）須在公司所有定期報告上簽署書面證明，保證定期報告所含會計報表及信息披露在所有重大方面公允地反映了公司的經營成果及財務狀況；若發(fā)行證券公司因不當行為引起的原始材料與證券法的規(guī)定不符而被要求重新表述財務報告，則公司首席執(zhí)行官與首席財務官將被沒收獎金、紅利或其他獎金性或權益性酬金。不少公司在CEO和CFO的督促下，趕在《索克斯法案》生效前重翻舊賬，紛紛重新表述存在問題的歷史財務報告。
三、財務重述的經濟后果
財務重述產生了不良經濟后果，首先表現在發(fā)生財務重述的公司的股價大跌給投資者帶來巨額損失，其次還可能影響投資者對證券市場整體的信心。GAO以1997年1月1日至2002年3月26日的689家發(fā)生財務重述的公司為樣本，發(fā)現宣布財務重述的3個交易日內股票價格下跌大約10％，市值損失累計1000億美元，各年損失金額從1997年的46億美元到2000年的287億美元多少不等。其中涉及收入確認問題的財務重述對市場影響為560億美元，占宣布財務重述的3個交易日內全部影響金額的50％。排除整體市場走勢的影響后，財務重述公司的市值損失仍達956億美元。正如LynnTurner（SEC前任首席會計師）所說，“因為越來越多的大公司重編財務報表，導致問題越來越嚴重，這意味著更多的投資者損失和對經濟的更大影響”。
盡管財務重述的市值損失與美國股票市場的總體市值相比微不足道，但僅僅山登（Cedent）、陽光（Sunbeam）、廢物處理（WasteManagement）等9個公司因財務重述而使得一周內公司股票市值大跌，投資者損失高達408億美元（Wu2000）。財務重述對公司市值的負面反應還會延長數月。將觀察時窗拉長至宣布財務重述的前60個交易日和后60個交易日，可以發(fā)現財務重述公司股票價格累計下跌18%.當然，觀察的時間越長，越難以排除其他事件的影響（GAO報告，2002）。
財務重述的影響不僅限于個別股票的價格。不少證據還表明財務重述引發(fā)投資者對會計誠信的普遍懷疑，從而動搖整體投資者信心。GAO以UBS/Gallup投資者樂觀指數為觀測對象，發(fā)現該指數從2000年9月的150點左右開始下跌，截至2002年6月跌至46點，達到歷史最低點。投資者信心的另一種指示器是共同基金流量（MutualFundFlows）。共同基金是直接購買證券的重要替代方式，因此為數眾多的投資者買賣共同基金的活躍程度，可以映射投資者對股票市場的信心。據統(tǒng)計，共同基金年度凈流量從2000年到2001年大幅減少，從3100億美元下跌到320億美元，投資者對股票市場喪失信心可見一斑。
GAO還總結了針對投資者樂觀指數下降的原因開展的問卷調查，在眾多影響投資者信心的因素中，不正當會計行為的負面影響位居首席。2002年2月，70%的被調查者因為會計問題對市場產生不良影響，5個月后，這一比例上漲到91%.34%的被調查對象于2002年2月表示由于不信任會計信息而很可能不會投資于證券市場，5個月后40％的被調查對象抱有同樣態(tài)度。
Wu（2002）對投資者信心與財務重述的相關程度進行了實證分析，他計算了公司發(fā)布財務重述信息前后的“盈余反應系數（earningsresponsecoefficient）”，發(fā)現發(fā)布財務重述前季度盈余公告與股票價格顯著相關，發(fā)布財務重述后，季度盈余公告對股票價格的顯著影響消失了，這意味著市場對公司收益質量產生了懷疑，投資者對發(fā)生過財務重述的公司的信心已經喪失。
財務重述的法律問題探討
一、財務重述發(fā)生后的民事救濟和民事責任
重大會計差錯更正導致的財務重述（restatement）可能引起聯邦政府的民事、刑事調查和法律訴訟，還很容易遭到私人訴訟。MichaelC.Sullivan（2002）的統(tǒng)計表明，1991～1995年，財務重述引起的訴訟占股東集團訴訟（shareholderclassactions）的9%；1996～2000年，這一比例增加至19%.Zoe－VennaPalmroseetal（2000）發(fā)現，1995年1月1日至1999年6月30日的416家財務重述公司樣本中，157家公司（38％）遭到起訴。
根據SEC制訂的10b－5規(guī)則訴訟的要素包括：不實陳述的重要性；明知故意；信賴和因果關系；損失衡量及賠償等。公司宣告重新表述歷史財務報告的新聞稿或8－K格式報告記錄了存在重大差錯的事項、金額、原因等，因此降低了原告的舉證難度。在及時性信息披露制度較完善的市場環(huán)境中，較容易排除其他因素造成的股價影響，便于計算損失金額，增加了原告（投資者）獲得救濟的可能性。
在對財務重述公司的起訴中，不但公司及其高管人員負有直接責任，為含有重大會計差錯的財務報表出具不正當審計意見的審計師往往成為索賠的重點對象。根據Zoe－VennaPalmrose（2000）的實證研究，1995～1999年6月間157起由于財務重述引起的訴訟事件中，審計師受到起訴的超過半數（56％），其中大部分（44起）是由于核心收益的差錯引起的財務重述案例。美國聯邦證券法和證券交易法分別規(guī)定審計師對證券發(fā)行時的信息公開材料（尤其是招股說明書）和持續(xù)信息披露文件（如年度報告，中期報告）中經其審計的內容負有責任?！?933年證券法》對審計師的要求頗為嚴格，原告（證券的原始購買人）只需證明招股說明書存在重大虛假陳述（重大會計差錯）且遭受了損失，而不需證明會計差錯與損失的因果關系，也不需證明審計師存在欺詐或者過失，這些方面的舉證責任轉移至被告（審計師）?！?934證券交易法》對審計師的責任有所減輕，原告（買賣公司證券的任何人）不但證明財務報告存在重大虛假陳述，而且需證明審計師存在欺詐或重大過失，并且他信賴了包含重大會計差錯的財務報告是他受損的直接原因。但信賴、因果關系又可以通過“欺詐市場理論”加以推定。
雖然客戶的財務報表違反公認會計原則（non-GAAP）的重大差錯并非意味著審計師未遵循“公認審計準則”（non-GAAS），但財務重述往往給人以審計失敗（auditfailure）的印象，在司法實踐中有時也把這兩者等同起來，否認審計準則的抗辯地位.
另外需要指出的是，財務報告的不實陳述除了可能受到投資者的集團訴訟或SEC的民事指控，還會遭到SEC的行政處罰和司法機關的罰款或刑事處罰。根據《1933年證券法》第24條，出具報告義務人及相關方的報告不實，違反了《1933年證券法》，要承擔民事責任；如果這種違法行為被證實是有意的，要承擔刑事責任，受到刑事處罰，一般判處罰金10000美元或5年以下有期徒刑，也可并處。根據《1934年證券交易法》第32條規(guī)定，違反該法的任何個人或組織，故意進行的虛假和誤導陳述，將被處以100萬美元的罰款或不超過10年的有期徒刑，兩者可以并罰。
二、證券發(fā)行人和審計師的事后糾錯責任
根據《1934年證券交易法》第10（b）條和SEC的10b-5規(guī)則，證券發(fā)行人有義務糾正前期財務報告中存在的重大差錯，只要投資者仍然依賴或很可能依賴這些財務報告作出決策或判斷。在SECv.TexasGulfSulphurCo.的經典判例中，法官寫道，“‘糾錯責任（dutytocorrect）’與證券交易法第10（b）條的法律淵源相一致。第10（b）條明確表示其目的是為了保證公司的重大信息準確、及時傳遞給公眾投資者，以便市場力量根據這些信息決定發(fā)行證券的價格?！蓖瑯拥览?，審計師一旦知悉（beaware）經其審計的財務報告存在重大差錯，就應當撤回原來出具的審計意見并及時披露（向發(fā)行人或在某種情況下向SEC和社會公眾）這項差錯，只要該財務報告仍然對投資者判斷或決策產生或很可能產生重大影響。在Rudolphv.ArthurAndersen案（1986）中，聯邦第11巡回法庭解釋根據第10（b）條認定ArthurAndersen會計公司未履行糾錯義務的原因時寫道：“審計鑒證（對投資者）如此重要，因此審計師一旦獲悉某些事實揭示出以前出具并認為正確的鑒證意見實際上有問題時，就有責任繼續(xù)進行披露?！?
我國的現狀和政策建議
我國《企業(yè)會計準則——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》（1999年1月1日實施，2001年修訂）實施以來，重大會計差錯更正事項屢見于企業(yè)財務報告.但是我國還沒有建立保障會計差錯更正準則得以有效遵循的支撐系統(tǒng)（包括信息披露規(guī)則和監(jiān)督體系），與美國公司由于會計差錯更正引起的財務重述相比，存在更多問題值得探討。
一、會計差錯的處理方法：在當期的財務報表中進行追溯調整還是重新表述發(fā)生差錯期間的財務報告？
會計差錯更正的會計準則規(guī)定，對于前期重大會計差錯的會計處理采用追溯調整法，即要求將更正的累積影響額調整期初留存收益和相關的會計項目，并相應調整比較會計報表的有關項目，但不要求重編以前年度的會計報表。由于重大會計差錯的存在，未重新表述的歷史財務報告已經喪失了相關性和可靠性。這樣的財務報告仍然未加任何提示標記地掛在官方信息披露網站上（指滬深交易所網站的上市公司數據庫），對于財務信息使用者來說，必須自行計算調整，無疑增加了市場信息加工的成本.建議可以參考美國的做法（要求公司重新表述財務報表并重新掛在EDGAR數據庫上），要求公司在發(fā)現并更正會計差錯的期間重新表述影響期間的財務報告。考慮到信息成本，可以僅要求修改在證券交易所網站登記電子文檔，并在重新表述的財務報告標題上加注“修改后”字樣，與原財務報告并行排列。
二、差錯更正的動機：糾正差錯還是盈余管理？
我國會計差錯更正的會計準則要求對重大會計差錯更正的會計處理采取追溯調整法。這種方法與直接計入當期損益相比，是對收益列報的“損益滿計觀”的修補，有利于防止對如實反映本年度收益的干擾。但是，“追溯調整法”不影響當期損益的特點同樣可以被公司操縱，成為調節(jié)收益在不同會計期間“分配”的工具。在會計差錯更正信息披露規(guī)范不夠完善、財務不實陳述的民事訴訟機制缺位、審計師的獨立性不強的環(huán)境下，我們有理由懷疑差錯更正的會計處理本身的真實性和公允性。下面的案例或許能夠說明一些問題：BMGF2001年對其他應收款提取壞賬準備1.3億元，對這筆會計處理，公司既非作為會計估計變更，也非會計差錯更正，而是作為會計政策變更進行追溯調整，難以令人信服。與此同時，置換出的上海某電器上市公司卻因為“上年多計提長期股權投資減值準備、其他長期資產減值準備、固定資產減值準備等”，作為會計差錯更正事項，調增年初未分配利潤2392萬元?？紤]到公司2001年報凈利潤只有1755.85萬元。筆者猜測，過去多計提減值準備很可能是為下年度扭虧而做的“秘密準備”，但既然資產已經置換出去，公司還要讓這筆秘密準備發(fā)揮余熱。以上兩筆會計處理對公司2001年報披露后摘掉PT帽子的貢獻不薄。
上述案例似乎折射出我國上市公司會計差錯更正行為的盈余管理動機。相比之下，美國近年關于財務重述的研究文獻卻沒有類似討論，這可能是由于成熟市場的信息披露和責任追究機制較完善，很少有公司敢于在會計差錯的更正處理方面“玩火”。下面著重探討我國關于財務報告重大差錯的信息披露和民事責任問題。
三、信息披露的及時性：定期報告還是臨時公告？
由于缺乏對會計差錯更正的臨時公告指引，我國公司會計差錯更正的披露以定期報告代替臨時公告的現象十分普遍。一般而言，公司發(fā)現會計差錯、展開調查到問題水落石出需要數日甚至數月。如以金額尚未確定為借口隱而不報，容易引發(fā)內幕交易，破壞證券市場信息有效性，加劇投資者損失。由于定期報告的信息群聚效應，將來推行民事責任和救濟制度時，也不利于認定投資者損失和確認賠償金額。因此，公司會計差錯及其更正行為應當適用于臨時信息披露規(guī)則，對上市公司是否具有信息披露義務，應以“影響投資者決策”或“影響上市公司證券市場價格”作為判斷標準，履行持續(xù)信息披露的義務。
四、財務報告存在重大差錯的法律責任：誰對重大會計差錯負責？
我國《證券法》的若干條款規(guī)定了虛假陳述的民事責任（主要是第63、161、202條）。對于經審計的公開披露信息存在虛假陳述的，審計師需承擔民事責任的規(guī)定包括《注冊會計師法》第42條和《證券法》第202條，但這些條文規(guī)定簡略，無法就“歸責原則”、“責任要件”、“抗辯事由”、“舉證責任”等提供具體的操作方式，同時司法程序的啟動存在困難，致使投資者的損失事實上得不到賠償。
最高人民法院發(fā)布的關于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的通知或規(guī)定，標志著虛假陳述民事訴訟機制開始進入操作階段。但按照最高人民法院的規(guī)定，受理此類案件的范圍仍有較大限制（受到中國證監(jiān)會、財政部及其他行政機構處罰）。為防止濫訴或纏訴，漸進式地擴大受理范圍無疑是明智之舉。我們可以預見將來會出現的由于重大會計差錯更正引發(fā)的民事賠償案件。由于重大會計差錯更正的事實幾乎等于表明前期財務報表存在虛假陳述并且是重大的，這就大大減輕了原告的舉證難度。如果進一步制定重大會計差錯及更正的信息披露專項指引，改變以定期報告代替臨時公告的現狀，就會比較容易界定差錯更正事件對股價的影響，便于計算損失金額，更提高了投資者獲得救濟的可能性。因此，讓有過錯的審計師和發(fā)行人一起為會計差錯對會計報表使用者造成的損失承擔責任，可以作為進一步改革的舉措。
