【摘 要】 本文試通過對(duì)上市公司的個(gè)案數(shù)據(jù)分析來討論具有中國特色的新準(zhǔn)則對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響，以及應(yīng)如何判斷上市公司的實(shí)際控制權(quán)，從而使企業(yè)合并以后的財(cái)務(wù)報(bào)告能真實(shí)地反映企業(yè)的實(shí)際情況，以便報(bào)表使用者更好地理解財(cái)務(wù)報(bào)告。
【關(guān)鍵詞】 控制； 同一控制； 表決權(quán)
一、引言
從2006年2月，財(cái)政部推出了新版《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（以下簡稱“新準(zhǔn)則”）以來，國內(nèi)會(huì)計(jì)界和實(shí)務(wù)界的反響強(qiáng)烈。新準(zhǔn)則已于2007年1月1日起在上市公司全面執(zhí)行。新準(zhǔn)則相對(duì)于老準(zhǔn)則而言，無論在準(zhǔn)則的框架方面還是具體內(nèi)容方面，都有很大的不同，有的還做了重新的定義，例如企業(yè)合并中區(qū)別“同一控制”和“非同一控制”造成對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響較老準(zhǔn)則就有很大的差異。
根據(jù)新準(zhǔn)則的定義，企業(yè)合并是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。由于新準(zhǔn)則在框架中特別強(qiáng)調(diào)“企業(yè)合并”分為兩個(gè)部分，因控制能力的不同而區(qū)分為“同一控制下的企業(yè)合并”和“非同一控制下的企業(yè)合并”，并對(duì)兩種不同的企業(yè)合并規(guī)定了不同的處理方式。筆者注意到，新準(zhǔn)則下，同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，不改變合并雙方的賬面成本；而非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債通常需要在列報(bào)的時(shí)候調(diào)整到按公允價(jià)值計(jì)量的成本。由于對(duì)被合并方控制權(quán)的不同，造成企業(yè)合并以后，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的重大差異，特別是對(duì)于那些取得時(shí)歷史成本較低，甚至根本沒有賬面價(jià)值的資產(chǎn)，相對(duì)于公允價(jià)值的體現(xiàn)，其差異是驚人的，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營以及財(cái)務(wù)指標(biāo)、結(jié)構(gòu)的變化也是巨大的。
二、控制的特征及表現(xiàn)方式
所謂同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》（以下簡稱《講解》）的解釋，能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。而對(duì)于實(shí)施控制的時(shí)間性要求，具體是指在企業(yè)合并之前（即合并日之前），參與合并各方在最終控制方的控制時(shí)間一般在1年以上（含1年），企業(yè)合并后所形成的報(bào)告主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到1年以上（含1年）。
《新準(zhǔn)則》中多次提及“控制”，尤其是在企業(yè)合并中。所謂“控制”，是指一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。他的主要表現(xiàn)形式體現(xiàn)為公司持有多少表決權(quán)以及持有什么類型的表決權(quán)。表決權(quán)是指被投資單位經(jīng)營計(jì)劃，投資方案、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬、公司的基本管理制度等事項(xiàng)持有的表決權(quán)。在實(shí)務(wù)中，通常表現(xiàn)為：
第一，母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位50%以上的股權(quán)，并享有同等的權(quán)利和義務(wù)；
第二，在被投資單位的董事會(huì)成員中，本公司或本公司可以控制的子公司派出董事會(huì)成員超過全部董事的半數(shù)以上，實(shí)質(zhì)上形成對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的控制。
三、上市公司控制權(quán)的整體狀況
根據(jù)萬德資訊網(wǎng)截至2007年8月9日的統(tǒng)計(jì)，選取資產(chǎn)規(guī)模最大的前100名上市公司為樣本單位，選取樣本單位的資產(chǎn)總計(jì)為246 358.05億元，股本總計(jì)為117 834 783.21萬股。同時(shí)把第一大股東對(duì)樣本單位持股比例超過50%的進(jìn)行篩選，其中第一大股東持股比例超過50%的有42戶，占樣本單位的42%，其相應(yīng)的資產(chǎn)總額為90 723.54億元，占樣本單位總資產(chǎn)的37%；第一大股東持股比例未超過50%的有58戶，占樣本單位的58%，其相應(yīng)的資產(chǎn)總額為155 634.51億元，占樣本單位總資產(chǎn)的63%。
根據(jù)萬德資訊網(wǎng)的數(shù)據(jù)，再根據(jù)滬深兩地所有上市公司1 522戶的樣本單位（截至2007年6月14日），對(duì)所有第一大股東持股比例超過50%的上市公司進(jìn)行篩選，結(jié)果為只有其中的266家，即僅占上市公司總樣本的17.48%，前述滬深兩地資產(chǎn)規(guī)模前100名的公司中第一大股東持股超過50%以上的為42戶，占266戶的15.79%。由此可見，在目前的上市公司中，第一大股東占絕對(duì)控制權(quán)的上市公司并不占多數(shù)。隨著股權(quán)分置改革的完成，大部分的上市公司發(fā)起人都因支付流通股對(duì)價(jià)而攤薄了對(duì)上市公司的持股比例。那么從直接擁有上市公司超過半數(shù)以上表決權(quán)來達(dá)到控制上市公司的目的顯然已經(jīng)不是主流方式。即使在資產(chǎn)規(guī)模前100名的上市公司中，也僅有不到一半的大型上市公司享有絕對(duì)控制權(quán)。試想由于企業(yè)合并準(zhǔn)則的實(shí)施，同樣的投資行為可能在報(bào)表上的表述結(jié)果完全不同，一個(gè)用賬面價(jià)值反映，一個(gè)卻用公允價(jià)值反映，兩者的信息顯然不可比。這對(duì)報(bào)表使用者來講，可能會(huì)造成困惑。這需要加強(qiáng)對(duì)投資者的教育，讓投資者學(xué)會(huì)用新準(zhǔn)則的思路去解讀報(bào)表。
四、個(gè)案分析
控制權(quán)的重要意義不在于上市公司和控股股東之間的戰(zhàn)略相向問題，也不在于上市公司是否能夠得到控股股東的支持，造成市場效應(yīng)，最關(guān)鍵的是可以理清公司的治理結(jié)構(gòu)，讓投資者清楚地了解治理層和管理層的分工和區(qū)別以及相互牽制和信賴的程序問題。筆者試圖通過個(gè)案來剖析在新準(zhǔn)則下，控制權(quán)到底意味著什么，他可能會(huì)給報(bào)表使用者帶來什么樣的不同信息？
案例背景：某上市公司2006年8月根據(jù)審議通過的董事會(huì)議決議，公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股A股，發(fā)行股票總數(shù)不超過19 000萬股。擬發(fā)行募集資金全部用于收購控股股東持有的A公司100％股權(quán)、B公司100%股權(quán)和C公司50%股權(quán)資產(chǎn)?？毓晒蓶|以其擁有的上述三家公司股權(quán)（全部或部分）按評(píng)估值作價(jià)認(rèn)購公司擬發(fā)行的股份，其他特定的發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購。公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票假設(shè)為17 400萬股，發(fā)行價(jià)假定為4.10元/股，共計(jì)募集資金713 400 000.00元。
公司2006年年報(bào)表述的主要控股股東為P集團(tuán)，實(shí)際控制人為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，公司董事會(huì)成員共有9名董事，其中獨(dú)立董事3名，P集團(tuán)派出董事2名，其中1名為董事長，另上市公司總經(jīng)理和副董事長均由P集團(tuán)任命并通過股東大會(huì)決議選舉產(chǎn)生，但并未在P集團(tuán)任職。即P集團(tuán)派出或間接相關(guān)的董事會(huì)成員共有4名，但未到董事會(huì)成員的半數(shù)。
