【摘 要】 新舊會計準(zhǔn)則交替中，在原會計準(zhǔn)則體系下誕生的“股權(quán)分置流通權(quán)”已面臨新準(zhǔn)則帶來的挑戰(zhàn)。在新準(zhǔn)則下如何對股權(quán)分置流通權(quán)在合并報表進(jìn)行會計處理，成為一個新課題。
【關(guān)鍵詞】 新舊會計準(zhǔn)則； 股權(quán)分置流通權(quán)； 合并報表
序 言
2005年11月，財政部發(fā)布《上市公司股權(quán)分置改革中相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》，“股權(quán)分置流通權(quán)”這一會計科目應(yīng)運而生。該規(guī)定將“股權(quán)分置流通權(quán)”視為資產(chǎn)類科目而非損益類科目，將對價視同資產(chǎn)化而不是作為費用處理，并且不作攤銷。在股權(quán)出售以后，再把它作為成本之一，與收入配比，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)。因此，上市公司的原非流通股股東將不會因為支付對價而造成所持股權(quán)的賬面損失，支付對價本身也不會影響其當(dāng)期業(yè)績。由于打消了支付對價會造成賬面損失的顧慮，“股權(quán)分置流通權(quán)”的誕生起到了促進(jìn)股改的積極作用。
一、股權(quán)分置流通權(quán)面臨新準(zhǔn)則的挑戰(zhàn)
2005年11月的《上市公司股權(quán)分置改革中相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》要求上市公司原非流通股股東設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，以核算其通過各種方式支付對價取得的流通權(quán)。根據(jù)該規(guī)定，上市公司大股東將不會因為支付對價而造成所持股權(quán)的賬面損失，支付對價本身也不會影響其當(dāng)期業(yè)績。
而根據(jù)專家工作組意見，2007年1月1日以后，以支付現(xiàn)金方式取得的流通權(quán)，應(yīng)當(dāng)計入與其相關(guān)的長期股權(quán)投資或其他金融資產(chǎn)的賬面價值，不再單設(shè)“股權(quán)分置流通權(quán)”科目進(jìn)行核算。這一處理方法也是將現(xiàn)金對價“資本化”，不影響當(dāng)期業(yè)績，這和當(dāng)初設(shè)計科目的初衷是一致的。
在新會計準(zhǔn)則下如何處理送股這種比較常見的對價方式，專家工作組意見中尚未提及。業(yè)內(nèi)專家指出，以送股方式支付對價，造成持股數(shù)量的減少和單位持股成本的上升，但不影響整筆股權(quán)投資的投資成本，可以不用設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”科目進(jìn)行核算。
已實施股改的上市公司股權(quán)，相當(dāng)一部分已經(jīng)實現(xiàn)了增值，但在計算增值幾何時，如果忽略了已形成的“股權(quán)分置流通權(quán)”余額，也就忽略了一部分投資成本。因此，有必要在首次執(zhí)行新準(zhǔn)則時，對“股權(quán)分置流通權(quán)”余額進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)。根據(jù)專家工作組意見，屬于與對聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)、子公司的長期股權(quán)投資相關(guān)的，以及與仍處于限售期的權(quán)益性投資相關(guān)的“股權(quán)分置流通權(quán)”余額，應(yīng)在首次執(zhí)行日全額轉(zhuǎn)至長期股權(quán)投資（投資成本）。除此之外，首次執(zhí)行日應(yīng)將其余額及相關(guān)的權(quán)益性投資賬面價值一并按照第22號準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行劃分，作為交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)。
現(xiàn)實中，上市公司交叉持股，大多持股比例不高，又因被投資上市公司股票在活躍市場中有報價，公允價值能夠可靠計量，因此在新會計準(zhǔn)則下，這些股權(quán)投資多為第22號準(zhǔn)則《金融工具確認(rèn)和計量》規(guī)范的范疇。在首次執(zhí)行新準(zhǔn)則時，上市公司需要對其股權(quán)投資這項資產(chǎn)進(jìn)行初始確認(rèn)，必然遇到公允價值的計量問題。在對持股以公允價值進(jìn)行計量時，是不是應(yīng)該將“股權(quán)分置流通權(quán)”成本結(jié)轉(zhuǎn)呢？這一問題還需有關(guān)部門進(jìn)一步明確。
例如，兩面針持有中信證券5 050.8萬股股權(quán)，按中信證券昨收盤價計，其市價高達(dá)148 898萬元。需要提醒投資者的是，若以中信證券股權(quán)在活躍市場中有報價為由而采用第22號準(zhǔn)則，在新準(zhǔn)則下如何對對價進(jìn)行會計處理尚未明確的情況下，兩面針這筆股權(quán)投資的公允價值還應(yīng)考慮減去“股權(quán)分置流通權(quán)”成本的因素。
二、新會計準(zhǔn)則下合并報表的方法選擇
?。ㄒ唬┩豢刂葡缕髽I(yè)合并
同一控制下企業(yè)合并指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一或相同的多方最終控制且非暫時的。企業(yè)合并只是在集團(tuán)內(nèi)不同的公司間轉(zhuǎn)移凈資產(chǎn)，故主并方取得被并方的凈資產(chǎn)采用被并方的賬面價值計價，不會發(fā)生合并商譽(yù)問題。這符合權(quán)益結(jié)合法的實質(zhì)含義。盡管全面取消權(quán)益結(jié)合法，以購買法作為企業(yè)合并唯一會計處理方法已成為國際會計的發(fā)展趨勢。
而在我國特定的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，運用權(quán)益結(jié)合法卻有一定合理性。1.它以合并各方賬面價值作為合并后的凈資產(chǎn)價值入賬，無需計算合并成本，確認(rèn)商譽(yù)，會計核算相對簡單。2.由于采用賬面價值入賬，合并后的信息能最大限度地保持其真實性，且合并前后的信息能維持良好的可比性。３.避免了我國市場機(jī)制不健全，資產(chǎn)評估體系不完整等帶來的公允價值評價被濫用而人為調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。4.由于合并利潤表中包括被并方合并日前實現(xiàn)的利潤，合并凈資產(chǎn)的攤銷或折舊額相對較低，合并后出售部分資產(chǎn)能釋放收益儲備，報告收益會更可觀，在一定程度上將刺激、加速我國企業(yè)間的合并步伐。
?。ǘ┓峭豢刂葡缕髽I(yè)合并
非同一控制下企業(yè)合并基于投資企業(yè)對被投資企業(yè)的控制關(guān)系，將被投資企業(yè)納入企業(yè)集團(tuán)，取得資產(chǎn)、負(fù)債的一方表現(xiàn)為購買者，獲得相應(yīng)對價的一方成為被購買者，凈資產(chǎn)由集團(tuán)外部轉(zhuǎn)移到內(nèi)部，會計計價應(yīng)該以在雙方均熟悉情況下愿意成交的公允價值為基礎(chǔ)，體現(xiàn)購買法的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。
購買法的合理性體現(xiàn)于下。1.絕大多數(shù)企業(yè)合并中，總能找到主并方和被并方，確實發(fā)生了購買行為。2.企業(yè)合并中的購買行為，建立在并購各方認(rèn)同的被并方凈資產(chǎn)的公允價值基礎(chǔ)上，確定的交易價格更合理，尤其在當(dāng)今物價上漲的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下。3.實施合并企業(yè)付出代價的形式多樣，包括以出讓非貨幣性資產(chǎn)或發(fā)行股票的公允價值來計量取得被并企業(yè)股權(quán)，都未改變實施企業(yè)合并并付出對價的事實。4.購買法避免權(quán)益結(jié)合法下，易導(dǎo)致企業(yè)管理部門在年末通過合并其它盈利企業(yè)的方式增加收益，粉飾企業(yè)財務(wù)狀況而操縱收益之嫌。綜上所述，新會計準(zhǔn)則規(guī)定了在同一控制下企業(yè)合并中采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下企業(yè)合并中采用購買法，能更加規(guī)范企業(yè)的并購方法選擇，從而為信息使用者提供更相關(guān)、可靠的財務(wù)信息。
三、新準(zhǔn)則下股權(quán)分置流通權(quán)在合并報表的會計處理
目前來說，絕大多數(shù)上市公司的母公司都會因為溢價發(fā)行而存在資本公積。筆者認(rèn)為可以做以下處理：
?。ㄒ唬┲Ц秾r會計處理
?。?支付現(xiàn)金。
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：銀行存款
?。?送股或縮股。
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：長期股權(quán)投資
?。ǘ┌l(fā)行認(rèn)購權(quán)證
１.直接送給流通股股東
?。?）贈送時不作會計處理，在備查簿中登記。
?。?）認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)時
１）要求向非流通股股東購買股份的
借：銀行存款（行權(quán)價）
股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價低于市價的差額）
貸：長期股權(quán)投資（出售部分的原賬面價值）
投資收益（差額）
2）要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價低于股票市場價格的差價部分的
借：股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價低于市價的差額）
貸：銀行存款（行權(quán)價低于市價的差額）
3）行權(quán)后，在備查登記簿中同時注銷相關(guān)認(rèn)購權(quán)證的記錄。
2.以一定價格出售給流通股股東，發(fā)行時：
借：銀行存款
貸：應(yīng)付權(quán)證（權(quán)證價）
?。ㄈ┌l(fā)行認(rèn)沽權(quán)證
?。?直接送給流通股股東
（1）贈送時不作會計處理，在備查簿中登記。
?。?）認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)時：
1）要求將股份出售給非流通股股東的：
借：長期股權(quán)投資或短期投資（市價）
股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價高于市價的差額）
貸：銀行存款（行權(quán)價）
2）要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價高于股票市場價格的差價部分的：
借：股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價高于市價的差額）
貸：銀行存款（行權(quán)價高于市價的差額）
3）行權(quán)后，在備查登記簿中同時注銷相關(guān)認(rèn)沽權(quán)證的記錄。
2.以一定價格出售給流通股股東
?。?）發(fā)行時：
借：銀行存款
貸：應(yīng)付權(quán)證
?。?）認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)時：
1）要求將股份出售給非流通股股東的
借：長期股權(quán)投資或短期投資（差額）
應(yīng)付權(quán)證（行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價高于市價的差額）
貸：銀行存款（行權(quán)價）
2）要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價高于股票市場價格的差價部分的：
借：股權(quán)分置流通權(quán)（差額）
應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額）
貸：銀行存款（行權(quán)價高于市價的差額）
向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔(dān)債務(wù)：
借：股權(quán)分置流通權(quán)
貸：相關(guān)資產(chǎn)（賬面價值）
?。ㄋ模┏Ｒ姷恼{(diào)整事項
常見的調(diào)整事項包括：對于企業(yè)集團(tuán)編報的合并報表，將“凈資產(chǎn)”與“少數(shù)股東權(quán)益”兩項數(shù)額合計，作為凈資產(chǎn)賬面價值。
