作者：[李淑芳 王萌 楊群芬]
資產(chǎn)證券化是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其特殊的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)需要各方面的制度支持，其中稅收問題是一個(gè)尤為突出的方面。稅收待遇直接決定著資產(chǎn)證券化的融資成本和可行性。過重的稅收負(fù)擔(dān)會(huì)使資產(chǎn)證券化失去相對(duì)其他融資方式的成本優(yōu)勢(shì)。過多的征稅環(huán)節(jié)給資產(chǎn)證券化交易者帶來更大的風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)證券化的當(dāng)事人主要有原始權(quán)益人、特設(shè)載體（ＳＰＶ）、投資者，當(dāng)事人的稅收待遇直接決定著資產(chǎn)證券化的成本及其在我國的運(yùn)用。從稅種來說，資產(chǎn)證券化主要涉及所得稅、營業(yè)稅、印花稅和預(yù)提稅。下面分別分析我國目前稅收體制下各資產(chǎn)證券化當(dāng)事人的稅收待遇。
一、原始權(quán)益人的稅收待遇
資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)安排特色之一是原始權(quán)益人將可證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至特設(shè)載體ＳＰＶ，實(shí)現(xiàn)原始權(quán)益人和ＳＰＶ之間的破產(chǎn)隔離，提高資產(chǎn)支持證券（ＡＢＳ）的信用級(jí)別。當(dāng)原始權(quán)益人向ＳＰＶ轉(zhuǎn)移資產(chǎn)時(shí)，可以采取兩種處理方法：
１．作表外融資處理。在這種情況下，證券化資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移出原始權(quán)益人的資產(chǎn)負(fù)債表，當(dāng)原始權(quán)益人破產(chǎn)時(shí)，轉(zhuǎn)出的證券化資產(chǎn)不作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)處理，從而能夠?qū)崿F(xiàn)原始權(quán)益人和ＳＰＶ之間的破產(chǎn)隔離。原始權(quán)益人不但提前回收現(xiàn)金，且降低了資產(chǎn)負(fù)債率。但原始權(quán)益人出售資產(chǎn)的任何收益都將記入損益表而征收所得稅（損失可不征所得稅），同時(shí)銷售資產(chǎn)還會(huì)產(chǎn)生印花稅和營業(yè)稅。目前我國資產(chǎn)證券化可操作的收益空間很小。以住房抵押貸款證券化為例，住房抵押貸款利率是按同期固定資產(chǎn)貸款利率下浮一個(gè)檔次執(zhí)行，五年期以下為５．３１％，五年期以上為５．５８％。而國債利率由于歷史原因已與固定資產(chǎn)利率接近，在這種情況下，如果對(duì)原始權(quán)益人按普通的稅法規(guī)定征收流轉(zhuǎn)稅，我國許多ＡＢＳ項(xiàng)目將無法進(jìn)行，因?yàn)樽C券化的融資成本將遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他融資方式，資產(chǎn)證券化將失去經(jīng)濟(jì)價(jià)值。
２．作抵押貸款處理。原始權(quán)益人將證券化資產(chǎn)作為抵押物提前回收現(xiàn)金，同時(shí)保留該資產(chǎn)的所有權(quán)。由于沒有發(fā)生銷售，原始權(quán)益人不必繳納流轉(zhuǎn)稅。盡管有這些優(yōu)勢(shì)，但這種處理方式并不被提倡，因?yàn)樗荒苓_(dá)到分散風(fēng)險(xiǎn)的根本目的。而分散風(fēng)險(xiǎn)正是實(shí)施資產(chǎn)證券化的初衷。如果這些資產(chǎn)還保留在原始權(quán)益人內(nèi)部，不僅沒有減少原始權(quán)益人的風(fēng)險(xiǎn)，反而會(huì)增加不穩(wěn)定的因素。
因此，筆者認(rèn)為，對(duì)于原始權(quán)益人向ＳＰＶ轉(zhuǎn)移資產(chǎn)作出售處理更能體現(xiàn)資產(chǎn)證券化的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)資產(chǎn)證券化帶來的損益只是原始權(quán)益人原已存在的潛在損益的顯現(xiàn)，對(duì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移征收所得稅是合理的，而營業(yè)稅和印花稅則應(yīng)予以免除。因?yàn)橘Y產(chǎn)證券化往往涉及上億甚至更大的交易額，我國現(xiàn)行的營業(yè)稅為５％，如按此比例繳納，資產(chǎn)證券化的參與者將不堪重負(fù)，而印花稅稅率雖僅為萬分之幾，在如此大的交易量下稅負(fù)還是相當(dāng)重的。
二、ＳＰＶ的稅收待遇
ＳＰＶ是為了資產(chǎn)證券化融資設(shè)立的法律意義上的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。ＳＰＶ不需要場地和員工，是典型的空殼公司，如果對(duì)其征稅，將極大地增加融資成本。因此ＳＰＶ的稅賦必須較低，對(duì)ＳＰＶ的資本利得和利潤免征所得稅，對(duì)資產(chǎn)交易免征印花稅。我國目前尚不允許設(shè)立免稅的空殼公司。在我國試點(diǎn)資產(chǎn)證券化的初期，對(duì)ＳＰＶ的處理可采取的方法有兩個(gè)：一是不在國內(nèi)設(shè)立ＳＰＶ，選擇稅收優(yōu)惠的百慕大、開曼群島以及美國的某些州作為ＳＰＶ的注冊(cè)地；二是國家對(duì)ＳＰＶ采取特殊的稅收政策。例如財(cái)政部、國家稅務(wù)總局財(cái)稅［２００１］１０號(hào)文件已經(jīng)具體規(guī)定了四大國有資產(chǎn)管理公司在收購國有不良貸款和承接、處置因收購國有銀行不良貸款形成資產(chǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)中的稅收優(yōu)惠政策，其中就包括運(yùn)用證券化方法對(duì)貸款及其抵押品進(jìn)行處置，這為資產(chǎn)證券化在我國的推廣創(chuàng)造了稅收上的便利。
三、投資者的稅收待遇
１．利息預(yù)提稅。對(duì)于投資者，資產(chǎn)證券化所使用的工具通常是帶息的票據(jù)，持有過程中，投資者的利息需要支付ＳＰＶ所處國家的利息預(yù)提稅。該稅是世界大多數(shù)國家對(duì)非居民在其稅法管轄區(qū)獲得的利息收入征收的一種稅，一般為利息收入的１０％ ～ ３０％。我國沒有單設(shè)預(yù)提稅，而是在所得稅中征收?！锻馍掏顿Y企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定：外國企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所，而所得來源于中國境內(nèi)的利潤、利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)和其他所得；或雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所，但上述所得與其機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，都應(yīng)當(dāng)繳納２０％的所得稅。這部分稅收最終將轉(zhuǎn)移到借款人身上，增加資產(chǎn)支持證券的綜合成本，降低了資產(chǎn)證券化的吸引力。
２．資本利得稅或所得稅。按照企業(yè)所得稅法津制度，納稅人有償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)（包括有價(jià)證券）取得的收入，扣除必要支出后的余額，征收３３％的所得稅。因此在我國目前的稅收政策下，投資者變現(xiàn)ＡＢＳ需繳納所得稅。由于資產(chǎn)證券化本身的收益很小而交易量巨大，根據(jù)這種特性，對(duì)投資者轉(zhuǎn)讓ＡＢＳ的買賣差價(jià)征收所得稅實(shí)行一定的優(yōu)惠政策是必要的。
綜上所述，資產(chǎn)證券化是新的金融業(yè)務(wù)，不同于公司債券和股票，《證券法》并未將其納入管理，為此需要立法先行。稅收方面即使最簡單的資產(chǎn)證券化交易也會(huì)有許多潛在的稅收問題，減免稅費(fèi)是境外資產(chǎn)證券化中降低成本的常用方式。但國內(nèi)尚無相應(yīng)減免制度。在我國目前的稅收體制下，資產(chǎn)證券化可能導(dǎo)致龐大的稅收負(fù)擔(dān)。為了在我國推行住房抵押貸款證券化及其他資產(chǎn)的證券化，必須根據(jù)我國稅收法規(guī)和政策，結(jié)合資產(chǎn)證券化本身的特征，制定適合資產(chǎn)證券化各當(dāng)事主體特征的稅收制度，明確界定原始權(quán)益人、ＳＰＶ、投資者的所得稅、營業(yè)稅、印花稅及利息預(yù)提稅的征收范圍和優(yōu)惠政策，以推動(dòng)資產(chǎn)證券化在我國的健康發(fā)展。?
