作者：[范淑玉]
一、下推會計的涵義
美國注冊會計師協(xié)會（ＡＩＣＰＡ）在１９７９年發(fā)布的文獻(xiàn)中，將下推會計定義為：“一個會計主體在其單獨的財務(wù)報表中，根據(jù)購買該主體有表決權(quán)股份的交易，重新確定會計和報告基礎(chǔ)。這一交易導(dǎo)致該主體發(fā)行在外有股票表決權(quán)股份的所有權(quán)發(fā)生重大變更。”即將原來由收購母公司在合并時對所獲得凈資產(chǎn)進(jìn)行的公允價值，調(diào)整下推到被收購子公司的財務(wù)報表中。所以，在采用下推會計后，子公司在被購買日就不再以原有的賬面價值作為計價基礎(chǔ)，而以其資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值重新計量，并在子公司的財務(wù)報表中反映商譽或負(fù)商譽。這樣，在以后期間母公司編制合并報表時就不需要再考慮有關(guān)資產(chǎn)增值和商譽的攤銷問題，使合并報表的編制工作大大簡化。
二、下推會計的主要理論依據(jù)
１．母、子公司的計量基礎(chǔ)應(yīng)該一致。子公司所有權(quán)形式發(fā)生了重大變化，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，在會計處理上已失去了與其法人資格相稱的地位，它在合并后已不具有原來的獨立性，其財務(wù)政策、會計政策及經(jīng)營決策都相應(yīng)受到購買企業(yè)的控制，因而它在經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上已不再是原來的那個企業(yè)了，其持續(xù)經(jīng)營在一定意義上已被打斷，對外報送的財務(wù)報表理應(yīng)反映合并這一經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的變化，并相應(yīng)以調(diào)整后的公允價值即基于母公司購買成本中內(nèi)含的價值進(jìn)行揭示。
２．收購是一項獨立的討價還價交易，而且此項交易的價格比賬面價值更能體現(xiàn)被購買企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債的真實價值。為了更好地反映收購交易中交換價值的依據(jù)，就必須將被收購企業(yè)的財務(wù)報表中反映的資產(chǎn)和負(fù)債的價值調(diào)整成此項交易的交易價格，改變其原有的歷史成本基礎(chǔ)，使之成為被收購企業(yè)一個歷史成本的新起點。
由此，美國證券交易委員會允許被并購子公司的資產(chǎn)和負(fù)債在其單獨財務(wù)報表中按代表母公司投資成本的公允價值反映。當(dāng)子公司幾乎全部為母公司所擁有且沒有大量發(fā)行在外的債券或優(yōu)先股時，應(yīng)向證券交易委員會報送的財務(wù)報表采用下推會計；而當(dāng)子公司有發(fā)行在外的債券或優(yōu)先股，或存在著重要的少數(shù)股權(quán)，母公司很可能控制不了子公司時，鼓勵采用下推會計，但并不要求必須這么做?？梢?，下推會計已在美國得到了廣泛的應(yīng)用。
采用下推會計可以避免購買方編制合并報表工作底稿時，每年都需將投資成本分?jǐn)偟阶庸究杀嬲J(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債和商譽上的重復(fù)做法，而在合并年度的被購買企業(yè)的個別報表中就直接調(diào)整賬面資產(chǎn)、負(fù)債并直接確認(rèn)商譽，大大簡化了以后各年度的合并程序，從而在很大程度上降低了企業(yè)的編表成本。而且，按公允價值調(diào)整后的賬面價值比原來的賬面價值更具有相關(guān)性，這給報表使用者的決策帶來了更多方便。另外，根據(jù)信息對稱原理，由于下推會計對子公司采用與母公司一致的計價基礎(chǔ)，避免了母公司發(fā)布的財務(wù)信息相互矛盾，從而提高了信息的使用效益。
三、如何看待對下推會計的不同見解
目前，對下推會計的運用持反對意見者認(rèn)為：①下推會計的運用，改變了子公司的計價基礎(chǔ)，違背了持續(xù)經(jīng)營和會計主體假設(shè)。②下推會計的運用，破壞了子公司會計信息的一致性和可比性。③下推會計將并購商譽全部作為子公司的商譽，其假設(shè)前提缺乏合理性。
對于上述觀點，筆者有不同的見解，具體如下：
首先，下推會計并沒有違背持續(xù)經(jīng)營和會計主體假設(shè)。依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，當(dāng)企業(yè)之間發(fā)生并購行為時，實質(zhì)上已經(jīng)改變了被并購子公司原有的經(jīng)濟(jì)狀況，它已不再具有原來的獨立性，已經(jīng)成為一個新的會計主體，這必然打斷其原有的持續(xù)經(jīng)營。因此，以公允價值作為子公司新的計價基礎(chǔ)，不僅沒有違背持續(xù)經(jīng)營和會計主體假設(shè)，相反，它正是以此假設(shè)為前提的。
其次，所發(fā)布的會計信息不可能滿足所有信息使用者的需求，這實際上存在著一個收益與損失的均衡問題。雖然下推會計的運用在一定程度上破壞了會計信息的一致性和可比性，但以公允價值調(diào)整子公司資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值，會使會計信息更具相關(guān)性和公允性。此外，它也大大簡化了編表程序，降低了編表成本。因此，將運用下推會計所得到的收益與影響子公司會計信息一致性、可比性所帶來的損失相比，收益大于損失，值得為之付出代價。
對于最后一點，提出這一反對意見者是基于對下推會計的一個假設(shè)前提是否具有合理性考慮的。該假設(shè)前提是：當(dāng)母公司進(jìn)行收購時，無論母公司購買子公司多少股權(quán)，均愿意以同樣的每股股權(quán)價格購買。持反對意見者認(rèn)為，事實上并非如此。這是因為，如果母公司只購買５１％的股權(quán)就可以控制子公司，那么母公司往往不會為超過５１％的股權(quán)部分付出同樣高的代價，由此，子公司按購買股權(quán)比例確認(rèn)的商譽就缺乏合理性。但是在母公司購買了子公司絕大多數(shù)股權(quán)的情況下，這一問題就不再存在了。這雖然在一定程度上限制了下推會計的適用范圍，但并不能成為阻止下推會計在具有購買性質(zhì)的企業(yè)并購中運用的一個充分理由。只要符合下推會計的適用范圍，下推會計還是可以使用的。
四、下推會計在我國的適用性
就我國的現(xiàn)狀而言，下推會計要在我國應(yīng)用，無論在理論上還是在實踐中，都還存在一定的困難。這是由于采用下推會計就意味著被并購子公司將改變原有的計價基礎(chǔ)，采用公允價值作為新的計價基礎(chǔ)，而公允價值的運用在我國目前尚不具有現(xiàn)實條件。此外，所有權(quán)實質(zhì)性控制問題，也在一定程度上限制了下推會計的使用。美國證券交易委員會將下推會計控股比例的適用范圍限定在９７％以上，這看起來似乎簡單，且不說這種幾乎完全擁有的比例在我國目前的企業(yè)并購中難以達(dá)到，即便如此，由于我國目前會計理論尚待完善，有些問題還需進(jìn)一步探索：倘若參與并購的企業(yè)間相互持有普通股時，如何確認(rèn)從參與并購的企業(yè)收到普通股的相當(dāng)數(shù)量；如果子公司有發(fā)行在外的債券或優(yōu)先股時，或者存在重要的少數(shù)股權(quán)時，下推會計又怎樣運用等等。這些都限制了目前下推會計在我國的應(yīng)用。
然而，在我國傳統(tǒng)的會計模式中，只有企業(yè)合并中取得的商譽才能在會計上加以確認(rèn)；自創(chuàng)商譽在任何狀態(tài)下都不能確認(rèn)。下推會計的出現(xiàn)打破了傳統(tǒng)的不能確認(rèn)自創(chuàng)商譽的禁區(qū)，就這一點來看，它無疑會對我國的會計理論和會計實務(wù)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。下推會計所具備的種種優(yōu)點，使它在許多國家得以廣泛應(yīng)用。雖然目前我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境在有些方面還不宜使用下推會計，但隨著我國資本市場的不斷完善，會計理論的不斷突破，下推會計必將在我國得到廣泛的應(yīng)用。?
