作者：[張嵐 田光華]
本文通過對(duì)深滬兩市２００１年公布的年度報(bào)告進(jìn)行抽樣，歸納出我國上市公司在自愿披露方面的特征，進(jìn)而分析原因，并提出鼓勵(lì)自愿披露應(yīng)采取的對(duì)策。
一、上市公司年度報(bào)告自愿披露狀況調(diào)查
截至２００１年１２月３１日，我國境內(nèi)上市公司達(dá)１ １６７家，本文從發(fā)行Ａ股的１ ０２８家公司中選取１０％為研究對(duì)象，從中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）相關(guān)網(wǎng)站上１月至４月公布的上市公司年度報(bào)告全文中，隨機(jī)抽?。保埃布覟檠芯繕颖?，把樣本的年度報(bào)告全文與中國證監(jiān)會(huì)２００１年１２月１０日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第２號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》修訂稿（以下簡(jiǎn)稱《年度報(bào)告準(zhǔn)則》）的內(nèi)容逐項(xiàng)對(duì)照，可以看出我國的部分上市公司在以下方面存在自愿披露的傾向。
《年度報(bào)告準(zhǔn)則》第三節(jié)“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)”中的第二十一條要求：公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式提供截止報(bào)告期末公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)。抽樣的１０２家公司中有９４家（比例為９２．１６％）按此要求作了披露，即符合強(qiáng)制披露的規(guī)定。值得注意的是，在其余８家公司中有６家（比例為５．８８％）除披露了三年（２００１年、２０００年、１９９９年）的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)外，還披露了１９９８年、１９９７年相對(duì)應(yīng)的指標(biāo)，共五年數(shù)據(jù)，屬自愿披露項(xiàng)目。另外，《年度報(bào)告準(zhǔn)則》指出：公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖表方式，提供其他業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。可見，《年度報(bào)告準(zhǔn)則》對(duì)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的披露并未作強(qiáng)制要求，樣本中有４家公司（比例為３．９２％）提供了業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)的圖表，屬自愿披露項(xiàng)目。
《年度報(bào)告準(zhǔn)則》第六節(jié)“公司治理結(jié)構(gòu)”中要求各公司披露治理的實(shí)際狀況與規(guī)范性文件的差異及原因、獨(dú)立董事履行職責(zé)情況、公司與控股股東“五分開”情況以及報(bào)告期內(nèi)對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制這四項(xiàng)內(nèi)容，１０２家公司中有１０家公司（比例為９．８０％）除披露這四項(xiàng)外，還針對(duì)自身存在的不足，如獨(dú)立董事制度、股東投票程序的不完善等予以說明并提出可行的解決方案；另外有１２家公司（比例為１１．７６％）雖未全面披露要求的四項(xiàng)內(nèi)容，但也說明了問題及采取的措施。由于準(zhǔn)則只涉及原則性要求而無具體項(xiàng)目規(guī)定，故這些公司對(duì)該項(xiàng)目的披露屬于自愿披露范疇。
《年度報(bào)告準(zhǔn)則》第八節(jié)“董事會(huì)報(bào)告”中僅要求各公司說明經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的困難及解決方案，并未對(duì)其信息質(zhì)量或披露方案的可行性做出詳細(xì)規(guī)定。在抽樣公司中，有１２家（比例為１１．７６％）能根據(jù)自己的實(shí)際情況提出切實(shí)可行的解決方案，而非千篇一律。此外，該準(zhǔn)則第三十五條要求公司董事會(huì)分析報(bào)告期的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果，對(duì)總資產(chǎn)、長(zhǎng)期負(fù)債、股東權(quán)益、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)這五項(xiàng)的變動(dòng)原因予以說明。抽樣的１０２家中有１４家公司（比例為１３．７３％）作了其他項(xiàng)目的額外披露，如銷售利潤(rùn)率、凈資產(chǎn)等，這些均屬自愿披露項(xiàng)目。
最后，《年度報(bào)告準(zhǔn)則》第一節(jié)“重要提示及目錄”和第九節(jié)“監(jiān)事會(huì)報(bào)告”中只要求公司或者其監(jiān)事會(huì)對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)告做出說明，對(duì)標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告是否要說明未作限定。在抽樣公司中，有１６家公司（比例為１５．６９％）在重要提示中對(duì)標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)告予以說明，有１４家公司（比例為１３．７３％）的監(jiān)事會(huì)對(duì)標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)告作了說明，這些均是自愿行為的體現(xiàn)。
二、我國上市公司年度報(bào)告自愿披露動(dòng)機(jī)分析
從以上的現(xiàn)狀調(diào)查可以看出，我國的上市公司存在一定的自愿披露行為。從信息經(jīng)濟(jì)學(xué)角度可理解為，代理方（信息優(yōu)勢(shì)方）采用信號(hào)傳遞來降低信息不對(duì)稱，以此來減少委托方（信息弱勢(shì)方）信息搜尋以及信息甄別行為，降低委托代理成本，進(jìn)而維持委托代理合約比較長(zhǎng)的存續(xù)期。另外，還可通過較多有利的披露展示自己的經(jīng)營(yíng)實(shí)力，便于上市公司從“檸檬化市場(chǎng)”中脫穎而出，從而有助于提高公司在資本市場(chǎng)上籌集資金的能力并降低其資金成本。
與此同時(shí)，我們可以看出，我國上市公司自愿披露行為的總體狀況不佳，有自愿披露傾向的公司比例較低且披露項(xiàng)目少。筆者認(rèn)為有如下原因：首先，代理方降低信息不對(duì)稱的動(dòng)因是建立在雙方重復(fù)博弈的基礎(chǔ)之上的，在此前提下，他們才能把公司短期利益和長(zhǎng)期利益有效地結(jié)合。然而，目前我國經(jīng)理人市場(chǎng)不完善，信用機(jī)制十分匱乏，使得代理方說謊成本較低，代理方就沒有必要作長(zhǎng)期打算，為今后的再次博弈作鋪墊，從而降低其代理成本。其次，從成本效益角度出發(fā)，由于我國大多數(shù)投資者投機(jī)心理明顯，加之監(jiān)管者對(duì)自愿披露信息缺乏有效的激勵(lì)，使得自愿披露的收益較低，而披露過多會(huì)導(dǎo)致披露成本增加。這樣，在我國法律以及監(jiān)管所營(yíng)造的外部環(huán)境尚不成熟的背景下，上市公司自愿披露不足便成為必然之舉。
三、改進(jìn)上市公司年度報(bào)告自愿披露行為的思考
首先，應(yīng)該建立恰當(dāng)?shù)募?lì)和約束機(jī)制來保持代理方和委托方長(zhǎng)期利益的一致性。激勵(lì)和約束體現(xiàn)在市場(chǎng)和組織兩個(gè)方面，其中市場(chǎng)機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)較大而且不可控因素較多，必須依靠組織機(jī)制來彌補(bǔ)市場(chǎng)機(jī)制的不足，即在組織內(nèi)部設(shè)置相應(yīng)的激勵(lì)相容機(jī)制，使參與約束的各方利益趨同，這樣代理方就沒有必要通過隱蔽的行為損害雙方的共同利益。針對(duì)我國目前經(jīng)理報(bào)酬以固定工資和獎(jiǎng)金為主的現(xiàn)狀，可以采取股票期權(quán)或者管理層收購等方式達(dá)到長(zhǎng)期激勵(lì)的效果。
其次，在《年度報(bào)告準(zhǔn)則》方面應(yīng)該有所調(diào)整，給予上市公司展示自己個(gè)性的自由空間。比如２００３年新修訂的《年度報(bào)告準(zhǔn)則》把原有準(zhǔn)則的第三十八條和第七十一條中“公司董事會(huì)應(yīng)披露新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃”改為“公司董事會(huì)可以披露新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃”?？梢姡C監(jiān)會(huì)對(duì)此項(xiàng)不再作強(qiáng)制要求，這項(xiàng)新規(guī)定可以在降低信息披露成本、提高信息真實(shí)性的同時(shí)，給上市公司自愿披露信息留下了發(fā)揮空間。
再次，可以根據(jù)投資者對(duì)信息的需求以自愿披露指南的形式指引上市公司作合適的披露。美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（ＦＡＳＢ）在《改進(jìn)企業(yè)報(bào)告：加強(qiáng)自愿披露》（２００１）中指出：一些有關(guān)未確認(rèn)無形資產(chǎn)的披露對(duì)公司很重要，關(guān)于它的附加信息會(huì)很有用。因此，如果我國上市公司能自愿披露類似的信息，會(huì)在滿足投資者需要的同時(shí)實(shí)現(xiàn)公司的價(jià)值創(chuàng)造。我國目前的狀況是，一方面上市公司不知道哪些信息對(duì)投資者來說最具相關(guān)性，另一方面不清楚應(yīng)以何種措詞、格式來披露更為恰當(dāng)。因此需要準(zhǔn)則制定部門作出合理的引導(dǎo)，把那些不便以固定統(tǒng)一格式披露但相關(guān)性較高的信息（盈利預(yù)測(cè)信息、社會(huì)責(zé)任信息、人力資源信息、公允價(jià)值信息）以自愿披露指南的形式對(duì)外公布，這樣，有自愿披露傾向的公司就可以根據(jù)自身的情況作出相應(yīng)的披露，最終實(shí)現(xiàn)上市公司與投資者的雙贏。
