作[關鍵字] 股權分置改革 會計處理 股權投資
[摘 要] 本文對當前證券市場的熱點問題——股權分置改革相關主體的會計處理進行了探討，作者認為，對于不同的股權分置解決方案，會計處理的實質應該一致。對于非流通股股東而言，對其支付對價或補償應該作為股權投資的投資成本，對于采用權益法核算的非流通股股東應該重新確定股權投資差額；對于流通股股東而言，其所收到的對價或補償應該作為投資成本的收回，符合謹慎性原則；對于上市公司而言，如果其承擔了股改費用，則股改費用應該沖減股本溢價，而不能作為費用。
[正 文]
隨著股權分值改革試點公司一批批的推出，股權分值改革正進行的如火如荼。隨著《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關規(guī)定的出臺，股權分置改革的操作細則也逐漸明晰了起來。但是，對于股權分置改革涉及的相關主體的在會計上如何處理，目前并沒有出臺一個明確的指導意見或規(guī)定。作為改革主體的主要方——非流通股股東和流通股股東，應該如何進行會計處理？作為改革對象的上市公司要不要進行會計處理，如果要進行會計處理，該如何進行會計處理？這些都是值得探討的問題。本文且就這些問題作簡要的探討，旨在發(fā)表一些議論，希冀能起到拋磚引玉的作用。
在對股權分置改革相關的會計處理進行探討之前，我們必須確定會計主體，即會計為誰記賬，會計反映的是何方的經濟業(yè)務內容。我們知道會計處理的數(shù)據和提供的信息，必須嚴格的限于會計主體這一特點的空間范圍內，而不是漫無邊際的。以會計主體作為開展企業(yè)會計工作的前提條件，就是不僅要把特定個體的經濟業(yè)務和其他特定會計個體的經濟業(yè)務嚴格分開，又要和企業(yè)所有者的經濟活動劃分清楚。在股權分置改革過程中，主要涉及三方當事人：非流通股股東，流通股股東和上市公司。
股權分置改革是非流通股股東和流通股股東之間的利益的重新分割，無論非流通股股東為了獲取股份的流通權而讓渡給流通股股東的被稱為是“對價”還是被稱為“補償”，也無論股權分置改革的方式是送股、縮股，還是回購、權證，在股權分置會計處理必須堅持的一個原則是：各種解決方案的會計處理實質應一致，不能因形式不同而導致會計處理有質的不同。
一、非流通股股東的會計處理
非流通股股東是股權分置改革的主體。我國股市在形成之初由于制度的原因即造成了兩種類型的股票分割的局面，非流通股主要是國家股及國有法人股，它們不能在交易場所轉讓，只能通過協(xié)議轉讓；流通股主要是社會公眾股，主要是公司在初次融資或再融資時向社會公開發(fā)售的股份，它們只能在交易所轉讓。非流通股股東主要是國有資產管理部門、有權代表國家投資的政府部門、經授權代表國家投資的投資公司、資產經營公司、經濟實體性總公司等機構。最為典型的代表是上市公司的母公司（也即第一大股東），由于我國股市上市額度限制，國有企業(yè)在改制上市時往往把一部分優(yōu)質資產作為子公司上市，而自己作為集團公司作為上市公司的母公司。這樣上市公司的第一大股東往往與上市公司存在千絲萬縷的關系，上市公司也易淪為大股東謀取私利的工具，這也正是股權分置改革需要解決的問題。
非流通股股東對上市公司的股權，在股權分置改革前在賬面上反映為“長期股權投資”。在股權分置改革中，股改方案常常為非流通股股東為了獲取股份的流通權，需要支付一定的對價或補償給流通股股東，必然會導致一定的經濟利益流出企業(yè)，同時也會在未來給企業(yè)帶來一定的經濟利益。對于非流通股股東讓渡給流通股股東的對價或補償，如果直接記為費用或是直接沖減所有者權益，最終的結果都是所有者權益減少，導致權益縮水。這就存在一個悖論：股權市值升了，但賬面價值反而下降了，使得股權的公允價值和賬面價值的差距更大了。所以，對于非流通股股東，支付和讓渡的對價或補償即不能作為費用或損失，也不能減少非流通股股東的所有者權益。在這個原則下，非流通股股東按原股權投資核算方法不同而采用不同的會計處理方式：
（一）如果非流通股股東原采用成本法核算股權，送股、縮股及送權證不需作賬務處理，送現(xiàn)金時則借記“長期股權投資——投資成本”，同時貸記“現(xiàn)金”或“銀行存款”。
（二）如果非流通股股東原采用權益法核算股權，則按不同的股改方案會計處理也不同：送權證不作賬務處理；送現(xiàn)金則按所支付的現(xiàn)金總額借記“長期股權投資——股權投資差額”，貸記“現(xiàn)金”；送股和縮股方式因為在股改后非流通股股東的持股比例會下降，所以應重新調整股權投資成本和投資差額，以送股或縮股后的股權占被投資單位所有者權益相應的份額（即股改后的持股比例乘以上市公司的股東權益）確定股改后長期股權投資的投資成本，原投資成本與股改后投資成本的差額轉入股權投資差額，借記“長期股權投資——股權投資差額”，按一定的年限攤銷，同時貸記“長期股權投資——投資成本”。
對于第二種情況，有的學者認為應設置“遞延全流通資產”賬戶來核算非流通股股東支付的現(xiàn)金或放棄的股份，理由是非流通股東為取得流通權而付出的代價，是能夠為非流通股東帶來經濟利益的，應該反映為一項資產；且非流通股股東從股權分置改革中的受益屬于未實現(xiàn)的利益，這項收益應該遞延，待股權轉讓時，再按比例全額或部分結轉股權賬面價值。筆者不同意這種看法，理由如下：①如果單獨設置“遞延全流通資產”賬戶，那么會計期末這個賬戶在會計報表上該如何反應？如果單列，因其實際上與對上市公司的股權投資有關而在理論上不能單獨成為一項，且影響了會計報表的可比性；如果并入“長期股權投資”項在“長期投資”項下反應，則這個賬戶的性質和作用與“長期股權投資——股權投資差額”相當，可以直接用“股權投資差額”賬戶，何必多此一舉新設帳戶；如果列為“所有者權益”的減項沖減股東權益，則又會出現(xiàn)上述實際價值增加了賬面價值反而下降了的悖論。②“長期股權投資——股權投資差額”核算的是長期股權投資的初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額，在股權分置改革中非流通股股東為了獲得股份的流通權而向流通股股東支付和讓渡的對價或補償，也可以看作是股權投資的投資成本，股改后股權投資總成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額，性質上還是股權投資差額，所以還是應該在“長期股權投資——股權投資差額”賬戶核算。
二、流通股股東的會計處理
非流通股股東主要是指社會公眾，即依法以其擁有的財產認購股份或購買流通股份的公民。股份有限公司設立時可以采用社會募集的方式，在社會募集方式下，股份公司發(fā)行的股份，除了由發(fā)起人認購一部分外，其余部分應該向社會公眾公開發(fā)行。我國《公司法》規(guī)定，社會募集公司向社會公眾發(fā)行的股份，不得少于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例應在15%以上。在股權分置改革中，有學者認為流通股股東當初為了獲取供應量少的股份而付出了高代價，他們理應要求非流通股股東支付對價；也由學者認為非流通股流通后又可能造成股價下跌，流通股股東因此而遭受損失，因此他們理應受到補償。無論是對價還是補償，流通股股東都是這些利益的獲得對象。
對于流通股股東而言，股權投資的投資收益主要來源于被投資公司派發(fā)的現(xiàn)金紅利和買賣被投資公司股票所獲得的差價即資本利得。在股權分置改革中，對于非流通股股東為了獲得股票流通權而讓渡的對價或補償，顯然不能作為上市公司發(fā)放的股利（也不能作為清算股利），股改過程中上市公司承擔的是股改的費用，也不能作為資本利得，因為股改過程中流通股股東并未買賣股票。那么，對于流通股股東獲得的對價或補償應該如何定性呢？筆者認為應該作為投資者投資成本的收回或返還，理由是最初的流通股股東為了獲取供給量少的股票而付出了較高的代價，不管最先的流通股股東又將股票轉給了他人、不管股票被換了多少次手、不管股價怎樣漲跌，接盤的股東同樣為獲取股票也付出了代價，現(xiàn)在非流通股東為獲取流通權而讓渡的利益，理應作為投資成本的收回。這樣也符合會計處理上的謹慎性原則。因此，對于流通股股東，區(qū)別原采用方法的不同而作相應的會計處理：
（一）成本法。如果流通股股東對股權投資采用成本法進行會計處理，對于送股、縮股或送權證，不需做賬務處理，只在備查簿中登記增加的股數(shù)或收到的權證；對于送現(xiàn)金，則在收到現(xiàn)金時，借記“銀行存款”，同時貸記“短期投資”或“長期股權投資”沖減相應的投資成本。
（二）權益法。對于采用權益法進行會計處理的流通股股東，收到權證不做賬務處理；對于收到現(xiàn)金，則按收到的現(xiàn)金金額沖減股權投資差額，如果原先的股權投資差額不夠沖減則記為股權投資差額貸差，在一定的期限內逐漸轉為受益，即按收到的現(xiàn)金金額貸記“長期股權投資——股權投資差額”，同時借記“現(xiàn)金”或“銀行存款”；對于送股或縮股，由于股改后流通股股東持股比例增加了，所以需要調整股權投資的投資成本和股權投資差額，以送股或縮股后流通股股東的持股比例乘以上市公司的股東權益確定股改后長期股權投資的投資成本，股改后投資成本與原投資成本的差額以股權投資差額補足，借記“長期股權投資——投資成本”，貸記“長期股權投資——股權投資差額”。
三、上市公司的會計處理
從法理上說，實施股權分置是非流通股股東由于解除上市時對流通股做出的非流通股不流通的承諾而須向流通股股東支付對價作為違約費用，那么，股權分置是非流通股股東和流通股股東之間的事，不涉及上市公司。而且，根據證監(jiān)會頒布的《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，股權分置改革應該由非流通股股東提出，那么，改革的成本應該由非流通股股東承擔。會計主體假設要求把作為特定個體的企業(yè)，與企業(yè)所有者的經濟活動劃分清楚。股權分置改革本來實質上涉及的是上市公司的股東之間的事，理應與上市公司自身無關。雖然隨著股權分置改革相關的操作規(guī)則的出臺，股權分置改革的細節(jié)也逐漸清晰起來，但是關于股改費用由誰承擔的問題，卻沒有明確的規(guī)定。
在股權分置改革的實際操作當中，首批試點的上市公司卻一直扮演股權分置改革組織者的角色，股改費用也由上市公司承擔，這實際上導致了一部分經濟利益流出企業(yè)。因此，對于上市公司而言，主要是股改費用的會計處理。
目前的會計處理方法是上市公司直接作為“費用”列支，這樣會計處理的結果是直接對公司的損益產生一定的影響。根據中國證券業(yè)協(xié)會出臺的《關于保薦機構從事股權分置改革業(yè)務有關問題的通知》，明確規(guī)定了保薦機構應該根據與上市公司簽訂的保薦協(xié)議，合理收取相關費用；財務顧問費以不低于100萬元的標準收取，保薦費在股權分置改革方案通過后，以不低于150萬元的標準收取。按此推算，完成股權分置改革需要支付的費用少者300萬元，多者上千萬元。如此巨大的費用支出將會對上市公司的財務狀況造成一定程度的影響，更有甚者，對于微利的公司則有可能因此而當年虧損、對于已經連續(xù)兩年虧損本可以扭虧為盈的公司則有可能當年繼續(xù)虧損而面臨退市風險、對于本可以達到再融資條件的公司有可能失去再融資資格、對于資金緊張的公司導致現(xiàn)金流更加短缺。將股改費用由上市公司承擔并費用化這種方法不是非常恰當。
有學者認為，股權分置改革從本質上來說具有“正外部性”， 股權分置改革打破了大股東“一股獨大”的利益分配格局，消除了不同類別股東間的利益沖突，形成多層次的外部監(jiān)督和約束機制。非流通股股東為獲得股份流通權而與流通股股東討價還價的各種交易成本，如果全部由上市公司負擔，不符合存在外部性時福利最大化的條件：“社會邊際成本等于社會邊際利益”。筆者同意這種觀點。同時，該學者認為，股權分置改革是從上而下的強制性制度安排，股權費用是證券市場的政策性負擔，政府理應解決這項政策性負擔，因此從增加完成股改的上市公司的供給角度考慮，政府應該給予上市公司一定的補貼。筆者認為，對于政府是否會給予上市公司一定的補貼，還有依賴于政府的政策制訂，政府是否會出臺補貼政策會考慮到多種情況，如財政負擔、補貼的廣度和深度、補貼的效果等。政府是否會給予財政補貼，具有不確定性。
對于上市公司而言，如果股改費用由自己承擔，筆者認為比較恰當?shù)奶幚矸椒ㄊ侵苯記_減股本溢價（即資本公積），而不應該一次性計入費用。之所以將股改費用沖減資本公積，理由是可以將股改費用看作是上市公司為將非流通股股票變?yōu)榱魍ü晒善倍冻龅墓善弊兏M用（也就是說，將股改費用看作是上市公司給非流通股股東重新印刷股票而付出的發(fā)行成本），股改費用作為發(fā)行費用直接從股東（即非流通股股東）繳納的資本溢價中扣除。對于流通股股東而言，上市公司向這部分股東籌資的發(fā)行費用早已從發(fā)行時股東繳納的股本溢價中扣除；相應的，對于非流通股股東而言，其在投入資本時也繳納了資本溢價，現(xiàn)在因持股性質變化而產生了相應的費用，如保薦機構費用、律師費、宣傳推薦費、差旅費等，也理應從當初繳納的資本溢價中扣除，不能因為股東類別不同會計處理也不同。
因此，對于上市公司而言，發(fā)生股改費用時，按實際支付的費用總額，借記“資本公積——股本溢價”，貸記“現(xiàn)金”或“銀行存款”。與費用化相比，這樣會計處理的結果雖然都將減少上市公司的凈資產，但是不會影響上市公司的損益，盡可能減少了對上市公司持續(xù)經營能力的影響。
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A Discuss about Accounting Process of Split Share Structure Reform
Abstract:
This essay makes discuss about accounting process of split share structure reform, a hotspot in Chinese securities market. The author contends that the essential of accounting process should be same no matter what different resolutions reforms adopt. What’s more, to shareholders of nonnegotiable shares, the consideration or compensation they pay to shareholders of negotiable shares should be taken as the cost of long-term equity investment on stocks; to shareholders of negotiable shares, the consideration they receive should be dealt as the withdrawal of cost of investment on stocks; and to listed company, the expense related to split share structure reform should be debited to capital reserves.
Key Words:
split share structure reform, accounting process, long-term equity investment on stocks
者：古甘霖 文章來源：上海財經大學會計學院
