【摘要】近段時(shí)間以來，我國上市公司信息失真的聲音不絕于耳，本文從公司治理結(jié)構(gòu)的角度進(jìn)行研究，分析了公司治理結(jié)構(gòu)存在的不足之處，提出了相應(yīng)的解決對策。
【關(guān)鍵詞】會(huì)計(jì)信息 失真 公司治理結(jié)構(gòu)
過去的一段時(shí)間里，上市公司會(huì)計(jì)信息失真的消息頻頻出現(xiàn)，如：瓊民源、ST猴王、銀廣廈、藍(lán)田股份等上市公司的會(huì)計(jì)信息的失真，引起了會(huì)計(jì)學(xué)界的廣泛關(guān)注，不同的學(xué)者從不同的角度對其原因進(jìn)行了研究并提出了相應(yīng)的對策，筆者試從公司治理結(jié)構(gòu)的角度對此原因進(jìn)行分析。
一、公司治理結(jié)構(gòu)概述
（一）公司治理結(jié)構(gòu)的含義
公司治理結(jié)構(gòu)是用來分割企業(yè)里無法用契約來分配的準(zhǔn)租金的一套機(jī)制。按其所包含的內(nèi)容來分有狹義和廣義之分，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排，廣義的公司結(jié)構(gòu)是指公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)由兩部分構(gòu)成 ，第一部分是內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，主要是由股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理組成的一種互相制衡的機(jī)制，第二部分是外部治理結(jié)構(gòu)，一般指資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場等，它們從外部對企業(yè)經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督。
（二）公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的原因
從20世紀(jì)20、30年代，公司制企業(yè)大量涌現(xiàn)，它的特點(diǎn)是在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，企業(yè)的經(jīng)理人員經(jīng)營著企業(yè)，而企業(yè)的真正財(cái)產(chǎn)所有者（股東）不直接經(jīng)營企業(yè)，處于委托人的地位，經(jīng)理人員處于代理人的位置，這樣就產(chǎn)生了委托——代理關(guān)系。 這各關(guān)系下產(chǎn)生兩種后果：一種是信息不對稱，另一種是代理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)和偷懶行為。為了解決這個(gè)問題，保護(hù)股東的利益必須設(shè)立一套有效的制衡機(jī)制來規(guī)范和約束代理人，以便降低代理成本，進(jìn)而提高企業(yè)的經(jīng)營效率。人們通常訴助于公司治理結(jié)構(gòu)，它主要通過規(guī)定企業(yè)內(nèi)部不同要素所有者的關(guān)系，特別是通過隱性的合同對剩余索取權(quán)和控制權(quán)進(jìn)行分配，影響經(jīng)理人員和股東之間的關(guān)系。
二、公司治理結(jié)構(gòu)與會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的關(guān)系
（一）會(huì)計(jì)的本質(zhì)
探究上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系，首先須明確會(huì)計(jì)的本質(zhì)，關(guān)于會(huì)計(jì)的本質(zhì)不同的學(xué)者有不同的觀點(diǎn)，筆者贊同會(huì)計(jì)的本質(zhì)是一種契約的集合體。在瓦茨和齊默爾曼在《實(shí)證會(huì)計(jì)理論》一書中指出：會(huì)計(jì)在制定契約的條款以及監(jiān)督這些條款的實(shí)施活動(dòng)中扮演著重要的角色，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)經(jīng)常被用于各種契約。上市公司實(shí)際上是一種契約組織，所有者與經(jīng)營者的契約是其中最重要的契約，最終檢驗(yàn)契約的履行程度及訂立新的契約的依據(jù)是會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，所以經(jīng)營者為了自己的利益最大往往虛夸收入，減少費(fèi)用，導(dǎo)致所提供的會(huì)計(jì)信息是失真的會(huì)計(jì)信息。
（二）公司治理結(jié)構(gòu)與會(huì)計(jì)信息的關(guān)系
從上市公司會(huì)計(jì)信息失真產(chǎn)生的可能性來分析，就是因?yàn)榇嬖谖小黻P(guān)系并且公司治理結(jié)構(gòu)不完善的條件下，經(jīng)營人員的經(jīng)營行為得不到監(jiān)督和控制，他才有機(jī)會(huì)虛擬利潤，蒙騙投資者，得到損害投資者的利益使自己及相關(guān)利益集團(tuán)受益，外部表現(xiàn)為提供虛假的會(huì)計(jì)信息。如果公司治理結(jié)構(gòu)完善就可以規(guī)范經(jīng)營者的行為，可以使經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)與投資者的目標(biāo)函數(shù)相一致，從而可以保護(hù)小投資者的利益?？梢栽谝欢ǔ潭壬现卫砩鲜泄緯?huì)計(jì)信息失真。
二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷
（一）內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)不完善
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致嚴(yán)重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩個(gè)特點(diǎn)： 第一、國有股所占比重過大。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)資料顯示，上市公司第一大股東是國家持股的公司占全部上市公司的65%，其中第一大股東為法人的占全部上市公司的31%。再者，機(jī)構(gòu)投資者比例很小，流通股分散。1999年機(jī)構(gòu)投資者開戶數(shù)的比重僅為0.36%，其持股票的市值為10%左右。 第二、股權(quán)過度集中。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止于2001年4月底，我國1102家A股上市公司中，第一大股東比例平均高達(dá)44.86%，其中超過50%以上達(dá)890家，而第二大股東平均持股比例僅為8.22%，只占第一大股東股份的五分之一以下。 在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下影響了公司治理結(jié)構(gòu)的完善及其作用的發(fā)揮，主要原因有：一方面董事會(huì)結(jié)構(gòu)失衡，內(nèi)部人和大股東控制了董事會(huì)。在我國的«公司法»中規(guī)定,董事會(huì)是股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,世界上通行的有兩種選舉制度,一種是法定表決制度,它是一股一票制,只要股東的持股比例達(dá)到50%以上,就可操縱董事會(huì),其他的小股東只能任其擺布；另一種是累加表決制度，這種的制度能夠照顧到中小投資者的利益。而我國采用的是法定表決制，無疑導(dǎo)致了大股東（內(nèi)部人）控制了董事會(huì)，據(jù)資料顯示我國20.4%的上市公司,董事長成員全部是內(nèi)部董事,78.2%的上市公司,內(nèi)部董事占全部董事的比例超過50%。
其次，監(jiān)事會(huì)沒有真正起到監(jiān)督作用。因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)產(chǎn)生的機(jī)制和董事會(huì)產(chǎn)生的機(jī)制一樣，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，實(shí)際上也是被大股東控制。在這種情況下可能產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營人員互相合作，即產(chǎn)生“利益相關(guān)者”合作的現(xiàn)象。另外，《公司法》中雖然規(guī)定了監(jiān)事會(huì)有監(jiān)督董事會(huì)的權(quán)力，但是他沒有罷免董事會(huì)的權(quán)力，所以對董事會(huì)沒有足夠的制約能力，只起到一個(gè)橡皮圖章的作用。
最后，董事會(huì)對經(jīng)理人員的監(jiān)督不到位。在公司治理結(jié)構(gòu)中要設(shè)董事會(huì)的原因，就是為監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)營活動(dòng)，防止其在信息不對稱的條件下的偷懶動(dòng)機(jī)和道德風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的利益。但在我國現(xiàn)實(shí)情況，總經(jīng)理往往就是董事長，或雖然不是董事長也是董事會(huì)的成員。據(jù)調(diào)查我國188家上市公司中，董事長兼總經(jīng)理的有77家，占40.4%,部分合一的有99家,占52.7%,完全分離的僅占6.5%.
2、獨(dú)立董事方面的原因。獨(dú)立董事的不獨(dú)立。獨(dú)立董事制度是指在董事會(huì)中引入那些股東之外的成員作為董事，防止內(nèi)部人控制，有助于監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)營承包，保護(hù)小股東的利益。但現(xiàn)階段我國上市公司獨(dú)立董事的聘任由大股東聘任，聘任的成員大都成其關(guān)系密切，喪失了其應(yīng)具有的獨(dú)立性，淪為“花瓶董事”。無法實(shí)現(xiàn)其制度設(shè)置的目的，小股東的利益還是無法保護(hù)。
總之，在我國現(xiàn)階段的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)無法發(fā)揮其應(yīng)有的作用，董事會(huì)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)之間沒有形成監(jiān)督、制約的關(guān)系，反而有可能形成“共謀發(fā)展”的關(guān)系，小股東沒有自己的利益保護(hù)者，為會(huì)計(jì)信息的失真提供了“契機(jī)”。
（二）外部治理結(jié)構(gòu)的不完善
外部治理結(jié)構(gòu)主要指資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和兼并市場等外部力量的監(jiān)督，完善的外部治理結(jié)構(gòu)可以給予經(jīng)理人員施加壓力迫使他們盡心盡力，履行職責(zé)。
在完善的外部治理結(jié)構(gòu)下，若生產(chǎn)出的產(chǎn)品質(zhì)量、性能不好或成本過高，會(huì)導(dǎo)致在產(chǎn)品市場中所占有的市場份額就會(huì)下降；在資本市場上，如果股價(jià)下跌會(huì)影響到企業(yè)的籌資；在經(jīng)理人市場若其經(jīng)營業(yè)績不佳，有可能被別的經(jīng)理人員替換，為了保住自己的飯碗，經(jīng)理人員會(huì)全力以赴。但我國現(xiàn)階段的情況是：資本市場起步較晚，還有很多不完善的地方，兼并市場剛剛起步，這些沒有給經(jīng)理人員足夠大的壓力。而經(jīng)理市場還沒有發(fā)育，我國現(xiàn)在還沒有一套考核經(jīng)理人員能力的可操作性的指標(biāo)體系，也沒有對經(jīng)理人員進(jìn)行資格認(rèn)證。
綜上所述，我國目前內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理結(jié)構(gòu)都還不完善，這種不完善為上市公司的會(huì)計(jì)信息失真提供了可能性。
三、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的對策
（一）完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)
完善我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)最主要是改變目前的“內(nèi)部人”控制現(xiàn)象，筆者認(rèn)為應(yīng)從以下幾個(gè)方面進(jìn)行治理：
1、減持國有股。目前導(dǎo)致上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善、出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象的最主要的原因是國有股的比例過大。所以要完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)的首要前提是減持國有股。國有股的減持方式可以通過多種途徑：第一種途徑：為國有股找到真正的“婆家”?？蓪泄傻墓赊D(zhuǎn)讓給予社會(huì)保障基金持有，這種方式即可以解決國有股所有者缺位的問題，又可以解決社會(huì)保障基金的來源的問題。第二種途徑：使國有股上市流通。部分上市公司有三分之二的國有控制股不流通，這主要的目的是為了維護(hù)國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)地位，而十五大明確指出:在適當(dāng)?shù)臈l件下,國有經(jīng)濟(jì)完全可以退出某些行業(yè)。所以為了減少國有股的持有量可以使國有股上市流通。
2、完善獨(dú)立董事制度。筆者認(rèn)為可以從以下幾個(gè)方面完善獨(dú)立董事制度。第一：完善獨(dú)立董事的聘任制度。獨(dú)立董事的聘任制度由過去的大股東聘任改為由小股東自己選出，同時(shí)，在人員資格方面，獨(dú)立董事應(yīng)是在某一領(lǐng)域有一定專業(yè)知識的專家，其成員中應(yīng)有一名精通會(huì)計(jì)的人員。在人員比例方面，獨(dú)立董事的數(shù)量不應(yīng)少于董事會(huì)成員的1/3，以利于其發(fā)揮作用。第二、完善對獨(dú)立董事的激勵(lì)與約束機(jī)制。獨(dú)立董事本身也是代理人，他與委托人（小股東）的利益也有不一致的地方，為了使他們的利益相一致，必須通過一系列的制度加以保障。首先通過法律約束他們的行為，讓獨(dú)立董事發(fā)揮其應(yīng)有的義務(wù)，由“花瓶董事”變成真正董事，由不敢說話到不得不說話，把對經(jīng)理人員的監(jiān)督變成他必須履行的義務(wù)；其次，建立獨(dú)立董事的賠償機(jī)制，如果因獨(dú)立董事的原因而造成中小股東的損失，則給予他一定金額的罰款，這種制度可以使獨(dú)立董事忠于職守、認(rèn)真履約。同時(shí)給予獨(dú)立董事相應(yīng)的激勵(lì)，使獨(dú)立董事的利益與小股東的利益緊密相連，使他的行為由被迫到自覺行動(dòng)。
3、建立對經(jīng)理人員的激勵(lì)處約束機(jī)制。國有股減持、獨(dú)立董事制度主要解決在信息不對稱的條件下的經(jīng)營者（代理人）偷懶動(dòng)機(jī)及道德風(fēng)險(xiǎn)。筆者認(rèn)為如果使經(jīng)營者和投資者的利益高度相關(guān)聯(lián)，即：建立一種一損俱損、一榮俱榮的機(jī)制，這時(shí)經(jīng)營者的努力程度不僅關(guān)系到投資者的利益而與其自身利益也相關(guān)，就會(huì)使他們的行為由被動(dòng)轉(zhuǎn)變?yōu)榉e極主動(dòng)的。這就需要采用一種激勵(lì)機(jī)制，現(xiàn)在國際常用的激勵(lì)機(jī)制有：經(jīng)理人員的年薪制、效益薪金和股票期權(quán)制。幾種激勵(lì)機(jī)制各有優(yōu)缺點(diǎn)，相比較而言，經(jīng)理人員的股票期權(quán)制最好，但考慮到我國資本市場不十分完善，股市上股票的價(jià)格與經(jīng)營業(yè)績有一定的區(qū)別，所以我國現(xiàn)階段需將股票期權(quán)制與年薪制等其它的激勵(lì)相配套。
其次，在激勵(lì)的同時(shí)，還要有約束，強(qiáng)化對經(jīng)營人員的的責(zé)任。美國在一系列大公司丑聞之后，布什于2002年7月30日簽署了薩巴尼——奧克斯勒法案，該法案中加重了CEO、CFO的個(gè)人責(zé)任，要求公司報(bào)告須CEO、CFO 的認(rèn)證，如果公司財(cái)務(wù)報(bào)告不真實(shí)，管理者須返還其經(jīng)營業(yè)績，即12個(gè)月內(nèi)獲得的一切報(bào)酬和買賣股票的收益都不得必須返還公司。這種法案值得我國借鑒，在給予人員獎(jiǎng)勵(lì)的同時(shí)，也要有機(jī)制對他時(shí)行約束和監(jiān)督。
（三）完善外部治理結(jié)構(gòu)
筆者認(rèn)為完善外部治理結(jié)構(gòu)是最主要是完善經(jīng)理人市場，經(jīng)理人市場包括完善經(jīng)理人員的評價(jià)指標(biāo)和加快經(jīng)理人員的培養(yǎng)。評價(jià)經(jīng)理人員的指標(biāo)體系應(yīng)與誠信建設(shè)相結(jié)合，該體系一方面能夠評價(jià)出經(jīng)理人員的從業(yè)能力，另一方面也能評價(jià)出其誠信水平，評價(jià)的結(jié)晶應(yīng)記入檔案。即：如果經(jīng)理人員有一次不遵守規(guī)章制度，虛增企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，在會(huì)計(jì)報(bào)表上做假，不能對他進(jìn)行一次懲罰不了事，會(huì)影響到他以后的報(bào)業(yè)情況，這樣就大大地加在了他的造假成本，使他在造假之前三思而后行。當(dāng)然還要進(jìn)行其他外部治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)。
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作者：林先云 文章來源：安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系
