經(jīng)2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂，中華人民共和國公司法（以下稱新公司法）通過并于2006年1月1日正式實(shí)施。新公司法在1993年版公司法（以下稱舊公司法）的基礎(chǔ)上作了相當(dāng)大的修改，其中包括主要在四種情形下允許公司對(duì)發(fā)行在外的股份進(jìn)行回購等涉及會(huì)計(jì)方面的許多新變化，這些方面的變化也將給企業(yè)會(huì)計(jì)方面的處理帶來很大的影響。
我國舊公司法對(duì)股份回購設(shè)置的條件非常嚴(yán)格。在舊公司法第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。”從149條規(guī)定中可以看出舊公司法只允許兩種情形下的回購，一是為減少公司資本而回購股份，二是與持有本公司股票的其他公司合并而回購股份。我國公司法中對(duì)股份回購的嚴(yán)格限制在學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界都一直存在很大的爭(zhēng)議，尤其是在2001年允許國內(nèi)投資者投資B股前的一段時(shí)間，由于證券市場(chǎng)上很多B股股價(jià)已經(jīng)跌破凈資產(chǎn)，公司已經(jīng)喪失股權(quán)融資能力，很多學(xué)者希望允許公司設(shè)立庫藏股，以便能夠通過回購股票來穩(wěn)定股票價(jià)格，重新恢復(fù)股權(quán)融資能力。另外，回購條件過于嚴(yán)格對(duì)利用庫藏股制度提供股權(quán)激勵(lì)所需股票的來源也造成了嚴(yán)重的法律障礙，所以要求允許公司回購發(fā)行在外股份的呼聲很高，剛出臺(tái)的新公司法在這點(diǎn)上與舊公司法相比有了較大的變化。
新公司法對(duì)在股份回購規(guī)定上的變化主要有三點(diǎn)：第一是股份回購的情形增加了。舊公司法只允許為減少公司資本而注銷股份和與持有本公司股票的其他公司合并這兩種情形下的回購，但在新公司法第143條中允許股份有限公司在四種情形下收購本公司的股份：（一）、“減少公司注冊(cè)資本”；（二）、“與持有本公司股份的其他公司合并”；（三）、“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”；（四）、“股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。從新公司法143條規(guī)定來看新公司法在舊公司法規(guī)定的股份有限公司兩種情形下可以回購的基礎(chǔ)上增加了兩種情形的回購，即一個(gè)是“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”的回購，另一個(gè)是“股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”情況下的股份回購。第二點(diǎn)變化是允許公司設(shè)立庫藏股。舊公司法中規(guī)定公司所回購的股份必須在十天之內(nèi)予以注銷，也就是說在舊公司法下公司實(shí)際上是不存在庫藏股份的，而在新公司法第143條中只規(guī)定為減少公司注冊(cè)資本的回購應(yīng)在十天之內(nèi)注銷股份，對(duì)第二和第四種情形所回購的股份“應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷”，增加的第三種情形下的回購則不存在所回購股份的注銷問題，而是“應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工”。公司在第二至第四種情形下的回購形成了公司庫藏股份。第三點(diǎn)變化是回購資金的來源在規(guī)定上有所不同。舊公司法對(duì)股份回購資金的來源沒有明確規(guī)定，在新公司法中雖然對(duì)第一、第二和第四種情形的回購所用資金仍然未作規(guī)定，但對(duì)第三種情形的回購所用資金的來源做了專門規(guī)定。根據(jù)新公司法第143條的規(guī)定，公司采用以將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工為目的的回購，其“用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出”，這意味著以獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工為目的的股份回購其資金來源只限定于公司的稅后利潤(rùn)，公司沒有稅后利潤(rùn)就不能進(jìn)行以獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工為目的的股份回購。
由于新公司法對(duì)股份回購規(guī)定上出現(xiàn)的上述幾點(diǎn)變化，出現(xiàn)了庫藏股份問題，這勢(shì)必影響到會(huì)計(jì)上的處理，其中對(duì)第一種情形下的股份回購，其會(huì)計(jì)處理應(yīng)該按會(huì)計(jì)制度中已經(jīng)規(guī)定的辦法進(jìn)行。根據(jù)財(cái)會(huì)[2003]39號(hào)文的規(guī)定，公司回購并注銷股份時(shí)，應(yīng)按所回購股份的面值借記“股本”科目，按股票發(fā)行時(shí)原記入資本公積的溢價(jià)部分，借記“資本公積”，回購價(jià)格超過上述“股本”及“資本公積”科目的部分，依次借記“盈余公積”、“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”等科目，按實(shí)際支付的購買價(jià)款貸記“銀行存款”等科目。如果回購價(jià)格低于所回購股份的面值，則應(yīng)按回購股份的面值借記“股本”科目，按實(shí)際回購價(jià)格貸記“銀行存款”科目，按其差額貸記“資本公積——其他資本公積”科目。由于新公司法143條對(duì)第二、第三和第四種情形回購的規(guī)定產(chǎn)生了庫藏股問題，而我國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定中尚未涉及到庫藏股份的會(huì)計(jì)處理，所以這急需有關(guān)部門對(duì)這類回購業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行規(guī)范。
對(duì)庫藏股份的會(huì)計(jì)核算方法從理論上講主要有成本法和面值法兩種。所謂庫藏股成本法核算又稱為一筆交易觀，即把庫藏股份的購買和之后的處置或銷售視為一筆交易而非兩筆交易。在成本法下當(dāng)公司回購發(fā)行在外的股份時(shí)，應(yīng)按庫藏股份的購買成本借記“庫藏股份”科目，按實(shí)際支付的價(jià)款貸記“銀行存款”等科目，出售庫藏股份的價(jià)格超過取得成本時(shí)，超出額應(yīng)貸記“資本公積”，而不能確認(rèn)為收益，如果出售價(jià)格低于取得成本，虧損額應(yīng)首先作為原溢價(jià)發(fā)行時(shí)產(chǎn)生的資本公積的減項(xiàng)，如果資本公積的溢價(jià)部分不足以彌補(bǔ)該虧損額，則不足額應(yīng)作為留存收益的減項(xiàng)，依次借記“盈余公積”、“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”等科目。如果需要注銷該部分的股份，則應(yīng)按所注銷的股份面值借記“股本”科目，按股票發(fā)行時(shí)原記入資本公積的溢價(jià)部分借記“資本公積”科目，回購價(jià)格超過上述“股本”及“資本公積”科目的部分，依次借記“盈余公積”、“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”等科目，按回購庫藏股份的成本貸記“庫藏股份”科目。
庫藏股面值法核算又稱為兩筆交易觀，因?yàn)檫@種方法把庫藏股份的購入和處置或銷售視為完全獨(dú)立和無關(guān)的兩筆交易。在面值法下當(dāng)公司回購發(fā)行在外的股份時(shí)，以所回購股份的面值借記“庫藏股份”科目，按股票發(fā)行時(shí)原記入資本公積的溢價(jià)部分借記“資本公積”科目，回購價(jià)格超過上述“股本”及“資本公積”科目的部分，依次借記“盈余公積”、“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”等科目，按實(shí)際支付的購買價(jià)款貸記“銀行存款”等科目。如果回購價(jià)格低于所回購股份的面值，則應(yīng)按回購股份的面值借記“庫藏股份”科目，按實(shí)際回購價(jià)格貸記“銀行存款”科目，按其差額貸記“資本公積”科目。如果需要注銷該部分的股份，則借記“股本”科目，貸記“庫藏股份”科目即可；如果公司將該部分的股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)遵守的一個(gè)原則是不能確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收益，即當(dāng)轉(zhuǎn)讓價(jià)大于回購成本時(shí)，應(yīng)該先將原回購所沖減的“資本公積”、“盈余公積”和“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”的金額原路轉(zhuǎn)回，并結(jié)轉(zhuǎn)“庫藏股份”科目（貸記），轉(zhuǎn)讓價(jià)大于回購成本的差額部分貸記“資本公積”科目，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)低于回購成本則將原回購所沖減的“資本公積”、“盈余公積”和“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”的金額按“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”、“盈余公積”和“資本公積”的順序依次沖回，并結(jié)轉(zhuǎn)“庫藏股份”科目（貸記）。
從這庫藏股份成本法和面值法的具體的會(huì)計(jì)處理來看，成本法是基于實(shí)務(wù)而非理論，在所回購的股份不注銷的情況下，這種會(huì)計(jì)處理在方法上比較簡(jiǎn)便，而庫藏股面值法從理論上講更為合理，因?yàn)檫@種方法保持了資本來源的完整不動(dòng)，保持了所有發(fā)行在外的股份繳入股本的準(zhǔn)確記錄，不利之處是確認(rèn)各種具體股份繳入資本的各個(gè)部分比較麻煩。
公司對(duì)因回購而產(chǎn)生的庫藏股份是應(yīng)該采用成本法還是采用面值法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，這需要根據(jù)不同情形的回購來確定，新公司法中對(duì)第二和第四兩種情形回購股份的規(guī)定與第三種情形回購股份的規(guī)定存在一些差別，這會(huì)影響到其具體的會(huì)計(jì)處理方法的選擇。新公司法第143條規(guī)定：當(dāng)公司發(fā)生第二種情形和第四種情形下的股份回購時(shí)，“應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷”。對(duì)這兩種情形下的回購應(yīng)該采用成本法還是面值法進(jìn)行核算，對(duì)回購所需資金從哪里支出等問題都需要有關(guān)部門作明確規(guī)定，筆者認(rèn)為，從科學(xué)合理角度出發(fā)對(duì)這兩種情形下的回購宜采用面值法核算，這兩種回購所用資金來源應(yīng)該與第一種情形下的回購所用資金來源相同。對(duì)在第三種情形下所發(fā)生的回購，由于新公司法規(guī)定其用于收購的資金來源只限定于公司的稅后利潤(rùn)，如果采用面值法進(jìn)行核算，“庫藏股”面值部分就會(huì)是所使用稅后利潤(rùn)的一個(gè)減項(xiàng)，從而減少了所使用的“稅后利潤(rùn)”的數(shù)額，所以筆者認(rèn)為對(duì)第三種情形下的回購宜采用庫藏股成本法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。筆者建議可以通過設(shè)置“獎(jiǎng)勵(lì)職工股權(quán)庫藏股”科目來反映所回購股份的實(shí)際成本，在公司以獎(jiǎng)勵(lì)職工為目的的股份回購時(shí)，按實(shí)際支付的回購股票價(jià)款借記“獎(jiǎng)勵(lì)職工股權(quán)庫藏股”科目，貸記“銀行存款”科目，擬將回購的股票發(fā)放給職工時(shí)借記“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”科目，貸記“應(yīng)付職工獎(jiǎng)勵(lì)股份”科目，將所回購的股票對(duì)職工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)時(shí)再借記“應(yīng)付職工獎(jiǎng)勵(lì)股份”科目，貸記“獎(jiǎng)勵(lì)職工股權(quán)庫藏股”科目。期末時(shí)“獎(jiǎng)勵(lì)職工股權(quán)庫藏股”科目的余額作為股東權(quán)益的減項(xiàng)在資產(chǎn)負(fù)債表所有者權(quán)益中反映。
在新公司法對(duì)股份回購的規(guī)定中還有一個(gè)問題要注意，根據(jù)新公司法第75條的規(guī)定，“當(dāng)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的”，“公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的”，“公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的”，在股東會(huì)議上“投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。”這實(shí)際是除143條對(duì)股份有限公司回購股份規(guī)定外增加的對(duì)有限責(zé)任公司三種情形回購的新規(guī)定，這是在舊公司法中所沒有的，對(duì)這幾種回購應(yīng)該使用的資金來源、是否需要立即注銷等問題都是需要明確。筆者認(rèn)為，當(dāng)出現(xiàn)“連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的”情形下所發(fā)生的回購，基于保護(hù)中小股東利益角度考慮，對(duì)回購所需資金應(yīng)要求使用稅后利潤(rùn)，另外兩種情形的回購則可參照股份有限公司第二和第四兩種情形下回購的會(huì)計(jì)處理辦法進(jìn)行處理更為恰當(dāng)。
作者：劉宏 文章來源：桂林電子工業(yè)學(xué)院 管理系
