袁皓
目前，全球范圍內的企業(yè)合并浪潮風起云涌。在我國，隨著市場經濟的深入發(fā)展和證券市場的不斷完善，國內企業(yè)也在不斷尋求合并的規(guī)模效應。然而至今，我國尚未頒布關于企業(yè)合并的會計準則，實務操作中主要參照財政部頒布的《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》和《合并會計報表暫行規(guī)定》。隨著合并方式的不斷創(chuàng)新，這些規(guī)定已逐漸不能適應市場經濟的發(fā)展要求。從而，對合并會計準則的制定業(yè)已被提到議事日程上來。從世界范圍來看，在企業(yè)合并的會計方法選擇中主要有兩種，即購買法與權益聯(lián)合法。本文旨在對上述兩種方法予以介紹與比較，以期拋磚引玉，對合并會計準則的制定能作出一些有益的探索。
一、購買法與權益聯(lián)合法的特征分析
購買法是購買公司以現(xiàn)金、其他資產、債券或股票收購被購公司股票，以取得其所有股權的一種方式。購買法基于這樣的一個假設，即企業(yè)合并是一個企業(yè)主體通過購買方式取得了其他參與合并企業(yè)凈資產的交易事項。購買公司購入企業(yè)之凈資產與一般的商品購入業(yè)務并無實質上的區(qū)別。被購公司在被收購之前的股東權益與購買公司的股東權益并無關聯(lián)。因此，購買法的主要特征如下：
1．新的計價基礎或被并購企業(yè)的新起點。被并購企業(yè)資產中屬于購買公司收買的股權部分，應按購買日的公平市價重新估價，并入合并財務報表，但對少數(shù)權益部分，仍按帳面價計入合并報表。
2．合并商譽確認與攤銷。購買價格與被并購企業(yè)凈資產公平市價的差額，確認為合并商譽（包括負商譽）。并且，在以后的一定期限內對商譽和資產增值進行攤銷。被購公司的留存利潤不合并成為購買公司留存利潤的一部分。
3．被購公司方失去了對原有的經濟資源的控制權。權益聯(lián)合法又稱股權聯(lián)合法，是母公司通過增發(fā)本公司的普通股以換取子公司流通在外的股份，來取得子公司股權的一種方式。權益聯(lián)合法基于這樣一個假設，即通過交換權益證券就可以聯(lián)合股東權益，而不需要通過購買方式取得子公司的凈資產。權益聯(lián)合法具有以下的主要特征：
（1）不產生新的計價基礎。無須對資產進行重新計價。參加合并的各方資產、負債及損益項目只是簡單的相加。就如同他們在過去某一時點早已合并了。
（2）不存在商譽及資產增值的確認與攤銷。子公司的資產和負債等于其帳面價值。子公司的留存利潤確認為母公司留存利潤的一部分。
（3）子公司保留對原有經濟資源的一定非主導控制權。總的來說，由于各自處理方法的不同，購買法更側重于會計信息的相關可比性，而權益聯(lián)合法則側重于會計信息的真實可靠性。
二、合并會計方法選擇的合理性分析
企業(yè)對合并會計方法的選擇有賴于對相關實體的解釋，即對合并經濟實質的判定。
合并會計方法選擇的不同會產生不同的經濟影響。與購買法相比，權益聯(lián)合法會增加合并日后的利潤。這是因為通常情況下，購買法下確認的商譽（負商譽除外）及增產增值部分，在合并日后要轉化為成本或費用，從而導致合并后年度利潤的減少。并且購買法下購買公司的當年利潤僅僅包括購買后被購公司所實現(xiàn)的利潤，而在權益聯(lián)合法下，母公司的當年利潤包括子公司在合并整個年度所實現(xiàn)的利潤，而不問其實際的合并日為哪一天。
總的來說，運用權益聯(lián)合法會比購買法取得增加利潤的效應。相應的，每股收益也會較購買法下高。在市場有效的假設下，股票價格會上升。但實際上，美國學者在1954－1964年間對證券市場合并會計政策選擇的實證研究表明，那些采用權益聯(lián)合法的企業(yè)，即使有較高的收益，股價并未發(fā)生預期的變動，而那些采用購買法的企業(yè)反而呈現(xiàn)了上升的趨勢。
權益聯(lián)合法下沒有提供發(fā)生交易以前所隱藏的資產或負債，凈資產的公允價值與帳面價值的差額構成了合并后企業(yè)的上項秘密儲備。且在大多數(shù)情況下，這筆差額為正。在權益聯(lián)合法下，合并企業(yè)不僅可以免費享用這部分無形資產所帶來的收益，而且可以避免在購買法下對這筆差額要進行攤銷為費用的處理。因此，企業(yè)大多傾向于選擇權益聯(lián)合法。相反，對投資者來說，由于企業(yè)提供信息的不可比性，投資者無疑要加大對財務報告的分析成本，因而投資者傾向于購買法。
三、權益聯(lián)合法應用標準的比較分析
美國在二十世紀60年代曾出現(xiàn)了企業(yè)合并的高潮，股權合并大行其道。出于對取得較好的報告收益的驅動，權益聯(lián)合法曾被廣泛使用。美國會計原則委員會雖曾在1950年頒布了第40號會計研究公告將股東股權的連續(xù)性、業(yè)務經營管理的連續(xù)性、合并規(guī)模的類似性作為采用權益聯(lián)合法的標準條件。并在1957年發(fā)布的第48號會計研究公告（企業(yè)合并）中，規(guī)定了合并規(guī)模的類似限度為約占子公司90％至95％的股權，在此以上的作為權益人股。由于早期的規(guī)定過于原則化，僅僅強調合并各企業(yè)經營活動的連續(xù)性，實務中這些條件難以得到準確定義與控制，促使美國會計原則委員會在1970年發(fā)布了第16號意見書（企業(yè)合并），其中對權益聯(lián)合法作了嚴格地規(guī)定，列舉了運用的12個條件，側重于強調合并前后的事項。其要求如下：
1．在提出合并計劃前的兩年內，參與合并的各企業(yè)應是自主的，而不是另一家公司的子公司或分部；
2．實施合并計劃前，參與合并的各方應是相互獨立的，沒有任何一方擁有另一合并方10％的具有表決權的普通股；
3．合并應在合并計劃提出后一年內通過單一交易完成；
4．合并是通過發(fā)行普通股以交換另一方的外發(fā)至少90％的普通股而完成的；
5．參與合并的各方必須基本上保持有表決權普通股的同等股權，而不能通過交換、收回或分配給股東的方式對合并施加影響；
6．參與合并的公司只能為了企業(yè)以外的目的來重新取得有表決權的股份，合并計劃提出以后，任何公司不能重新取得超過正常股數(shù)的股份；
7．任何參與合并的企業(yè)都不能因預期的合并而回購其具有表決權的普通股；
8．在參與合并的任一企業(yè)中，各股東與其他股東的權益比例應保持不變；
9．合并后的續(xù)存公司內，各普通股東擁有的表決權即可行使，且不受限制；
10．在計劃完成日，合并必須結束，且計劃中不應附有發(fā)給證券或其他補充的未決條款；
11．合并的續(xù)存公司不受為參與合并的原股東提供優(yōu)惠的有關財務協(xié)議的約束；
12合并后續(xù)存公司在合并后兩年內，不準備對參與合并某一方的大部分資產進行處置。
在上述12個條件中，第4條為決定采用權益聯(lián)合法的實質條件。第l、2條規(guī)定了合并企業(yè)的性質。第5、7條體現(xiàn)了早期的股權連續(xù)性原則。第10、12條在于防止有計劃的交易。這12條標準的頒布，使得權益聯(lián)合法的使用比例從1972年的近40％降到了1990年的11％左右。但到二十世紀如年代末，隨著美國新經濟的繁榮，權益聯(lián)合法的應用比例又反彈至 55％。
國際會計準則委員會在第22號準則中規(guī)定：（1）參與合并企業(yè)的享有表決權的普通股，如果不是全部、至少也應是絕大多數(shù)參與交換或合并；（2）一個企業(yè)的公允價值不能與另一企業(yè)的公允價值相差很遠；（3）合并之后的各企業(yè)在合并后的主體中應大體保持與合并前同樣的表決權與股權。要求合并各方對合并的續(xù)存公司享有平等的控制權。很顯然，國際會計準則對應用權益聯(lián)合法的限制要比美國的標準嚴格。而目前我國的企業(yè)合并會計準則征求意見稿要求合并各方的各股東擁有合并以前相同的表決權與股權，各合并企業(yè)的公允價值相同，在權益合并上的要求又比國際會計準則更為嚴格。
四、合并會計信息的披露問題
由于合并會計政策的不同選擇會產生不同的經濟影響，并有可能影響到報表使用者的決策。因此對企業(yè)合并的信息披露是重要的和必要的。
購買法下須揭示的會計信息通常有：
1．合并運用的會計方法，即購買法；
2．被并公司的名稱及簡況；
3．被并公司計入購買公司利潤表的經營成果的起訖期限；
4．被并企業(yè)的成本及確認的商譽，以及對商譽攤銷計劃、攤銷方法與攤銷期限的說明；
5．合并協(xié)議中規(guī)定的可能要發(fā)生付款、期權或其他承諾事項的會計處理方法。
權益聯(lián)合法下須揭示的會計信息通常有：
1．合并運用的會計方法，即權益聯(lián)合法；并披露權益聯(lián)合法處理的合并業(yè)務，當期與前期重編的報表基礎；
2．參與合并公司的名稱及簡況；
3．公司合并時各自發(fā)行的股份數(shù)量和說明，以及各企業(yè)為實行股權聯(lián)合而交換的有表決權股份的比例；
4．列入當期的合并利潤中所包括的各企業(yè)合并日前的銷售收入、非常項目和凈損益；
5．鑒于參與合并各公司所采用的會計方法不同，應對合并發(fā)生前年度報表進行追溯調整，并說明調整的性質。
五、對我國制定合并會計準則的建議
在借鑒美國和國際會計準則的基礎上，我國制定合并會計準則應至少明確以下幾點：
1．對企業(yè)合并性質的規(guī)定，對購買法與權益聯(lián)合法的選擇標準進行可操作的嚴格區(qū)分，提高會計信息的可比性。在明確權益聯(lián)合法的適用條件上要具有可操作性，確立一些數(shù)量標準的應用限制條件。
2．購買法下的商譽（包括負商譽）的確認、計量與攤銷的規(guī)定。
3．對合并信息的財務披露內容的規(guī)定。
4．購買日的規(guī)定。購買日是購買法開始應用的日期。從目前實際情況來看，許多公司為了粉飾會計報表，均將購買日提前。因此必須規(guī)定好確認購買日的具體條件，諸如：購買協(xié)議已獲勝東大會或相關政府部門的批準；購并雙方已辦理好正式財產交接手續(xù)；購買公司已支付大部分價款；購買公司業(yè)已控制被購買企業(yè)的財務和經營政策，并承擔相應的風險。
