美國前200 家大企業(yè)首席執(zhí)行官的平均現(xiàn)金年薪略高于75萬美元,但僅靠股票期權(quán),1998 年每位首席執(zhí)行官稅前收入約達830萬美元。在美國大部分公開上市交易的公司中,期權(quán)獎勵已經(jīng)成為一種相當重要的經(jīng)理人報酬激勵方式。[11]
一、股票期權(quán)的經(jīng)濟性質(zhì)
(一)股票期權(quán)是人力資本的體現(xiàn)
人力資本是指知識、技能、資歷、經(jīng)驗及熟練程度、健康的總稱,代表人的能力及素質(zhì)。
一方面,企業(yè)的經(jīng)營者所擁有的人力資本是企業(yè)的核心資源。他們創(chuàng)造的價值可能數(shù)倍甚至百倍于非人力資本創(chuàng)造。經(jīng)營者貢獻的價值通常體現(xiàn)在物質(zhì)資本的保值增值,即公司股價的增長中。
另一方面,人力資本的顯著特征就在于它的人身依附性。人力資本的使用完全取決于其所有者,他既可以開發(fā)利用,也可以將其關(guān)閉。對于企業(yè)而言,雖然有合同的約束,但實際上并不能真正控制經(jīng)營者對人力資本的發(fā)揮,必須具有一定的激勵機制。而股票期權(quán)的授予恰恰理想地體現(xiàn)了這種人力資本的投入與所獲得的回報之間的對應(yīng)關(guān)系[12]。
(二)股票期權(quán)是薪酬組合的一部分
在發(fā)達的市場經(jīng)濟國家中,現(xiàn)代公司的財務(wù)薪酬制度是一個薪酬組合,通常由基本工資、年度獎金、長期激勵、特殊津貼等部分組成。薪酬組合中的每一部分都有其針對性,比如,基本工資是保障員工的基本生活;獎金是對員工績效的直接回報;長期激勵的功能是解決所有者與經(jīng)營者利益一致性;福利計劃則是解決員工后顧之憂、彌補現(xiàn)金激勵的不足。
由于經(jīng)營者智力勞動發(fā)揮作用的過程具有不確定和難以監(jiān)督的特性,需要一種同樣不確定的方式施予智力勞動者回報,建立起相對平衡的投入-報酬關(guān)系。股票期權(quán)正是以這樣一種具有未來收益不確定性的特征,體現(xiàn)動態(tài)報酬的薪酬方式。而且股票期權(quán)獎勵的現(xiàn)金成本較低,因此,股票期權(quán)獎勵成了長期激勵的主要方式。
(三)股票期權(quán)是一種剩余索取權(quán)
現(xiàn)代企業(yè)理論以企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)來定義企業(yè)所有權(quán)。在現(xiàn)代企業(yè)里,經(jīng)理人因擁有剩余控制權(quán)而成為企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的制造者。而對經(jīng)營風(fēng)險制造者來說,最好的激勵和約束方法就是讓其自身承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(至少承擔(dān)部分風(fēng)險),讓經(jīng)理人享有一定的企業(yè)剩余索取權(quán)就是其中的一種方法,因為剩余索取權(quán)的享有人實質(zhì)上也是經(jīng)營風(fēng)險的承擔(dān)者。
經(jīng)理人股票期權(quán)計劃的設(shè)計初衷也在于此,它是讓經(jīng)理人以人力資本出資者的身份參與剩余索取權(quán)的分配,成為企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的承擔(dān)者之一,進而得以激勵和約束經(jīng)理人為實現(xiàn)企業(yè)剩余最大化的目標而努力,行使好剩余控制權(quán)。
二、股票期權(quán)會計確認的主要觀點
目前理論界有關(guān)股票期權(quán)會計確認的觀點主要有以下六種:
(一)費用觀
這種觀點源于1972年美國會計委員會(APB)發(fā)布的第25號意見書和1995年美國財務(wù)會計準則委員會(FASB)發(fā)布的第123號財務(wù)會計準則公告。這兩份會計準則是美國現(xiàn)行的對經(jīng)理人股票期權(quán)會計處理的主要規(guī)則,它們秉持的都是“費用觀”。
“費用觀”認為股票期權(quán)本質(zhì)上是在“兩權(quán)分離”情況下,為激勵經(jīng)營者為公司長期發(fā)展努力工作而給予的一項薪酬,因此,可以將股票期權(quán)的實質(zhì)看作是公司為了彌補經(jīng)理人已提供的或?qū)硪峁┑姆?wù)而確認的補償成本,并根據(jù)配比原則,將該筆成本費用在經(jīng)理人提供相應(yīng)服務(wù)的期間內(nèi)攤銷。實際上,公司發(fā)放股票期權(quán)與發(fā)放工資獎金并無兩樣,都是公司利益的轉(zhuǎn)移,只不過前者是以未來低價出售股票的方式轉(zhuǎn)移利益,后者是以直接發(fā)放現(xiàn)金的方式轉(zhuǎn)移利潤。這種利益轉(zhuǎn)移都給公司增加了成本。所以,應(yīng)將股票期權(quán)作為一項補償費用確認。
(二)利潤分配觀
以謝德仁為代表的一些學(xué)者對股票期權(quán)的會計確認問題則提出了不同于APB與FASB的觀點。謝德仁從現(xiàn)代企業(yè)理論出發(fā),認為是經(jīng)理人作為企業(yè)剩余控制權(quán)的擁有者和企業(yè)部分經(jīng)營風(fēng)險的承擔(dān)者,應(yīng)該與股東共同分享企業(yè)剩余。經(jīng)理人通過剩余索取權(quán)在將來分享不確定的企業(yè)利潤,若企業(yè)利潤實現(xiàn)增長,經(jīng)理人就可以行權(quán)參與企業(yè)利潤的分配;若未來企業(yè)利潤未增長,或者出現(xiàn)虧損,經(jīng)理人就無企業(yè)利潤可分享,只能選擇放棄行權(quán)或按合約股票期權(quán)喪失。因此,股票期權(quán)本質(zhì)上就是經(jīng)理人對企業(yè)剩余的分享權(quán)。因而提出對股票期權(quán)會計確認的“利潤分配觀”。
“利潤分配觀”下,股票期權(quán)應(yīng)該作為利潤分配處理,在會計確認日及日后各會計年度按照計量出來的該期間應(yīng)確認的利潤分配數(shù)計入未分配利潤賬戶與擬新增資本準備經(jīng)理人股票期權(quán)賬戶。
(三)或有事項觀
另外有一些學(xué)者傾向于“或有事項觀”。他們認為經(jīng)理人股票期權(quán)雖然是經(jīng)理人用自己的勞務(wù)出資獲取的企業(yè)剩余索取權(quán),但是這一剩余索取權(quán)在股票期權(quán)的行權(quán)日之前都還沒有實現(xiàn),屬于不確定的事項。經(jīng)理人被授予股票期權(quán)項目當日,企業(yè)產(chǎn)生了一項或有資產(chǎn)和一項支付普通股的或有義務(wù),而收取認股款的權(quán)利與支付普通股的義務(wù)是否能發(fā)生取決于未來公司股價的變動情況。因此,應(yīng)當將股票期權(quán)看作企業(yè)的一種或有事項,并按照或有事項的有關(guān)規(guī)定進行會計處理。
(四)綜合資產(chǎn)觀
“綜合資產(chǎn)觀”是劉玉勛在2005年提出的。他在研究人力資本時提出人力資本報酬由固定工資和經(jīng)理人股票期權(quán)構(gòu)成,對于股票期權(quán)的這部分人力資本成本要根據(jù)模型來判斷是否要對其進行資產(chǎn)化。經(jīng)理人提供的服務(wù)雖然無法像工人生產(chǎn)的產(chǎn)品那樣可以直接辨認,但是可以通過股票市場價值來辨認。普通股的市場價值高于賬面價值,說明企業(yè)有未入賬的資產(chǎn),即企業(yè)管理人員提供的管理服務(wù)。所以應(yīng)將其確認為企業(yè)的無形資產(chǎn)。
(五)資本化觀
戴冬梅(2005)認為,股票期權(quán)的會計處理可以看作是對所有者權(quán)益的重新分配,并提出了“資本化觀”。
她的理由是:期權(quán)的經(jīng)濟實質(zhì)類似于股票,它是公司以另外一種形式籌集資金,即向公司內(nèi)部出售股權(quán)。而不僅僅是參與企業(yè)剩余索取權(quán)的分享。股票期權(quán)行權(quán)以后,總股數(shù)增加,從而影響了每股分紅的比例,由此降低了原股票持有人的股票價值。而且股價一旦下跌,經(jīng)理人就不存在分享剩余價值,而是像其他股東一樣,其真正的權(quán)益價值降低。這說明股票期權(quán)的發(fā)放是對所有者權(quán)益的重新分配,從而使公司有更多的股東來承擔(dān)和分享權(quán)益資本。
股票期權(quán)的具體會計處理應(yīng)該類似于資本權(quán)益減少的處理方法。在資產(chǎn)負債表上列在原股權(quán)資本的下面以“減少:期權(quán)公允價值”列示,并用公允價值法對其進行價值核算。同時以“增加:股票期權(quán)資本”使之平衡,而其價值在損益表上作為資本化費用處理,其攤銷期應(yīng)與期權(quán)的有效購買期一致。
(六)兩項交易觀
劉懷珍、歐陽令南(2005)認為,“費用觀”和“利潤分配觀”這兩種主要的股票期權(quán)會計確認觀點雖然所依據(jù)的理論不同,所得出的結(jié)論迥異,但它們具有一個相同的特征:將經(jīng)理人股票期權(quán)視為一項交易,或者說一項經(jīng)濟行為進行處理。因而它們都沒有真正解讀股票期權(quán)的特征,都具有片面性。
劉懷珍等提出了“兩項交易觀”,即認為股票期權(quán)具有可轉(zhuǎn)換債券的特征,其本身包含了兩項交易過程,應(yīng)該分別按照“費用觀”和股權(quán)投入原則進行會計確認。
經(jīng)理人行權(quán)以前,經(jīng)理提供的智力服務(wù)報酬預(yù)先通過估計的方式按照無形資產(chǎn)類別進行會計確認,每期以成本費用(折舊)攤銷,企業(yè)欠經(jīng)理一筆負債,相當于可轉(zhuǎn)換債券,經(jīng)理具有債權(quán)人的身份。
當經(jīng)理人行權(quán)時,即第一項交易開始結(jié)算,相當于經(jīng)理首先獲得現(xiàn)金(市場價格與行權(quán)價格之差額乘以行權(quán)數(shù)量),企業(yè)欠經(jīng)理的負債償還;緊接著,經(jīng)理將這部分現(xiàn)金用于購買企業(yè)股票,從經(jīng)營者身份變成股東身份。實際上,第二項交易的產(chǎn)生與結(jié)算是與第一項交易的結(jié)算同時發(fā)生,不考慮經(jīng)理提供的購買股票的現(xiàn)金,可轉(zhuǎn)換債券變成了股票。所以,第二項交易的會計確認按照可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換時的會計原則確認。
在經(jīng)理人行權(quán)以后,經(jīng)理根據(jù)持有的股票數(shù)量一起與股東分享利潤,自然按照“利潤分配觀”會計確認。
三、對各種觀點的分析評價
(一)費用觀
(1)反對費用化確認的觀點認為,經(jīng)理人股票期權(quán)報酬成本不符合財務(wù)概念框架中的“費用”定義。
IASC則將費用定義為“某一會計期間經(jīng)濟利益的減少,其形式表現(xiàn)為資產(chǎn)流出、資產(chǎn)折耗或是承擔(dān)負債而引起的所有者權(quán)益的減少,但不包括對所有者分配而引起的權(quán)益的減少”。該定義可以歸結(jié)于兩條判斷標準:一是費用表現(xiàn)為現(xiàn)金的流出、資產(chǎn)的耗用或是負債的承擔(dān)等形式的企業(yè)經(jīng)濟利益的流出;二是費用不是由資本性交易所產(chǎn)生的。根據(jù)這兩條標準來分析股票期權(quán),我們發(fā)現(xiàn):
第一,股票期權(quán)是授予經(jīng)理人在未來期間可以自由選擇的權(quán)利,但并沒有強加給經(jīng)理人必須提供服務(wù)的義務(wù)。經(jīng)理人在接受股票期權(quán)授予之后,也可以選擇不提供服務(wù),放棄經(jīng)理人股票期權(quán)。因此,從這個意義上看,企業(yè)并沒有通過經(jīng)理人股票期權(quán)的授予“控制”或“擁有”經(jīng)理人所提供的服務(wù)?；谶@一點,有學(xué)者(謝德仁、劉文2002)認為所接受的經(jīng)理人服務(wù)并不符合資產(chǎn)的定義,相應(yīng)的經(jīng)理人股票期權(quán)報酬成本也不能確認為費用。
第二,企業(yè)主體理論(資產(chǎn)=權(quán)益)認為企業(yè)是一個人力資本和非人力資本共同訂立的合同,是一群擁有不同的資本、經(jīng)營能力比較優(yōu)勢和風(fēng)險態(tài)度的人謀求自身投入的保值和增值而聯(lián)合起來的一種合作組織。根據(jù)該理論,股東以其非人力資本享有利潤分享權(quán),經(jīng)理人以其人力資本享有固定的工資收入和利潤分享權(quán),利潤分享權(quán)的一種表現(xiàn)形式就是經(jīng)理人股票期權(quán)。因此,從這個角度看,經(jīng)理人股票期權(quán)應(yīng)當屬于一項資本性交易,不符合“費用”確認的要素定義。
(2)支持費用化確認的觀點認為經(jīng)理人股票期權(quán)的發(fā)放導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)濟利益流出。雖然沒有給企業(yè)產(chǎn)生表面的現(xiàn)金流出,但是它卻表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)的耗用。
第一,經(jīng)理人股票期權(quán)是有價值的,其價值體現(xiàn)為所接受的經(jīng)理人服務(wù)的價值。無論最終經(jīng)理人是否行使了股票期權(quán)而獲取收益或是經(jīng)理人股票期權(quán)在到期時是否還有價值,這些股票期權(quán)并不是“無償”授予經(jīng)理人,經(jīng)理人必須通過提供勞務(wù)來獲取。即使經(jīng)理人在行使股票期權(quán)時需要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金,但是其金額通常會遠遠低于股票期權(quán)行權(quán)時的標的股票公允價值。由此可見,股票期權(quán)的發(fā)放確實導(dǎo)致了一項交易的發(fā)生,經(jīng)理人股票期權(quán)價值體現(xiàn)為所交換的經(jīng)理人所提供的服務(wù)的價值。
第二,所接受的經(jīng)理人服務(wù)表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)的耗用。損益表中費用的確認可以建立在資產(chǎn)消耗的基礎(chǔ)上。股票期權(quán)給企業(yè)帶來的資源即是“經(jīng)理人所提供的服務(wù)”,而對經(jīng)理人所提供的服務(wù)的消耗也同樣應(yīng)當在損益表中確認為費用。唯一的不同是,所接受的經(jīng)理人服務(wù)可以是企業(yè)已經(jīng)消耗的經(jīng)理人服務(wù),也可以是未來期間經(jīng)理人提供的服務(wù)。這種服務(wù)從本質(zhì)上應(yīng)該歸屬于一項隱含資產(chǎn),其借方仍然應(yīng)該在損益表中確認為費用。
(二)利潤分配觀
(1)“利潤分配觀”分析的理論依據(jù)并不充分。
“利潤分配觀”雖然從現(xiàn)代企業(yè)理論出發(fā),認為股票期權(quán)就是經(jīng)理人分享企業(yè)剩余的方式,所以應(yīng)該按照利潤分配觀處理。然而,股票期權(quán)其實是經(jīng)理提供的智力服務(wù)的一種報酬,只不過這種報酬是用股票期權(quán)的形式給予的。陳弘和朱光華(2003)仔細研究了經(jīng)理股票期權(quán)的本質(zhì)特征,認為經(jīng)理人股票期權(quán)分享的基礎(chǔ)是準剩余,而非企業(yè)真正的剩余,是一種扭曲的激勵措施,并不是一種經(jīng)理人員分享剩余的有效方式。
(2)經(jīng)理人通過股票期權(quán)享有的企業(yè)剩余收益索取權(quán),并不能夠作為利潤分配進行處理。
經(jīng)濟學(xué)上所說的享有剩余索取權(quán)和利潤分享會計報表上所說的利潤分配并不是完全相同。盡管從經(jīng)濟內(nèi)涵的角度,我們可以認為經(jīng)理人以其人力資本出資,但現(xiàn)行的會計報表并沒有確認人力資產(chǎn),因此,經(jīng)理人通過股票期權(quán)所享有的剩余索取權(quán)并不能夠視為利潤分配。此外,在現(xiàn)行會計理論下,利潤分配的前提是公司必須有留存收益,如果留存收益為負數(shù),則不能夠進行利潤分配。但實際上經(jīng)理人能否通過股票期權(quán)獲利由股票的市場價格決定,即使公司當年沒有留存收益,只要市場整體環(huán)境良好,經(jīng)理人仍然可以通過股票期權(quán)獲利。
(三)或有事項觀
將股票期權(quán)視為或有事項,這種方法簡單明了,易操作,但也存在著明顯的缺陷:在授予日將企業(yè)發(fā)行的股票期權(quán)作為一項或有債權(quán),其記賬原則與我國現(xiàn)行企業(yè)會計準則中的“或有事項”不符;導(dǎo)致資產(chǎn)虛增,不符合謹慎性原則;如果股價與行權(quán)價格間差額較大,會導(dǎo)致費用不均衡,且直接記入行權(quán)日所在年度,也不符合配比原則;如經(jīng)理人棄權(quán),需要沖減以前年度利潤,有操縱會計報表之嫌。
(四)綜合資產(chǎn)觀
該種觀點的缺陷主要在于:
第一,在“綜合資產(chǎn)觀”下,對于股票期權(quán)需要根據(jù)模型判斷對其資產(chǎn)化還是費用化,對于同一經(jīng)濟內(nèi)容采用兩種不同的會計處理方法,這種作法顯然缺乏合理的依據(jù)。
第二,“綜合資產(chǎn)觀”將普通股市場價值高于帳面價值的部分確認為股票期權(quán)的價值,而經(jīng)濟剩余與會計利潤之間的偏離原因是多種多樣的,把這兩者之間的偏離完全歸咎于股票期權(quán)顯然是片面的。
(五)兩項交易觀/資本化觀
這兩種觀點本質(zhì)上是“費用觀”和“利潤分配觀”的融合。兩者的區(qū)別在于確認資本和攤銷費用的時間不同。
“兩項交易觀”將股票期權(quán)視作可轉(zhuǎn)換債券,在行權(quán)日之前攤銷費用,行權(quán)之后再確認資本。而“資本化觀”則同時確認資本和攤銷費用。 這兩種觀點的缺陷一方面是會計處理方法復(fù)雜,不易操作;另一方面是對于股票期權(quán)同一經(jīng)濟內(nèi)容采用兩種方式處理,不符合可比性、一貫性原則。
四、我國股票期權(quán)的會計確認問題
在我國,隨著現(xiàn)代企業(yè)制度改革的深入,企業(yè)經(jīng)營者的薪酬制度改革成為當前深化企業(yè)改革的一項重要內(nèi)容。目前我國上市公司中已有相當一批企業(yè)實行了股權(quán)激勵計劃。根據(jù)《2003·中國企業(yè)經(jīng)營者成長與發(fā)展專題調(diào)查報告》的資料,截止 2002 年 9 月,在其所調(diào)查的 3539 家樣本企業(yè)中,有 3.7%的企業(yè)已經(jīng)采用了“期權(quán)股份”的薪酬形式。股權(quán)激勵收入在企業(yè)員工尤其是經(jīng)營者的收入中所占的比重也正在日益增大。
目前我國的股票期權(quán)制度仍然處于試點期。對股票期權(quán)的會計處理只是在2006年新發(fā)布的《企業(yè)會計準則第11號股份支付》中有所涉及,缺乏全面、詳細的規(guī)定。中國許多企業(yè)正在積極嘗試這種新的激勵手段,因此,對股票期權(quán)的會計處理進行研究將是很迫切并且很有意義的。
(一)《企業(yè)會計準則第11號股份支付》中有關(guān)股票期權(quán)的內(nèi)容
(1)授予日:除了立即可行權(quán)的股份支付外,企業(yè)在授予日都不進行會計處理。
(2)等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日:其一,按照授予日權(quán)益工具的公允價值計入成本費用和資本公積(其他資本公積),并根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動等后續(xù)信息作出最佳估計,修正預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。其二,存在活躍市場的期權(quán)工具,應(yīng)當按照活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的期權(quán)工具,應(yīng)當采用期權(quán)定價模型等確定其公允價值。
(3)可行權(quán)日之后:在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況,確認股本和股本溢價,同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認的資本公積(其他資本公積)。
由此可見,新準則中關(guān)于股票期權(quán)的會計處理方式是傾向于“費用觀”的。
(二)我國股票期權(quán)的會計確認
我國股票期權(quán)的會計確認與計量應(yīng)分兩步走:第一步,在近期內(nèi),將股票期權(quán)在會計報表附注中進行充分披露;第二步,當時機成熟后,用公允價值法對股票期權(quán)進行表內(nèi)確認。
(1)對股票期權(quán)進行充分的表外披露。
股票期權(quán)作為一種創(chuàng)新的激勵機制,在我國由于相關(guān)配套措施不夠完善,尚缺乏其賴以生長的土壤。首先,目前我國的法律法規(guī)還沒有對企業(yè)實施股票期權(quán)作出相應(yīng)的具體規(guī)定,阻礙了股票期權(quán)的順利實施。其次,目前我國的證券市場尚處于“弱式有效”,公司股價與公司價值和經(jīng)營狀況相關(guān)性很低,股價不能正確反映經(jīng)營者的實際努力程度和業(yè)績,在這種情況下實行股票期權(quán)制尚不合時機。因此,筆者認為,在短期內(nèi)可以不對股票期權(quán)進行表內(nèi)確認,而是通過表外披露的方式向財務(wù)報告的使用者提供有關(guān)股票期權(quán)的各種信息。
(2)股票期權(quán)應(yīng)確認為費用計入利潤表
美國安然、世通等財務(wù)丑聞主要經(jīng)理人與對股票期權(quán)的操縱有關(guān)。股票期權(quán)的會計漏洞之一就在于 APB25 和 SFAS123 沒有強制要求公司在授予員工股票期權(quán)時將這些期權(quán)按公允價值計入公司成本,只要求在財務(wù)報表的附注中披露股票期權(quán)的公允價值,這就為公司夸大報告期收益提供了機會。
我國的企業(yè)家市場還不成熟,上市公司中“內(nèi)部人操縱”現(xiàn)象很嚴重,因此,我國更應(yīng)該以美國為前車之鑒,對股票期權(quán)的處理做出嚴格的規(guī)定,將其進行費用化處理,以降低經(jīng)理人利用股票期權(quán)虛假呈報財務(wù)業(yè)績、牟取私利的道德風(fēng)險。
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[10]謝德仁,劉文、《關(guān)于經(jīng)理人股票期權(quán)會計確認問題的研究》、會計研究、2002年9月[11] 劉玉勛,龍鎮(zhèn)輝,陳永昌、《人力資本與股票期權(quán)的會計確認方法》、經(jīng)濟管理、2005年5月
[11]吳敬璉:《股票期權(quán)激勵與公司治理》,《中國經(jīng)濟時報》,2001 年 10 月 31 日
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