北京碧水源科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)根據(jù)財政部等五部委聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會[2008]7號)的相關規(guī)定，
按照本公司董事會及其下設審計委員會的要求，由審計部組織有關部門和人員，
從內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制措施、信息與溝通、檢查監(jiān)督幾個方面，對公司2010年12月31日與財務報表相關的內(nèi)部控制的有效性進行了評估。
本公司審計部組織有關部門和人員，考慮了內(nèi)部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監(jiān)督等要素的要求，嚴格執(zhí)行了必要的內(nèi)部控制評價程序，具體包括觀察、詢問、訪談、檢查、抽查、監(jiān)盤等審計程序。
本公司按照內(nèi)部控制的各項目標，遵循內(nèi)部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、適應和成本效益的原則，在各公司內(nèi)部的各個業(yè)務環(huán)節(jié)建立了有效的內(nèi)部控制，基本形成了健全的內(nèi)部控制系統(tǒng)。評估情況如下:
一、內(nèi)部控制制度的主要要素的實際狀況(一) 內(nèi)部環(huán)境1. 公司治理與組織架構
(1)公司建立了較為完善的法人治理結構。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法
律法規(guī)的要求，公司建立了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議
事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《戰(zhàn)略與投資委員會工作細則》、《薪酬與考核委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《提
名委員會工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《總經(jīng)理工作細則》、《投資
者關系管理工作制度》、《信息披露管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《控股股東行為規(guī)范》、《經(jīng)營管理基本管理》等制度。
(2)公司已經(jīng)形成了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、經(jīng)
理層為執(zhí)行機構、監(jiān)事會為監(jiān)督機構，各司其職、各盡其責、相互協(xié)調(diào)、相互制衡的法人治理結構，公司的機構設置及職能的分工符合內(nèi)部控制相關規(guī)定的要-1-求。公司股東大會依據(jù)相關規(guī)定認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程
序的有關規(guī)定。公司董事會組織科學，職責清晰，制度健全。獨立董事制度得到
有效執(zhí)行，現(xiàn)有董事會中獨立董事有三人，占董事會總人數(shù)的三分之一，其中有
一名獨立董事為財務專業(yè)人士;董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考
核委員會、提名委員會，建立了較為完善的董事會治理結構。
(3)公司監(jiān)事會認真行使法律、法規(guī)、公司章程及股東大會授予的職權，對股東大會負責并報告工作，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。
(4)公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理層均受過高等教育。為了使公司高級管理人員的知識不斷得到更新，公司還定期組織集中學習，研討與公司經(jīng)營和發(fā)展密切相關的政策、法規(guī)、最新行業(yè)信息、業(yè)內(nèi)先進經(jīng)驗等課題。
基于未來戰(zhàn)略發(fā)展的要求，公司完善了組織架構，現(xiàn)有組織架構基本能滿足業(yè)務運營的需要，公司總部及下屬子公司的組織結構圖如下:
2. 內(nèi)部審計機構設置-2-
公司審計部在董事會直接領導下，依據(jù)《公司章程》規(guī)定進行公司的各項審
計工作，負責對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。審計部在開展常規(guī)
的財務審計以外，結合公司董事會關于加強內(nèi)部控制管理工作的要求，開展了對
公司內(nèi)部控制制度建設和執(zhí)行情況的審計，強化了對公司重點業(yè)務流程中過程管
理的內(nèi)控制行情況進行管理審計，并以提交報告的形式定期向董事會、董事會審
計委員會報告。
3. 企業(yè)文化公司非常重視企業(yè)文化建設工作。為了增強公司人員的凝聚力和歸屬感，公司完成了企業(yè)文化理念體系建設，構建了一套包含理想、信念、行為準則、道德觀念標準的企業(yè)文化體系。同時，公司制定了詳細的企業(yè)文化建設計劃，力爭在三年內(nèi)完成公司由中小企業(yè)管理文化向大企業(yè)管理文化的轉變，以適應公司的發(fā)展需求，同時通過各種方式增強員工對公司的歸屬感，使企業(yè)文化深入人心，為企業(yè)發(fā)展營造良好的文化氛圍。
4. 人力資源管理人才是企業(yè)發(fā)展的關鍵，以人為本是公司一貫堅持的理念。公司制定了《員工手冊》、《勞動合同管理制度》、《招聘錄用管理制度》、《薪酬考核制度》和《考勤、休假和加班管理制度》等制度，對員工錄用、培訓、工資薪酬、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、職務升遷、福利保障等方面進行了詳細規(guī)定，完善了人力資源管理的各個環(huán)節(jié)，建立了較為完善的人力資源管理制度。
隨著公司的不斷發(fā)展和壯大，公司將繼續(xù)堅持以人為本的原則，建立起吸引、激勵人才的機制及管理體系，充分開發(fā)國內(nèi)、國際人才資源，優(yōu)化人才資源配置，促進人才合理分布，確保公司最大限度地吸引和發(fā)揮人才優(yōu)勢，更好地為高級尖端技術人才、管理人才提供施展才能的平臺，以適應公司快速發(fā)展的需要。
5. 2010年公司為建立和完善內(nèi)部控制進行的重要活動公司于 2010年 4月在創(chuàng)業(yè)板上市，并完善了企業(yè)的相關內(nèi)部控制制度，同時進行了公告，包括:《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《投資者來訪接待管理制度》、《突發(fā)事件處理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《對外投資管理制度》、《募集資金管理制度》等。
(二) 目標管理及風險控制
1、目標管理-3-公司遵循“誠信為基、創(chuàng)新為力、追求完美、成就卓越”的經(jīng)營理念，弘揚“傳承社會責任、演繹生態(tài)文明”企業(yè)文化，致力將公司建設成以 MBR 技術為核心的國際高科技環(huán)保企業(yè)。
2、風險識別與評估公司高度重視風險管理，建設并逐步完善了風險管理體系。公司根據(jù)戰(zhàn)略目標和發(fā)展思路，結合行業(yè)特點，制定和完善風險管理政策和措施，實施內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的檢查和監(jiān)督，確保業(yè)務交易風險的可知、可防與可控，確保公司經(jīng)營安全。
3、風險對策公司將企業(yè)的風險控制在可承受的范圍內(nèi)，如在日常經(jīng)營風險管理中對“逾期應收賬款”、“超三個月以上的庫存材料和產(chǎn)品”、“供應商信用的跟蹤和考評”等風險指標進行實時監(jiān)控，同時避免從事與公司戰(zhàn)略目標發(fā)展不相符的業(yè)務，對符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，但同時存在經(jīng)營風險的業(yè)務，也充分認清風險實質(zhì)并積極采取有效降低、分擔等策略來有效防范風險。
(三) 信息與溝通控制公司高度重視信息與溝通工作，制定了一系列的制度來保障對內(nèi)對外信息的透明，保證了信息的公開、傳遞效率及效果。
1、對外溝通公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范(以下統(tǒng)稱“相關證券監(jiān)管規(guī)定”)的要求，依據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司信息披露及投
資者關系管理工作的實際情況，第一屆董事會第十八次會議審議通過了修訂的
《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》，制度中明確了公司股東、董
事、監(jiān)事、高級管理人員對于信息披露的職責。明確了公司董事會秘書是公司信
息披露工作的直接責任人，負責處理公司信息披露事務，證券投資部是負責公司信息披露工作的專門機構，規(guī)范了公司信息披露的流程、內(nèi)容和時限。
2、對內(nèi)溝通公司建立了以辦公自動化為重點的信息化管理系統(tǒng)，建立了OA辦公系統(tǒng)，ERP系統(tǒng)，實現(xiàn)了公司網(wǎng)上文件審批、工程信息化管理、招標采購的信息化管理、行政管理、公文管理、協(xié)同辦公、信息資源共享及員工檔案，縮短了管理半徑，增-4-強了公司的管控能力。
(四) 監(jiān)督控制
公司內(nèi)部的檢查和監(jiān)督是在多個層面進行的，包括監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層
的檢查和監(jiān)督、董事會對經(jīng)理層的檢查和監(jiān)督、經(jīng)理層對各職能部門的檢查和監(jiān)
督等方面。在檢查和監(jiān)督的手段方面，除一般的方式方法外，公司建立了獨立董事制度和審計體系。總體來看，公司內(nèi)部的檢查和監(jiān)督活動是及時而有效的。
1、監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)，結合公司實際，制
定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，設立了監(jiān)事會，對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督和檢查。
《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定監(jiān)事會每六個月至少召開 1次會議，監(jiān)事可以提議召開
臨時監(jiān)事會會議，并詳細規(guī)定了監(jiān)事會的召集和議事規(guī)則，有效行使了對董事會
和經(jīng)理層的監(jiān)督權。
2、董事會對經(jīng)理層的檢查與監(jiān)督
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定制定了《董事會議
事規(guī)則》，具體規(guī)定了董事會的職責，其中包括對經(jīng)理層檢查和監(jiān)督的內(nèi)容?！抖?
事會議事規(guī)則》詳細規(guī)定了董事會召開和議事的規(guī)則，就議案的提出、議案的審
議、形成決議、執(zhí)行決議、會議記錄和保密進行了明確的規(guī)定。公司的董事工作
會議、董事和經(jīng)理班子溝通會的制度化，是董事會了解經(jīng)理層工作并進行檢查和
監(jiān)督的重要機制，在內(nèi)部控制中發(fā)揮了重要的作用。通過該機制，董事可及時掌握公司的經(jīng)營動態(tài)，提高決策效率，控制和降低決策風險。
3、經(jīng)理層對各級職能部門的檢查和監(jiān)督公司經(jīng)理層在對各部門進行授權的同時，制定了各種規(guī)章制度保障權力的有效使用;利用完善的考核機制，保證各規(guī)章制度得到有力執(zhí)行。在日常工作中，公司經(jīng)理層與各職能部門通過各種形式保持密切的溝通，及時跟蹤、檢查和監(jiān)督工作的開展情況。
4、獨立董事制度
為了提高董事會運作機制的有效性，公司建立了獨立董事制度，并將獨立董
事制度寫入了《公司章程》，制定《獨立董事工作制度》，從根本上確保獨立董-5-事作用的發(fā)揮。公司通過由證券投資部每月向獨立董事發(fā)送經(jīng)營管理的相關信息、安排獨立董事定期實地巡查等方面的工作，主動支持和協(xié)助獨立董事開展工
作。公司獨立董事按時參加公司董事會議，在日常工作中及時審閱公司提交的經(jīng)
營報告;定期參加公司與獨立董事月度溝通會，對公司重大事項積極參與討論并發(fā)表獨立意見。
二、 重點業(yè)務控制活動(一) 采購和費用及付款活動控制公司根據(jù)國家及北京市相關招投標法律、法規(guī)，結合公司的實際情況，制定了《采購管理制度》、《費用報銷管理制度》、《資金管理及審批權限管理辦法》等制度，明確了采購、費用及付款活動的程序和職責，對崗位分離及授權控制均做了嚴格的規(guī)定，確保了公司及股東的利益。
(二) 銷售與收款活動控制公司建立了報價體系、《合同管理制度》、《營銷制度》等，明確了報價、合同管理及市場營銷的各個環(huán)節(jié)和控制措施。公司重點控制報價、合同和客戶關系，做到了對公司利益的保護。
(三) 固定資產(chǎn)管理控制公司制定了比較完善的固定資產(chǎn)管理制度。對固定資產(chǎn)的責任管理、購置、驗收、處置等流程做了詳細的規(guī)定，避免了固定資產(chǎn)的流失。
(四) 財務管理及報告活動控制
公司董事會和經(jīng)理層高度重視公司的財務管理體系和會計信息質(zhì)量，公司已
建立權責分明的財務管理體系和財務運行機制，保證了資金與資產(chǎn)的安全，會計核算及其信息披露未發(fā)生過重大差錯，會計師事務所歷年出具的年度審計報告均為無保留意見。根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》及其他有關規(guī)定，公司制定了公司的《會計核算工作規(guī)定》、《財務管理制度》，統(tǒng)一了財務會計行為，提高了財務會計信息質(zhì)量，加強了財務會計內(nèi)部控制，明確了財務會計相關人員工作職責，從而保證財務會計工作的順利實施。公司的《財務管理制度》涵蓋了貨幣資金及應收賬款的管理、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、成本控制與費用管理、投資及產(chǎn)權管理、預算管理、票據(jù)管理、公司會計檔案管理規(guī)定等。公司設立了專職的財務管理部門和人員，所有財務工作人員都具備崗位相關財務知識和多年的財務工作經(jīng)驗。公司財務部門嚴格按照制訂的財務管理制-6-度、財務工作程序，對公司的財務活動實施管理和控制。保證了公司財務活動按章有序的進行。
(五) 對控股子公司的管理控制為加強對子公司的管理，公司制定了《下屬公司管理辦法》，明確了公司總部各部門管理的職責和下屬公司事項的審批權限。公司總部嚴格按照相關規(guī)定向
子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及主要高級管理人員，按時參加子公司董事會和監(jiān)
事會的會議，對子公司的經(jīng)營做到及時了解、及時決策。公司各職能部門對子公司相關業(yè)務和管理進行指導、服務和監(jiān)督，從公司治理、日常經(jīng)營及財務管理等各方面對控股子公司實施了有效的管理;對控股子公司實行公司統(tǒng)一的會計政策，有效實施了對子公司的內(nèi)控管理。
下屬公司均已建立包括:《總經(jīng)理工作細則》、《財務會計制度》等一系列內(nèi)部控制制度。
(六) 關聯(lián)交易的控制公司高度重視對關聯(lián)交易的管理，制定了《關聯(lián)交易管理制度》，明確了關聯(lián)交易的內(nèi)容、關聯(lián)交易的定價原則。公司已按照有關法律、法規(guī)和《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，明確劃分了公司股東大會、董事會對
關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。公司
在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》和《董事會議事規(guī)則》中，規(guī)定了重大
關聯(lián)交易需經(jīng)獨立董事認可后，提交董事會討論，討論時關聯(lián)董事回避，并由獨
立董事出具專項意見;超出董事會權限的重大關聯(lián)交易，由股東大會審議表決，
表決時關聯(lián)股東回避;在重大關聯(lián)交易的披露方面，《信息披露管理制度》中具體規(guī)定了流程、內(nèi)容、時限以及相關部門的職責。公司嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易決策程序和審批程序，做到了關聯(lián)交易的公平和公允性，有效地維護了股東和公司的利益。
(七) 對外擔保的控制公司嚴格按照《公司章程》、《對外擔保管理制度》和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》，對公司地對外擔保的審批程序和審批權限進行了規(guī)范，并嚴格按要求執(zhí)行。截至2010年12月31日，公司無違規(guī)擔保行為，無損害投資者及公司利益的情況發(fā)生。
(八) 募集資金使用的控制-7-在募集資金使用方面，公司實行了《募集資金管理制度》，明確規(guī)定了募集資金的存放、使用、管理，以及使用過程中的持續(xù)信息披露，以規(guī)范募集資金的使用，切實保護投資人的利益。
(九) 重大投資的控制
公司在《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》和《經(jīng)營管理基本規(guī)定》中對委
托理財、對外投資、收購與兼并項目、短期投資、募集資金使用的決策和執(zhí)行等權限、程序作出了詳細規(guī)定。公司由證券投資部作為專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督對外投資項目的執(zhí)行進展，對投資項目出現(xiàn)異常的情況及時匯報。投資管理內(nèi)部控制制度的制定并有效執(zhí)行，規(guī)范了公司的投資行為，保證了公司對外投資的安全，防范了投資風險。
(十) 信息披露的控制公司制訂了《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》等制度。目前公司已經(jīng)啟動對公司敏感信息的規(guī)范管理，以確保及時、準確、完整地向股東和監(jiān)管機構披露信息。
三、 問題及整改計劃隨著公司的快速發(fā)展、業(yè)務范圍不斷擴大以及監(jiān)管法規(guī)的更新，為保證公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展，公司將根據(jù)相關法律、法規(guī)和深圳證券交易所相關規(guī)則的要求，公司將在以下幾個方面繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行。
1、雖然目前公司的制度體系比較健全，但因公司業(yè)務和規(guī)模在不斷擴大，需進一步優(yōu)化業(yè)務和管理流程，持續(xù)規(guī)范運作，及時根據(jù)相關法律法規(guī)的要求不斷修訂和完善公司各項內(nèi)部控制制度，進一步健全和完善內(nèi)部控制體系。
2、加強內(nèi)部控制培訓工作，組織開展對高、中層管理人員及員工的法律法規(guī)和內(nèi)部控制培訓強化，樹立風險防范意識，不斷提高公司員工對內(nèi)控工作的認知度和適應性，促使其主動參與內(nèi)控制度的遵守和實施。
3、充分發(fā)揮審計委員會和內(nèi)部審計的監(jiān)督職能，加強內(nèi)部審計工作，定期和不定期地對公司各單位及子公司的各項內(nèi)控制度進行檢查，并建立相應的獎懲措施，確保各項控制制度和措施得到有效執(zhí)行，保障公司按經(jīng)營管理層的決策運營，防范風險，切實保障股東權益。
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四、 整體評價本公司認為建立健全內(nèi)部控制并保證其有效性是公司管理層的責任，公司業(yè)已建立各項制度，其目的在于合理保證業(yè)務活動的有效進行，保護資產(chǎn)的安全和完整，防止或及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，以及保證會計資料的真實性、合法性、完整性。
根據(jù)審計部及其他有關部門從內(nèi)部控制的幾個要素出發(fā)對公司2010年12月31日與財務報表相關的內(nèi)部控制制度進行的評估結果，公司認為，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》標準建立的與財務報表相關的內(nèi)部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。
北京碧水源科技股份有限公司2011年 2月 28日-9-
