摘 要： 公司治理作為一個多學(xué)科交叉的研究領(lǐng)域，是當(dāng)前國內(nèi)外理論界與實務(wù)界關(guān)注的“熱點”問題。公司治理涉及各種利益相關(guān)者責(zé)權(quán)利上的劃分和制衡。會計信息在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演著重要的角色。本文從內(nèi)部治理和外部治理兩方面對公司治理與會計信息質(zhì)量的相關(guān)性進(jìn)行研究，提出了完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高會計信息質(zhì)量的建議。
關(guān)鍵詞：公司治理；會計信息；治理對策
世紀(jì)之交在美國發(fā)生的安然、世通公司等上市公司財務(wù)丑聞案，令人意識到了會計信息對公司治理的重要性，引起了國內(nèi)外、社會各界的普遍關(guān)注。會計信息失真影響了資本市場資源配置的秩序和效率，損害了中小投資者的利益，嚴(yán)重影響著市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。以前公司常因經(jīng)營不善而倒閉，這些經(jīng)營不善表現(xiàn)為產(chǎn)品、服務(wù)市場問題。但現(xiàn)在卻由于會計信息的披露問題引起了諸多企業(yè)的倒閉，而且還包括世界五百強企業(yè)。會計信息是利益相關(guān)者必不可少的決策信息，會計信息問題的重要性，已不僅體現(xiàn)在會計作為一個信息系統(tǒng)如何提供會計信息，而是在于會計信息在整個公司治理中的重要地位。會計信息質(zhì)量不高的原因是多方面的，但就其深層根源還在于公司的治理結(jié)構(gòu)不夠完善。
一、公司治理概述
公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)，最初引自“Corporate Governance”,對其概念的認(rèn)識，國內(nèi)外相當(dāng)多不同的理解。所謂公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)是治理結(jié)構(gòu)中的一種形式，是公司內(nèi)外部的一種契約或制度安排（石本仁，2002）。按照OECD 在《公司治理結(jié)構(gòu)原則》中的定義: “公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布, 諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時, 它還提供了一種結(jié)構(gòu), 使之用以設(shè)置公司目標(biāo), 也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運營的手段”。
完善公司治理結(jié)構(gòu)的重點在于要明確劃分股東、董事會和經(jīng)理人員各自的權(quán)利、責(zé)任和利益，形成三者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行(吳敬璉,1994)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。也就是說，通過公司治理結(jié)構(gòu)的安排,使因兩權(quán)分離產(chǎn)生的目標(biāo)差異所造成的效率損失盡可能降低,并把這種損失控制在最低限度。
公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩部分。所謂內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)或稱內(nèi)部監(jiān)控機制,是指由股東、董事會和經(jīng)理人員三方面組成的管理與控制體系。而外部治理結(jié)構(gòu)或稱外部監(jiān)控機制, 是指通過競爭的外部市場(如資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、控制權(quán)市場等)和政府管理體制、會計準(zhǔn)則等對管理行為實施約束的控制制度,它們提供企業(yè)績效的信息，評價企業(yè)行為和經(jīng)營者行為的績效，并通過優(yōu)勝劣汰機制激勵和約束企業(yè)及其經(jīng)營者。
二、我國上市公司治理的現(xiàn)狀及對會計信息質(zhì)量的影響
信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成：公司治理機制有效，才能保證會計信息真實、完整、及時；會計信息真實、完整、及時是公司治理的基本條件，也是實施會計控制的基本保證。
（一）公司治理與會計信息之間的互動關(guān)系
上市公司會計信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系密切，雙向互動。公司治理是現(xiàn)代公司制企業(yè)在決策、激勵、監(jiān)督、約束方面的制度、原則,涉及利益相關(guān)者之間在權(quán)利與責(zé)任方面的分配、制衡以及效率經(jīng)營與科學(xué)決策。一方面,它利用企業(yè)管理當(dāng)局披露的會計信息對公司的管理者進(jìn)行約束和激勵;另一方面,它有義務(wù)保證向股東會、董事會、監(jiān)事會和外界披露系統(tǒng)、及時、準(zhǔn)確的會計信息。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的有效運作和作用的發(fā)揮，主要取決于公司的會計信息系統(tǒng)。從另一角度來看，公司治理結(jié)構(gòu)又在很大程度上影響會計信息質(zhì)量，影響到會計信息披露的要求和內(nèi)容（陳漢文等,1999）。
1．有效的公司治理是提供高質(zhì)量會計信息的環(huán)境保護(hù)和制度保障。會計信息系統(tǒng)作為企業(yè)管理系統(tǒng)的一部分，同公司的治理結(jié)構(gòu)密不可分，受到公司內(nèi)部制度環(huán)境的深刻影響，會計信息質(zhì)量的高低源自公司的治理行為。因此，會計信息質(zhì)量的高低取決于公司治理行為的有效性，公司治理結(jié)構(gòu)的完善程度在一定程度上決定著會計信息質(zhì)量。有效的公司治理，通過協(xié)調(diào)公司與利益者相關(guān)之間的關(guān)系，形成完善的激勵機制，使公司的高層管理者，提供高質(zhì)量的會計信息，以做出科學(xué)的決策。
2．高質(zhì)量的會計信息是公司內(nèi)、外部治理機制有效運行的前提。會計信息質(zhì)量的高低直接關(guān)系到公司治理的成敗。會計作為“當(dāng)今公司治理結(jié)構(gòu)的語言”（Jeol Seligman，1993），主要體現(xiàn)了公司治理的機制和效果，其基本目標(biāo)是向信息使用者提供有利于其決策的可靠、相關(guān)的會計信息。石本仁（2002）認(rèn)為，會計在公司治理中所扮演的角色為: 一方面, 財務(wù)會計和審計作為一個信息系統(tǒng), 在減少信息的不對稱方面起著重要的作用；另一方面，管理會計與內(nèi)部審計為監(jiān)督合約條款的實施, 保障合約的有效運行也發(fā)揮著重要的作用。隨著上市公司與證券市場的健康發(fā)展，上市公司會計信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系更加密切，雙向互動。
（二)中國上市公司治理與會計信息披露中存在的問題
國外有關(guān)公司治理與會計信息的研究產(chǎn)生于資本市場理論的發(fā)展。Marks. Beasley（1996）的經(jīng)驗研究論證了一項預(yù)測，即董事會外部成員比例的增加可以顯著減少財務(wù)報告欺詐現(xiàn)象發(fā)生的可能性。洛貝克等(Loebbeckeetal.，1989)的研究明確強調(diào)了審計委員會在降低財務(wù)報表舞弊現(xiàn)象發(fā)生方面的潛能。他們發(fā)現(xiàn)，對高級管理人員控制薄弱的企業(yè)，財務(wù)報告舞弊現(xiàn)象越容易發(fā)生?？梢娚鲜泄镜闹卫硭街苯訉嬓畔⒌闹卫懋a(chǎn)生深刻的影響。
1．股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。在我國，完善的公司內(nèi)部治理機制尚未完全形成，尤其是國有企業(yè)所有者虛擬或者缺位，使股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)分工不明，股東大會往往受到大股東的過度操縱，中小股東往往不參加股東大會（夏冬林,2000）,使股東大會的功能難以發(fā)揮作用，造成了事實上的內(nèi)部人控制。使得控股股東及公司高層管理與注冊會計師合謀，披露虛假會計信息，進(jìn)行盈余管理甚至操縱財務(wù)報告，提供虛假信息，隱瞞重要信息，并誤導(dǎo)信息使用者。在一定程度上削弱了會計信息的可靠性和有用性。
2．董事會獨立性差，成為“橡皮圖章”，無法對公司高管實施有效的約束和監(jiān)督。我國上市公司的董事會，雖然已經(jīng)引進(jìn)了西方的模式，設(shè)有薪酬委員會、審計委員會等。但我國目前大多數(shù)上市公司的董事會地位模糊，存在董事不“懂事”,獨立董事成為“花瓶”的現(xiàn)象，從而使董事會的決策和監(jiān)督功能弱化，失去了對經(jīng)理的有力約束。導(dǎo)致公司經(jīng)理操縱利潤、侵蝕公司外部中小投資者的合法利益，公司對外提供的會計信息不能反映真實的財務(wù)狀況。
3．針對高管人員激勵機制不健全，誘使公司高管人員進(jìn)行盈余管理，提供失真的會計信息，達(dá)到個人利益的最大化。我國目前經(jīng)營者收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范聯(lián)系，主要表現(xiàn)為：報酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一。絕大多數(shù)公司高層管理人員的報酬是工資和資金，而股權(quán)激勵等長期激勵很少，管理層總體持股數(shù)量較少，人均持股比例低，“零持股”現(xiàn)象普遍（魏剛，20000）。激勵機制的缺乏使出高管人員出現(xiàn)短期行為的可能性增大，因為委托人往往按照代理績效來決定高管報酬，基于委托人對代理人的獎懲只能根據(jù)觀測到的產(chǎn)出(企業(yè)業(yè)績) 的假設(shè)，管理者為了獲得利益，產(chǎn)生管理機會主義行為，憑借信息的不對稱，進(jìn)行盈余管理，提供失真的會計信息，達(dá)到個人利益的最大化。
4．外部治理監(jiān)督不到位，使會計信息質(zhì)量的外部約束軟化。公司外部治理結(jié)構(gòu)與外部會計信息披露的質(zhì)量有著內(nèi)在的聯(lián)系。目前我國的資本市場還缺乏有效約束經(jīng)理的條件,加上我國的資本市場缺乏流動性,經(jīng)理不必像西方國家的經(jīng)理那樣時時警惕來自資本市場的“用腳投票”和“用手投票”的壓力；中介機構(gòu)業(yè)務(wù)素質(zhì)普遍較低,整個社會治理機制尚未健全,不守信用的中介機構(gòu)得不到應(yīng)有的懲罰,中介機構(gòu)不僅不能擔(dān)當(dāng)起維護(hù)證券市場交易秩序的重任,反而可能屈從于眼前的經(jīng)濟(jì)利益,與上市公司合謀造假,從而助長了上市公司披露虛假會計信息的行為。
三、完善我國上市公司治理，提高會計信息質(zhì)量的對策
（一）通過股權(quán)分置改革，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。將國有股上市公司的大股東地位讓位給社會公眾或企業(yè)法人，改善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),真正建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理相互制衡，責(zé)、權(quán)、利明確，激勵與約束相結(jié)合的規(guī)范運作的良性系統(tǒng)，從而構(gòu)成對會計信息質(zhì)量具有較強需求壓力的內(nèi)在約束機制，從體制上消除會計造假的根源。
（二）提高外部董事比重，增強董事會的獨立性。當(dāng)董事會中有一定比例的獨立董事時，就能在一定程度上抑制內(nèi)部人或大股東的財務(wù)報告舞弊行為。建立健全的獨立董事制度對提高公司治理水平、確保會計信息質(zhì)量有著非常重要作用。在我國實施獨立董事制度，必須解決好獨立董事的選拔機制以及激勵問題等，強化審計委員會的建設(shè)和管理,使獨立董事組成的審計委員會切實發(fā)揮作用，防止出現(xiàn)獨立董事不獨立的問題。
（三）建立有效的管理層激勵機制，降低代理成本。根據(jù)委托代理理論，管理者不僅要享有剩余控制權(quán)，還要享有剩余索取權(quán)。在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計中，企業(yè)不但要對管理層進(jìn)行層層監(jiān)控和約束,還要建立有效的激勵機制。我國上市公司激勵中存在的主要缺陷是只有短期報酬激勵，缺乏與公司業(yè)績掛鉤的長期激勵機制。因此，應(yīng)進(jìn)行經(jīng)營者薪酬改革，建立與公司業(yè)績掛鉤的激勵機制，制定較長期的經(jīng)理人經(jīng)營績效評價標(biāo)準(zhǔn)，真正實現(xiàn)有效的經(jīng)理激勵機制，從共同治理的角度來激勵，使經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)與所有者的目標(biāo)函數(shù)趨于一致，以增強經(jīng)營者對股東的責(zé)任心和忠誠度，減少經(jīng)營者的逆向選擇和道德風(fēng)險，從而提高會計信息的公允性。
（四）完善以資本市場為主體的外部治理機制。由于高質(zhì)量的會計信息的外部市場需求不夠，因此，應(yīng)該建立一系列的制度規(guī)定，來保護(hù)中小投資者的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益，使中小投資者不必再用腳投票。在公司外部治理結(jié)構(gòu)上，積極培育有效的證券市場；建立規(guī)范的經(jīng)理市場，建立完善的經(jīng)理人選擇、評價、推薦、跟蹤監(jiān)督、信用管理、聲譽評價體系，利用聲譽機制將不合格者和劣跡較多者逐出經(jīng)理市場，形成規(guī)范的職業(yè)經(jīng)理人市場。從而形成對經(jīng)營者的外部約束機制，對上市公司提供的會計信息質(zhì)量產(chǎn)生外在的約束力。同樣，資本市場、控制權(quán)市場也要按市場的法則進(jìn)行運作，逐步建立起符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律的較完善的系統(tǒng)，從而構(gòu)成對會計信息質(zhì)量產(chǎn)生較強需求壓力的外在約束機制。
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作者：徐鄭鋒 文章來源：云南財經(jīng)大學(xué)
