[摘要] 本文分別從公司治理的內(nèi)部和外部兩個方面介紹了新加坡的公司治理的特色，并進(jìn)行了思考，提出了一些見解。
[關(guān)鍵詞] 新加坡 外部公司治理 內(nèi)部公司治理
一、引言
新加坡是一個外向型國家，其總貿(mào)易額是GDP的2.5倍多。此外，新加坡對外匯的流通沒有任何交易上的控制。新加坡對外國直接投資有非常開放的政策，對外資所有權(quán)的比例沒有任何限制（除了對一些特殊的行業(yè)），即便是在一些關(guān)鍵的領(lǐng)域內(nèi)，新加坡的政策也比其他更發(fā)達(dá)的國家更為寬松。
在這樣一個環(huán)境中，我們可以預(yù)期到其公司治理的發(fā)展將會延續(xù)美國和英國的路線。然而，新加坡公司治理與英美相比都是相對落后的。此外，所有權(quán)的高度集中、接管市場的無效都可能導(dǎo)致小股東的利益受到侵害。更進(jìn)一步說，沒有日本和德國那樣的強(qiáng)勢的以銀行為中心的控制機(jī)制，似乎沒有任何市場或機(jī)構(gòu)治理機(jī)制來約束經(jīng)理人。
二、新加坡外部公司治理的主要特色
東亞國家的公司治理結(jié)構(gòu)通常與以下各方面相聯(lián)系：所有權(quán)的高度集中和由小部分的家族控制、低水平的所有權(quán)保護(hù)和軟弱的維護(hù)、公司高的財(cái)務(wù)杠桿、信用機(jī)構(gòu)松懈的監(jiān)控和篩選、無效的銀行規(guī)則。這些基本上表達(dá)了東亞國家中公司治理的真正的狀況。
新加坡在公司治理方面有著顯著較高的標(biāo)準(zhǔn)，同時也發(fā)展了更先進(jìn)和更充分的法律系統(tǒng)以保護(hù)所有權(quán)。
（一）所有權(quán)和控制權(quán)的分布
如前所述，所有權(quán)集中和企業(yè)由家族控制是東亞國家和地區(qū)共有的一個現(xiàn)象，新加坡也不例外，在新加坡，成組的股東組成了平均大于60%的所有權(quán)，其最終所有者是市政府、企業(yè)或個人。根據(jù)法律，銀行和基金不允許持有公司的股票。經(jīng)濟(jì)中，與政府有聯(lián)系的企業(yè)占據(jù)主導(dǎo)。即使私有化，政府通過控股公司仍然保持多數(shù)的所有權(quán)。在企業(yè)之間，互相持股是常見的現(xiàn)象。
雖然在世界范圍內(nèi)，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的角色越來越引起人們的注意，但是在所有的東亞國家和地區(qū)，這種情況還非常有限。零散的證據(jù)表明，與更發(fā)達(dá)的國家相比較，機(jī)構(gòu)投資者所擁有的所有權(quán)通常規(guī)模很小。更重要的是，即使機(jī)構(gòu)投資者持有可觀的股份比例，他們也并不積極參與企業(yè)的公司治理。香港特區(qū)和新加坡的報(bào)告都顯示出機(jī)構(gòu)投資者在公司治理方面有限的參與情況。
所有國家里公司所有權(quán)的高度集中和家族對公司的控制導(dǎo)致了一種治理結(jié)構(gòu)——股份占主導(dǎo)地位的家族可以依據(jù)自己的意識進(jìn)行決策。董事會成員的決議也幾乎掌握在控制公司的家族手中。因此，就存在了大股東、管理當(dāng)局與小股東利益之間發(fā)生沖突的可能性。然而，新加坡與地區(qū)內(nèi)其他國家相比，現(xiàn)實(shí)中的小股東利益和權(quán)力侵占沖突的真實(shí)情況沒有那么嚴(yán)重。在新加坡，小股東權(quán)利受到法律保護(hù)，當(dāng)主導(dǎo)股東或管理當(dāng)局的行為違背企業(yè)或股東的利益時，小股東可以獲得有效的補(bǔ)救措施。
（二）債務(wù)人和信用關(guān)系
信用銀行對公司財(cái)務(wù)監(jiān)控的忽視及失察是被扭曲的激勵結(jié)構(gòu)的自然結(jié)果，激勵結(jié)構(gòu)主要受政策環(huán)境的影響。政府對信用管理的不完善以及金融監(jiān)控和規(guī)則框架的松弛，是這個環(huán)境的特征。在許多東亞國家，政府和銀行之間不健康的聯(lián)系源自于政府領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)濟(jì)發(fā)展時期。 盡管在20世紀(jì)80年代政府的控制隨著金融自由化而變?nèi)?，雖然如此，它還是存在的，銀行提供補(bǔ)助性貸款給政府偏頗的公司，卻沒有適當(dāng)?shù)乜紤]借款人的信用能力。
在大多數(shù)東亞國家，政府定向的貸款或政策性借款，被廣泛地用作一個重要的工業(yè)政策工具。大多數(shù)銀行在80年代進(jìn)行私有化，但是政府對銀行業(yè)直到最近還一直保持著很大的影響。而新加坡卻沒有大范圍地使用信用工具作為支持私有工業(yè)的手段。
（三）接管市場
由于所有權(quán)的集中、政府普遍深入的參與以及SES嚴(yán)厲的控制（比如，為了減少制造謠言的投機(jī)買家，制定了并嚴(yán)格執(zhí)行了機(jī)密的規(guī)則），新加坡的接管市場并不活躍。這也和社會、文化背景及制度環(huán)境有關(guān)，和東亞儒家文化中所包含的進(jìn)攻性不如西方文化，金融家的行為更為溫和和謹(jǐn)慎有關(guān)。所以，惡意接管幾乎很少聽到，即使發(fā)生了，由于前述的機(jī)密規(guī)定的存在，拍賣也很少會發(fā)生。因此，接管市場對董事行為的約束作用在新加坡是很微乎其微的。
在日本，對公司管理層的外部控制通常是由其債權(quán)人所進(jìn)行的。在公司債權(quán)人中，與公司有密切的商業(yè)關(guān)系的銀行仔細(xì)地監(jiān)督著公司的運(yùn)作，并且代替接管市場通過干預(yù)公司經(jīng)營實(shí)現(xiàn)外部公司控制，特別是在公司出于財(cái)務(wù)危機(jī)狀態(tài)時。而在新加坡，這兩種治理機(jī)制都很薄弱，并購行為是以平穩(wěn)地、安全地實(shí)現(xiàn)權(quán)利轉(zhuǎn)移為目標(biāo)地，以一種有序的、實(shí)現(xiàn)規(guī)劃好的方式進(jìn)行的。
（四）披露
評級機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾與新加坡國立大學(xué)就公司披露水平的研究顯示，如果以140分為滿分，香港公司平均得分為43分，遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上獲得83分的新加坡及65分的馬來西亞。
有關(guān)研究是以2004年6月底33家香港恒指成分股公司的年報(bào)，其分析披露資料方面的水平，例如獨(dú)立董事的數(shù)目、召開董事局會議的次數(shù)、董事表現(xiàn)評核、董事酬金及審計(jì)會議的資料等作評估。研究還包括新加坡、馬來西亞、泰國及印尼4個國家。研究表明有49%香港公司沒有披露董事會開會次數(shù)，新加坡只有30%，馬來西亞則為0%。
標(biāo)普治理服務(wù)董事總經(jīng)理黃國富表示，新加坡在披露資料方面的規(guī)管，較香港嚴(yán)格，也有法例配合，因此得分較高。
麥潤田也稱，自金融風(fēng)暴后，新加坡及馬來西亞已于企業(yè)管治方面有很大改善，而新加坡也有守則要求公司加強(qiáng)資料披露。①
三、新加坡有關(guān)內(nèi)部公司治理的舉措
公司治理委員會在2001年3月21日發(fā)布了一份報(bào)告和公司治理暫定準(zhǔn)則（以下簡稱準(zhǔn)則）。這份報(bào)告的建議和準(zhǔn)則在2001年4月被SGX和相關(guān)權(quán)威人士認(rèn)可。
自2003年1月起，所有SGX上市公司年報(bào)都必須披露公司治理實(shí)施情況并要解釋與準(zhǔn)則相背離的地方。
以下將對準(zhǔn)則和一些實(shí)施建議進(jìn)行簡要介紹。
該準(zhǔn)則劃分為四個主要部分。
*董事會事項(xiàng)
*薪酬事項(xiàng)
*會計(jì)和審計(jì)
*與股東的溝通
準(zhǔn)則中的有些法則與Cadbury、Greenbury和Hampel報(bào)道相似
（一）董事會事項(xiàng)
獨(dú)立董事占董事會1/3的比例。
董事會要有一些有核心資格比如會計(jì)或財(cái)務(wù)、商業(yè)或管理、戰(zhàn)略計(jì)劃或行業(yè)知識的董事構(gòu)成。
高層管理層職責(zé)劃分：董事長和CEO或董事經(jīng)理的職責(zé)必須分開。
建立提名委員會（NC）對董事任命做出建議。NC大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立的。NC的主要任務(wù)是評價董事的業(yè)績和獨(dú)立程度。
準(zhǔn)則沒有限制一個董事的職位數(shù)目。但要求董事要對每家公司的事務(wù)給予充分時間和關(guān)注。
董事會應(yīng)當(dāng)在召開董事會議之前獲得完全、充分和及時的信息。在這種關(guān)系下，管理層有責(zé)任向董事會提供這樣的信息。類似地，董事們必須能夠與高級經(jīng)理接觸，并且被允許提供有關(guān)公司費(fèi)用方面的獨(dú)立的專業(yè)的建議。
（二）薪酬事項(xiàng)
關(guān)于薪酬問題的建議用來促進(jìn)透明化、合理性和問責(zé)性。因此薪酬委員會（RC）應(yīng)由大部分的非執(zhí)行董事（也就意味著，必須具有與報(bào)酬事項(xiàng)有關(guān)的獨(dú)立性），RC應(yīng)當(dāng)為董事會提供一個有關(guān)薪酬的框架、主要執(zhí)行者并要制定一套詳細(xì)而明確的薪酬計(jì)劃。RC要考慮各種各樣的因素比如行業(yè)情況、競爭者和業(yè)績。RC至少要有一名成員能夠勝任薪酬合同的執(zhí)行。
董事以及至少最高五名主要的高級經(jīng)理的薪酬在250000新加坡元（相當(dāng)于145000美元）等級以內(nèi)的必須在每年年報(bào)內(nèi)披露。
（三）會計(jì)責(zé)任和審計(jì)
審計(jì)委員會（AC）是公司治理框架中最相關(guān)的委員會。AC的大部分成員必須獨(dú)立，應(yīng)當(dāng)具有會計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理的專業(yè)知識或經(jīng)驗(yàn)。
AC的權(quán)力很廣泛，包括調(diào)查審計(jì)、會計(jì)和財(cái)務(wù)事項(xiàng)的權(quán)力。AC還必須每年評估外部審計(jì)師的獨(dú)立性。管理層仍要保持一個健全的內(nèi)控系統(tǒng)。也許對AC更重要的要求是一個獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)功能。
（四）與股東的溝通
準(zhǔn)則鼓勵公司與股東進(jìn)行定期、有效和公正的溝通。應(yīng)避免對特定的群體披露，如果不小心發(fā)生這種情況，應(yīng)當(dāng)盡快在可行的情況下向別的群體公開信息。公司也應(yīng)當(dāng)鼓勵更多的股東參加年度股東大會。不在場投票（如通過信件、電郵或傳真）應(yīng)被允許。此外，各個委員會的主席應(yīng)當(dāng)出席年度股東大會回答股東可能提出的問題。
（五）實(shí)施注意事項(xiàng)
考慮到至少有三個委員會需要獨(dú)立董事以及對獨(dú)立董事專業(yè)知識要求的程度，對于任何公司來說，能夠擁有一個甚至兩個能達(dá)到這些要求的獨(dú)立董事都是很困難的。而更有可能發(fā)生的情況是，至少需要3名獨(dú)立董事來有效進(jìn)行公司治理和保證準(zhǔn)則的精神得以遵循。那么實(shí)施起來要注意的事項(xiàng)就是找到足夠稱職的、獨(dú)立的董事。
對程序和政策的形式結(jié)構(gòu)的需求是很重要的，但它也會加重公司管理層的負(fù)擔(dān)或使管理層癱瘓。過多關(guān)注機(jī)構(gòu)可能阻礙商業(yè)事務(wù)或挫傷企業(yè)精神。
由于對一個董事可以擔(dān)任的職位數(shù)目沒有限制，了解一個人將怎樣在上市公司里擔(dān)任多于兩三個獨(dú)立董事職位令人很好奇。獨(dú)立董事需要熟悉公司的業(yè)務(wù)、管理、財(cái)務(wù)事項(xiàng)、競爭者、行業(yè)、雇員和其他股東。獨(dú)立董事偶爾參加董事會或偶爾關(guān)心一下公司事務(wù)的日子一去不復(fù)返了。
為了能夠與股東有效迅速地溝通，公司可以公布定期通知、公告或新聞，雖然這樣將增加公司溝通功能的負(fù)擔(dān)，并可能導(dǎo)致投資者信息過載，但這使得公司免于將來的沒有披露信息或缺乏透明性的指責(zé)。
允許股東進(jìn)行不在場投票的原則并不容易體現(xiàn)其意義。實(shí)際上，沒有出席的股東可能享受不到董事會給出的說明或由其他股東提出的問題的好處。如果他們能享受到出席會議的利益，那么他們還會通過電郵、傳真或郵件進(jìn)行投票嗎？
四、一些思考
新加坡的公司治理無疑在東亞地區(qū)走在前列。通過對新加坡本身情況的考慮，我們會發(fā)現(xiàn)，真正能反映亞洲企業(yè)文化的公司治理仍然有待發(fā)掘。這是新加坡面臨的一個新挑戰(zhàn)。
亞洲企業(yè)文化的一個重要特色是它內(nèi)在和外在的平衡。那么亞洲特色的公司治理相應(yīng)也需要一種平衡。這種平衡就是既能兼顧透明度，又不會過于加重整個成本。這其中關(guān)鍵的一環(huán)是吸引一批有經(jīng)驗(yàn)、有資歷的人來擔(dān)任獨(dú)立董事，合理制約管理層在管理和行政方面的權(quán)力。
在這方面，新加坡需要推行符合新加坡國情的公司治理法令，同時還可以參照澳洲的做法，一個人最多可在三或四家公司擔(dān)任獨(dú)立董事，但年薪可達(dá)到幾十萬澳元。
這樣的安排才能吸引優(yōu)秀的專業(yè)人士來擔(dān)任獨(dú)立董事，認(rèn)真掌控公司重大事項(xiàng)，全力以赴地在財(cái)務(wù)，投資，審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控各大領(lǐng)域，落實(shí)公司治理，并有效監(jiān)督管理層。
新加坡是一個缺乏資源小國，而人才是其唯一的資本。如果在企業(yè)治理的同時能夠凸顯董事人才的運(yùn)用和培養(yǎng)，能夠做好管理層的權(quán)力制約，一個有機(jī)的公司治理便能脫穎而出。
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作者：繆膨沖 文章來源：廈門大學(xué)會計(jì)系
