我國的《會計法》、財政部等五部委頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)都對上市公司提出了監(jiān)管要求。企業(yè)建立完善的內(nèi)部控制制度是一個復(fù)雜的過程,需要解決的問題很多,本文僅就企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)問題進行探討。
一、企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境存在的問題
目前,我國大多數(shù)企業(yè)尤其是上市公司已經(jīng)或正在建立內(nèi)部控制制度。但是,沒有一個有效的控制環(huán)境,其他要素不論質(zhì)量如何,都不可能形成有效的內(nèi)部控制。企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境存在的主要缺陷表現(xiàn)為:
1、公司治理結(jié)構(gòu)不完善,董事會喪失監(jiān)督作用。COSO報告認為,企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的一個重要要素是董事會,并認為企業(yè)應(yīng)該建立一個強有力的董事會。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心,而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu),關(guān)鍵要看董事會能否發(fā)揮作用。我國上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)在形式上是完整的,但從內(nèi)部分析來看,不難發(fā)現(xiàn)弊端。有的在避免領(lǐng)導(dǎo)層內(nèi)部矛盾的同時放棄制衡;有的董事會成員與經(jīng)理成員高度重合,再一次削減內(nèi)部控制的約束力;還有的對董事會集體決策、個人負責(zé)的議事規(guī)則不以為然,嚴格的信托責(zé)任制度未能形成。凡此種種,都說明這樣的公司治理結(jié)構(gòu)連最基本要求都未能達到,這種所謂的公司治理結(jié)構(gòu)不過是給中小股民表面上的一個交代而已,幾乎沒有相互制約的力量。我國的很多企業(yè)在改制過程中沒有按規(guī)范進行運作,導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)嚴重扭曲。
2、管理當(dāng)局的經(jīng)營理念、方式和風(fēng)格及對控制環(huán)境的認識誤區(qū)。管理當(dāng)局在建立一個有利的控制環(huán)境中起著關(guān)鍵性作用。如果管理當(dāng)局不愿意設(shè)立適當(dāng)?shù)目刂苹虿荒茏袷亟⒌目刂?那么控制環(huán)境將受到很不利的影響。以下三個方面的經(jīng)營管理觀念、方式和風(fēng)格,可能會極大地影響控制環(huán)境:(1)管理當(dāng)局對待經(jīng)營風(fēng)險態(tài)度和控制經(jīng)營風(fēng)險的方法;(2)為實現(xiàn)預(yù)算、利潤和其他財務(wù)及經(jīng)營目標,企業(yè)對管理的重視程度;(3)管理當(dāng)局對會計報表所持的態(tài)度和所采取的行動。在不考慮其他控制環(huán)境因素的情況下,如果管理當(dāng)局是受某一個人或幾個人支配,那么以上這幾個方面的影響可能會增大。實際上,許多管理者的管理思想和經(jīng)營方式仍停留在行政領(lǐng)導(dǎo)的角色上,沒有把企業(yè)當(dāng)作自主經(jīng)營、自負盈虧的法人實體和經(jīng)營個體。
目前,上市公司中內(nèi)部人控制現(xiàn)象很嚴重,而作為能夠控制公司的大股東或者是內(nèi)部人在缺乏相應(yīng)的約束下,更容易出現(xiàn)不利于公司長遠發(fā)展而利于自身利益增長的短期行為。著名經(jīng)濟學(xué)家吳敬蓮曾經(jīng)說過,中國的股市是個大賭場,很貼切的描述了中國股市的現(xiàn)狀。大股東與中小股東之間存在著嚴重的信息不對稱,大股東利用這種信息不對稱制造虛假會計信息來抬高股價,不斷從股市上獲取巨額資金,最后受損失的只能是中小股東。
3、內(nèi)部審計的獨立性存在局限性。內(nèi)部審計是企業(yè)自我獨立評價的一種活動,內(nèi)部審計可通過協(xié)助管理當(dāng)局監(jiān)督內(nèi)部控制政策和程序的有效性來促成好的控制環(huán)境的建立。內(nèi)部審計的有效性與其權(quán)限、人員的資格以及可使用的資源緊密相關(guān)。內(nèi)部審計人員必須獨立于被審計部門,并且必須直接向董事會或?qū)徲嬑瘑T會報告。如果銀廣夏的內(nèi)部審計有效,雖然不一定能夠完全制止虛假會計信息的產(chǎn)生,但會加大制造虛假會計信息的成本,因此可以有一定的控制作用。既然銀廣夏能夠通過偽造購銷合同、偽造出口報關(guān)單、虛開增值稅專用發(fā)票、偽造免稅文件和偽造金融票據(jù)等手段,虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收入,虛構(gòu)巨額利潤7.45億元,可見其內(nèi)部審計即使存在,也不具備真正意義上的獨立性。
二、建設(shè)企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的舉措
鑒于以上分析,筆者認為建設(shè)企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的關(guān)鍵在于以下幾點:
1、建立真正意義上的公司法人治理結(jié)構(gòu),使權(quán)力有所制衡?，F(xiàn)代企業(yè)制度是符合現(xiàn)代化大生產(chǎn)要求,適應(yīng)市場經(jīng)濟運行規(guī)則的企業(yè)制度。在我國,現(xiàn)代企業(yè)制度的建立,應(yīng)按照《公司法》等有關(guān)規(guī)定和“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”規(guī)則的要求運行。其規(guī)范結(jié)構(gòu)是:所有者通過法定形式進入企業(yè)行使職能,通過企業(yè)內(nèi)的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu),保障所有者對企業(yè)的最終控制權(quán),形成所有者、經(jīng)營者和勞動者之間的激勵和制衡機制,并通過建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制、決策程序和責(zé)任制度,使相互的權(quán)利得到保障、行為受到約束。因此,理順公司治理結(jié)構(gòu),一是根據(jù)內(nèi)部控制的要求實行縱向授權(quán)制,即:股東大會→董事會→董事長→總經(jīng)理,形成嚴格的內(nèi)部監(jiān)督體系;二是改革干部管理機制,按規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整領(lǐng)導(dǎo)配備;三是建立健全各項規(guī)章制度,明確各級管理機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限和激勵機制,并建立嚴格的考評制度,賞罰分明;四是積極探索外部董事制度,吸收社會上的知名人士和專家學(xué)者進入董事會,以增加決策的科學(xué)性和透明度。在設(shè)計企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)時,根據(jù)職務(wù)分離的原則,規(guī)模較大企業(yè)的高層次組織機構(gòu)一般為董事會—總經(jīng)理—副總經(jīng)理。因此可以說,董事會是企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心。在市場經(jīng)濟發(fā)達國家的企業(yè)中,董事會一直很受重視,董事的挑選極為嚴格,一般由懂技術(shù)、懂管理、有才能的人擔(dān)任。而在我們的很多企業(yè)中,雖然有董事會,但往往是虛設(shè),沒有辦事機構(gòu),董事長通常由企業(yè)經(jīng)理人員擔(dān)任,董事會其他成員大多由企業(yè)內(nèi)部人員兼任;董事會的監(jiān)控作用嚴重弱化。因此,搞好企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境,首先要加強董事會的建設(shè),使其真正發(fā)揮監(jiān)督和控制經(jīng)營者的作用,約束經(jīng)營者的行為,使股東及其他利益關(guān)系人的利益真正得到保護。
推行獨立董事制度是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的一項具體措施。建立獨立董事制度,一方面要確定對獨立董事人員的選擇;另一方面要確定獨立董事的組織方式。一般來說,獨立董事大都是某一領(lǐng)域的知名人士或?qū)I(yè)技術(shù)人士?，F(xiàn)階段,我國的注冊會計師、職業(yè)律師、社會研究機構(gòu)的研究人員、金融中介機構(gòu)中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高級管理人員等,都可以作為獨立董事的來源。對于獨立董事的組織形式可借鑒市場經(jīng)濟發(fā)達國家的做法,逐步建立專門對公司高層管理人員的經(jīng)營績效進行獨立評估的機構(gòu),他們以類似于律師事務(wù)所的組織方式依賴市場化運作來謀求生存。
2、建立經(jīng)營者激勵約束機制,把核心人員及其員工的短期行為長期化。企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)運行過程中,經(jīng)營者所起的作用至關(guān)重要。內(nèi)部控制作為企業(yè)管理的一個組成部分,它理所當(dāng)然地要按照其管理人員的意圖運行,尤其是經(jīng)營者的決策更具有決定性作用。經(jīng)營者的素質(zhì)直接影響到企業(yè)的行為,進而影響到企業(yè)內(nèi)部控制的效率和效果。在我國,隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立,企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離,在經(jīng)營過程中,企業(yè)的控制權(quán)實際上為經(jīng)營者所擁有,而目前我國還未形成一個約束、監(jiān)督和激勵經(jīng)理人的外部機制。因此,經(jīng)營者自我完善和自我提高的動力和壓力比較小。在這種情況下,要建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)并使之真正發(fā)揮應(yīng)有的效能,就必須提高企業(yè)經(jīng)營者的素質(zhì)。(1)建立一個比較成熟的經(jīng)理人才市場,形成一個約束、監(jiān)督與激勵經(jīng)理人員的外部機制;(2)注意協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者的矛盾,建立一種“約束+激勵”的控制方式,去引導(dǎo)經(jīng)營者的行為;(3)應(yīng)從法律法規(guī)或制度方面要求經(jīng)營者搞好內(nèi)部控制工作,并制定“經(jīng)營越軌行為”的懲罰性措施。
3、加強內(nèi)部審計,同時轉(zhuǎn)化內(nèi)部審計的主要職能。要加強審計的作用,先要提高審計的地位,對于審計部門的設(shè)置應(yīng)高于其他職能部門,這樣才能保證內(nèi)部審計的獨立性和權(quán)威性,否則只能是形同虛設(shè)。同時,要提高審計人員的素質(zhì),把審計工作的主要職能從查錯防弊轉(zhuǎn)到對公司的管理做出分析、評價和提出管理建議上來。
(作者單位:河南油田開發(fā)事業(yè)部)
