在全球經歷了五次并購浪潮后，越來越多的中國公司希望通過跨國并購的形式尋求海外投資機會，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。有鑒于此，中華咨詢與美國波士頓商學院聯(lián)合進行了跨國并購領域的專項研究,在對當前全球跨國并購的趨勢深入研究的基礎上，對一些國際個案進行了探討，以期能為中國企業(yè)進行跨國并購提供一定的借鑒和參考。
一、金融危機前后全球跨國并購的趨勢分析
隨著全球經濟不景氣表現(xiàn)出結束跡象，更多的大公司開始收購此次經濟危機中陷入困境的公司。一部分陷入困境的公司由于較差的財務績效而被低估，業(yè)務擴張時期成為主要的被收購目標。全球并購報告調查顯示，2010年全球跨國并購交易額為2.2萬億美元，這比2009年提高了12.6%，但仍比2007年的歷史最高交易額低50%。全球并購交易中，預計將有43%是跨國交易，高于2009年的26.6%和2008年的38.4%。并購標的公司仍然主要在美國和歐洲，但是許多新興市場開始占有一席之地，中國便是其中的代表（見圖1）。
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從行業(yè)上看，全球跨國并購交易主要集中在資源、金融、制造業(yè)、能源與動力和高科技產業(yè)。這五大產業(yè)的跨國并購占全球跨國并購交易的近2/3。對于中國大陸，很明顯，資源類企業(yè)是跨國并購中最突出的一個行業(yè)（占總數的近35%），而世界其他地區(qū)，這一數字是低于20%的。相反，在中國，醫(yī)療、通訊、媒體娛樂和消費類產品的并購交易所占份額要低于世界其他地區(qū)。圖2所示是2010年上半年的數據。
總的來說，跨國并購活動的增多，很大程度上是因為全球經濟的復蘇，各公司都在尋找他們認為被低估的具有吸引力的目標公司。對于跨國交易，很多新興國家的公司（包括中國大陸）成為具有吸引力的標的公司。全球并購交易將主要集中在金融、原料和工業(yè)行業(yè)。在中國，對資源行業(yè)公司的收購大量激增，這主要因為對資源需求旺盛。最后，買方公司傾向收購具有高成長經濟背景的公司。
在對一些案例的研究后，我們也從趨勢中提煉出幾個跨國并購中應當注意的關鍵節(jié)點。企業(yè)關注并處理好這些問題，將對提升跨國并購的認識，同時更有效、更順利地達成并購目標有著較大的幫助。
二、跨國并購應考慮當地會計特殊性選擇估值方法
將當地會計特殊性選擇估值方法納入跨國并購的考慮因素以及事前準備因素是相當必要的，我們可以通過以下的案例來看出其必要性。
這一案例是一家英國金融服務公司現(xiàn)金收購一家巴西金融服務公司65%的股份，標的的金額是12億美元。交易開始于收購方的首席執(zhí)行官接洽投資銀行擔當財務顧問，以求其協(xié)助在拉丁美洲尋找潛在目標，從而促進公司大幅增長。財務顧問最終遴選了一家在巴西的金融公司，并通過巴西當地的一家咨詢公司，作為與潛在目標公司的橋梁和“敲門人”。交易之門打開后，買賣方之間的談判也進展迅速。當目標公司愿意給投資銀行提供財務報告以獲得對公司更好的估值時，這種改善的關系和交流也得到了進一步加強。
目標公司的財務報表是根據巴西的會計準則及稅法編制的。巴西稅法的不同規(guī)定導致運用EBITDA乘數法產生了不同的價值評估。巴西的會計準則規(guī)定（截止到2009年的情況），商譽攤銷是可以作為成本計入，可以免稅的，而美國的會計準則GAAP卻不允許對商譽進行攤銷，會計準則的差異對EBITDA有約1000萬美元的影響，所帶來的免稅利益對EBITDA的影響接近20%。稅法和會計準則的不同對公司估值的影響，由于買方和賣方在指標計算方式差異上的復雜性，他們最后折中選擇了P/E乘數作為估值的計算方法。
由此可見，與當地機構的合作可以與目標公司有更好的溝通，有助于建立更為實際的模型來給公司估值。信息對于估值而言是至關重要的，與目標公司的充分溝通，可以讓雙方公司得到一個彼此都很樂意的公平定價。這對于私營企業(yè)更為重要，因為它們的財務報表并不是公開可得的。另外，對當地稅法的了解，對估值有重要作用。
三、認識國家風險中的政府力量
在跨國并購中往往出現(xiàn)許多不可預期的阻力和因素，這是由文化、地域、宗教、習俗等多方面的差異引起的，而其中最重要的，也不得不引起企業(yè)重視的就是國家風險和政府力量。從以下的案例可以看出，有時候處理好政府關系，充分發(fā)揮政府在并購活動中的積極作用，將對并購的成功產生巨大推動作用。
買方是美國一家大型科技公司，該公司在歷史上通過多次兼并收購獲得了高成長性，但是這是公司第一次在中東國家以色列進行收購，因為公司看中標的公司可以為他們帶來競爭優(yōu)勢，包括創(chuàng)新性語音轉錄軟件等。
以色列是注重企業(yè)家創(chuàng)新的國度。 該國鼓勵創(chuàng)業(yè)的方式之一是為公司創(chuàng)立提供貸款，這些資金往往用于技術公司的研究開發(fā)。提供這一支持的政府部門是OCS，即首席科學家辦公廳。OCS的主要目的有：（1）支持研究開發(fā)；（2）鼓勵高科技公司的成立；（3）利用以色列科學家勞動力；（4）激勵研究開發(fā)。一旦OCS為一家公司提供貸款，該公司在還清欠款前不得將技術帶往國外。對政府OCS的負債是股權收購方需要在購買價之上另外支付的。并購者對目標公司的技術很感興趣，但如果對政府的債務沒有完全還清，那么該技術仍可能由以色列政府控制。
由于中東地區(qū)的文化差異，很多時候，當認為對一個事項已經達成一致的時候，其實情況并非如此，甚至可以說：“是”不一定總是肯定的，“沒有”卻意味著有可能。政府通過OCS對并購交易中涉及的技術有債務追索權，因此了解政府的干預或對政府對目標公司資產潛在的追索權是很重要的，但是被收購公司對政府的欠款金額并不公開，確定的事項之后又被證明并非如此。最終，通過反復的艱難的談判，買方對承擔政府貸款所運用的方式是，先預付交易價值的一半，當目標公司還清OCS負債、從以色列政府那里獲得了技術的知識產權，并且目標公司達到一定的績效后，買方公司再支付另一半款項。
有了這一次收購的經驗，交易達成的兩年后，買方購買了以色列的另一家公司，由于有之前并購的經驗和挑戰(zhàn)，此次交易很順利迅速。
四、創(chuàng)造融資結構實現(xiàn)小魚吃大魚
無論是國內還是國際上的并購，不乏小魚吃大魚的例子，但是這不僅有相當的風險，而且在操作上的難度也較大。其中第一關就是解決資金問題，如何建立融資渠道，創(chuàng)造合理的融資結構，是體量較小的企業(yè)在吞并體量較大企業(yè)的過程中不得不面對的問題，如果處理不好，不僅會對并購活動本身產生影響，更嚴重地會引起公司財務結構的惡化。而一些小公司在融資結構創(chuàng)造上的優(yōu)化，往往會為其購并較大規(guī)模的公司帶來非常明顯的效果。下文以某東南亞礦業(yè)公司為例說明這一點。
作為買方，該公司進行這一交易的動機是實現(xiàn)資產多樣化，雖然其只是一家擁有一處礦產的小公司，而賣方則是世界上最大的資源類企業(yè)。但通過此次成功收購，買方企業(yè)成為了最大的資源類上市公司。
該企業(yè)以市場價格完成了3500萬普通股的公開市場增發(fā)，并且以100美元/股的票面價格發(fā)行2500萬股的強制可轉換優(yōu)先股，按季度支付高達6.75%的股息，兩項共融資約50億美元，并能用于再投資到收購后的公司，發(fā)行股票使買方在收購之后具有更好的現(xiàn)金狀況和更低的負債。
值得一提的是，評級機構一般將可轉換股權視為債務而非股票，因此發(fā)行可轉債將影響公司的信用評級，但是在這一交易中，評級機構把九成的強制性可轉債視為股票。很大一部分原因是因為此次發(fā)行的債務沒有贖回機制，在3年到期日之間必須轉換成普通股。強制性可轉債降低了公司未來的負債比例，有助于提高買方的信用評級。幾個月之后，標準普爾將買方的評級從B+調高到BBB+，穆迪將公司評級從B1提高到Ba2。
跨國并購是一項尤為復雜的并購活動，受到不同國家在政治、經濟、文化各方面差異的影響。因此，了解當地的政治和監(jiān)管環(huán)境、熟悉被收購國家的法律法規(guī)、與當地機構的合作等，是有別于國內并購盡職調查的首要關注點。其次，對信息披露義務、交易價格達成、融資結構設計等問題，財務顧問的專業(yè)建議也會起到較為關鍵的作用。
