一、引言
公司治理的概念自20世紀(jì)90年代初引進(jìn)我國后，經(jīng)過近二十年的發(fā)展，公司治理越來越受到來自政府部門、上市公司及學(xué)術(shù)界等各方的重視。1999年十五屆四中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，提出了國企改革的方向，即實(shí)行規(guī)范的公司制改革，并明確指出董事會(huì)要維護(hù)出資人權(quán)益，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)作出決策，聘任經(jīng)營者，并對(duì)經(jīng)營者的業(yè)績(jī)進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)。發(fā)揮監(jiān)事會(huì)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營者行為的監(jiān)督作用。國有獨(dú)資和國有控股公司的黨委負(fù)責(zé)人可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都要有職工代表參加；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層及工會(huì)中的黨員負(fù)責(zé)人，可依照黨章及有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委會(huì)；黨委書記和董事長(zhǎng)可由一人擔(dān)任，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理原則上分設(shè)。充分發(fā)揮董事會(huì)對(duì)重大問題統(tǒng)一決策、監(jiān)事會(huì)有效監(jiān)督的作用。證監(jiān)會(huì)2001年9月在北京召開中國上市公司治理大會(huì)的三個(gè)月后，頒布了《中國上市公司治理準(zhǔn)則》，在《準(zhǔn)則》第二章“強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)”中，對(duì)董事會(huì)的主要職責(zé)、董事聘選程序、董事會(huì)的構(gòu)成、董事長(zhǎng)的兼職、獨(dú)立董事制度、董事會(huì)專門委員會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序和董事的誠信勤勉義務(wù)與責(zé)任作了明確的規(guī)定，同時(shí)對(duì)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)和功能、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事績(jī)效評(píng)價(jià)體系也作了相關(guān)規(guī)定。2005年對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)分置改革，取得了令人欣慰的成果。從我國陸續(xù)頒布的公司治理的相關(guān)決定、意見以及召開的會(huì)議不難看出，我國完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)上市公司監(jiān)管和保障股東利益的決心。
內(nèi)生性、內(nèi)生變量是計(jì)量經(jīng)濟(jì)學(xué)中經(jīng)常使用的概念。經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)具有內(nèi)生性是指系統(tǒng)內(nèi)部決定的變量是內(nèi)生變量。內(nèi)生變量是在聯(lián)立方程組模型中由系統(tǒng)決定其取值的變量。內(nèi)生變量受模型中其他變量的影響，也可能影響其他內(nèi)生變量，即內(nèi)生變量是某個(gè)方程中的被解釋變量，同時(shí)可能又是某些方程中的解釋變量。內(nèi)生變量一般受隨機(jī)項(xiàng)的影響，是隨機(jī)變量，它與隨機(jī)項(xiàng)之間不是獨(dú)立的。解決內(nèi)生性的方法大致有以下幾種：引入工具變量，用兩階段最小二乘法（2SLS）或三階段最小平方法（3SLS）解決；因變量滯后一期，或者是因變量采用多年的數(shù)據(jù)的均值；因變量采用行業(yè)調(diào)整的均值。本文采用第一種方法，即引入工具變量，用2SLS來解決上市公司治理與經(jīng)營者績(jī)效相關(guān)性問題。
本文在總結(jié)國內(nèi)外研究成果的基礎(chǔ)上，對(duì)上市公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)營者績(jī)效相關(guān)性進(jìn)行實(shí)證研究。
二、文獻(xiàn)綜述
（一）對(duì)董事會(huì)規(guī)模的研究
Lipton和Lorsh（1992）認(rèn)為董事會(huì)的規(guī)模最好為8至9人，不要超過10人。Jensen（1993）進(jìn)一步解釋到，隨著董事會(huì)人員的增加，董事們愈加重視“尊敬”和“禮貌”，越發(fā)不愿意做出使CEO難堪的舉措。這種觀念使董事會(huì)很難再發(fā)揮出應(yīng)有的作用，而極易被CEO所控制。同時(shí)Yermack（1996）對(duì)美國500家大公司的實(shí)證研究也表明，董事會(huì)規(guī)模越大，其公司績(jī)效越差。
（二）對(duì)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職是否合一的研究
兩職合一對(duì)公司績(jī)效的影響問題，國外學(xué)者觀點(diǎn)各異。一些學(xué)者支持兩職分離，F(xiàn)ama（1980）認(rèn)為，兩職分開有助于公司規(guī)避大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，且董事會(huì)可以更加客觀地對(duì)經(jīng)營者的工作進(jìn)行監(jiān)督和做出評(píng)價(jià)。另一些學(xué)者則認(rèn)為，兩職合一會(huì)使董事長(zhǎng)更快得到公司內(nèi)部信息，及時(shí)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境變化，同時(shí)更加具有管理能力，并且與內(nèi)部董事一樣，因?yàn)槌钟泄竟蓹?quán)，而對(duì)公司更有責(zé)任感。但是我國學(xué)者對(duì)兩職合一的研究則得出其與經(jīng)營績(jī)效關(guān)系不顯著，但與公司規(guī)模正相關(guān)的觀點(diǎn)（吳淑琨，1998）。
三、研究設(shè)計(jì)
（一）研究假設(shè)
公司的一切重大經(jīng)營決策應(yīng)該由董事會(huì)決定， 公司董事會(huì)應(yīng)該由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。但是在實(shí)際運(yùn)行中，董事會(huì)及董事的產(chǎn)生具有相當(dāng)大的隨意性。在喪失了獨(dú)立性與積極性的前提下 ，董事會(huì)成員過多會(huì)造成彼此溝通困難，并且因?yàn)椴辉傅米锟偨?jīng)理，對(duì)總經(jīng)理的過失不能夠直接而坦率的提出批評(píng)和指正，而是寄希望于其他董事完成監(jiān)督責(zé)任，這種情況在不持股的董事中尤甚。因此提出假設(shè)1：
假設(shè)1：董事會(huì)規(guī)模與經(jīng)營者績(jī)效呈負(fù)相關(guān)。
受托責(zé)任理論認(rèn)為，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一會(huì)使董事長(zhǎng)擁有更大的權(quán)利空間，同時(shí)能更快的得到本公司的信息，更有利于公司的決策；委托-代理理論認(rèn)為，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一會(huì)造成更大的代理風(fēng)險(xiǎn)，可能使公司陷入更大的危機(jī)，同時(shí)很多研究表明董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一會(huì)造成無效的治理。本文更支持后一種觀點(diǎn)，因此提出假設(shè)2：
假設(shè)2：董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一與經(jīng)營者績(jī)效呈正相關(guān)。
我國上市公司因?yàn)槠涔蓹?quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，導(dǎo)致董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)，董事會(huì)不能充分發(fā)揮其監(jiān)督職能。這種困境使得監(jiān)事會(huì)在公司治理中的作用更顯重要，因此提出假設(shè)3：
假設(shè)3：監(jiān)事會(huì)規(guī)模與經(jīng)營者績(jī)效呈正相關(guān)。
（二）研究方法
1.樣本的選擇
本文選取2007—2009年滬深兩市265家制造業(yè)機(jī)械、設(shè)備、儀表類上市公司為研究樣本。采集的上市公司公司治理和經(jīng)營者績(jī)效相關(guān)指標(biāo)資料來源于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn）、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.com.cn）。
在數(shù)據(jù)整理過程中做了如下篩選：
（1）剔除了數(shù)據(jù)不全的公司；
（2）為保持?jǐn)?shù)據(jù)的一致性，剔除同時(shí)發(fā)行A、B股和A、H股的上市公司；
（3） 剔除至2009年首次發(fā)行新股，至今不滿三年的上市公司；
（4）在無綱量化過程中，剔除了出現(xiàn)極端值的公司，共得到有效樣本147家。
2.樣本的統(tǒng)計(jì)性描述
表1數(shù)據(jù)顯示，董事會(huì)規(guī)模比較適中，我國《公司法》規(guī)定股份有限公司董事會(huì)成員為5至19人。因?yàn)槎聲?huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)，董事會(huì)最終人數(shù)一般為奇數(shù)。根據(jù)樣本統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，上市公司董事會(huì)成員人數(shù)一般為9至12人，平均為10.6人。各公司間董事會(huì)規(guī)模差別不是特別大，標(biāo)準(zhǔn)差為2.278。董事長(zhǎng)與總經(jīng)理多為兩人擔(dān)任，坦尼夫（2002）對(duì)我國上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)的調(diào)查顯示，55%的公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一，其他45%董事長(zhǎng)也在公司中任職。但是隨著2005年股權(quán)分置改革，我國上市公司逐漸傾向于董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職分離。最新數(shù)據(jù)顯示，2009年，被調(diào)查的公司中90%左右的董事長(zhǎng)不兼任總經(jīng)理職務(wù)。監(jiān)事會(huì)規(guī)模有限，《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)成員不少于三人，其成員應(yīng)包括股東代表和職工代表，且職工代表比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。但是我國上市公司監(jiān)事會(huì)規(guī)模普遍偏小，多數(shù)公司都按照《公司法》規(guī)定的人數(shù)下限組建監(jiān)事會(huì)，即成員只有3人，只有少數(shù)超大型企業(yè)的監(jiān)事會(huì)規(guī)模稍大，監(jiān)事人數(shù)最多為9人，樣本的平均人數(shù)則為4.2人。董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)成員持股水平偏低，我國上市公司董事與監(jiān)事持股水平比較低，“零持股”現(xiàn)象嚴(yán)重。其中持股總和最高的公司為34%，均值為1.5%，遠(yuǎn)低于國外10.6%的水平。
3.研究模型
本文的研究方法為多元線性回歸方法。根據(jù)假設(shè)，構(gòu)建模型：
Tobin’s Q=α0 α1Belement α2Bscale α3B M α4Bown
α5Supervisor α6Debt ε （1）
Belement =β0 β1Bown β2 Tobin’s Q β3 Supervisor β4Size β5Grow β6 Debt ε（2）
變量的名稱和度量：
模型中變量分為解釋變量、被解釋變量和工具變量三類，其名稱和度量見表2。
4.實(shí)證結(jié)果
本文采用二階段最小二乘法對(duì)制造業(yè)機(jī)械、設(shè)備、儀表類上市公司治理與經(jīng)營者績(jī)效各相關(guān)變量（方程（1），方程（2））進(jìn)行回歸擬合，檢驗(yàn)結(jié)果與回歸結(jié)果如表3、表4所示。
（1）從表3Eviews統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)結(jié)果中可以看出， R2為0.9105，調(diào)整后的R2（adj-R2）為0.0724，F(xiàn)統(tǒng)計(jì)值為10.468，說明各模型中自變量對(duì)因變量的解釋程度高，模型具有可信度，模型回歸結(jié)論具有可靠性，保證了模型回歸效果的有效性，說明該回歸方程具有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義，使本部分的實(shí)證研究結(jié)論更具有可靠性。當(dāng)所有的解釋變量對(duì)公司價(jià)值Tobin’s Q指標(biāo)進(jìn)行回歸擬合時(shí)，得到的回歸方程為：
Tobin’s Q=0.579-1.03 Belement-0.008Bscale 0.099 B M 0.064 Bown -0.038 Supervisor 0.741 Debt
從多元回歸結(jié)果來看，在模型回歸結(jié)果中董事會(huì)結(jié)構(gòu)（Belement）系數(shù)、未通過檢驗(yàn)，樣本公司其他回歸系數(shù)通過了檢驗(yàn)，并且至少在10%的水平上具有顯著性。
（2）從表4Eviews統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)結(jié)果中可以看出， R2為0.907，調(diào)整后的R2（adj-R2）為0.907，F(xiàn)統(tǒng)計(jì)值為11.375，說明各模型中自變量對(duì)因變量的解釋程度高，模型具有可信度，模型回歸結(jié)論具有可靠性，保證了模型回歸效果的有效性，說明該回歸方程具有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義，使本部分的實(shí)證研究結(jié)論更具有可靠性。當(dāng)所有的解釋變量對(duì)董事會(huì)結(jié)構(gòu)Belement指標(biāo)進(jìn)行回歸擬合時(shí)，得到的回歸方程為：
Belement=0.189 0.212Bown-0.015Tobin’s Q-0.005
Supervisor 0.01Size-0.003Grow-0.075Debt
從多元回歸結(jié)果來看，在模型回歸結(jié)果中經(jīng)營者績(jī)效（Tobinsq）系數(shù)和企業(yè)規(guī)模（Size）未通過檢驗(yàn)，樣本公司其他回歸系數(shù)通過了檢驗(yàn)，并且至少在10%的水平上具有顯著性。
（3）實(shí)證研究的結(jié)果顯示，經(jīng)營者業(yè)績(jī)與董事會(huì)規(guī)模（Scale）為負(fù)相關(guān)。實(shí)證結(jié)果支持第一個(gè)假設(shè)，即董事會(huì)規(guī)模越大越不利于董事們履行監(jiān)督的責(zé)任。董事會(huì)結(jié)構(gòu)（Belement）沒有通過T檢驗(yàn)，說明獨(dú)立董事沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用。究其原因，首先獨(dú)立董事的選任制度存在缺陷，上市公司往往由經(jīng)理層提名和聘任獨(dú)立董事，從源頭上造成獨(dú)立董事不獨(dú)立；其次，我國沒有嚴(yán)格的獨(dú)立董事培訓(xùn)體制，上市公司的獨(dú)立董事多由社會(huì)名流擔(dān)任，不能對(duì)公司的重要事項(xiàng)獨(dú)立地作出判斷及發(fā)表有價(jià)值的意見和建議；再次，沒有完善的獨(dú)立董事激勵(lì)制度，沒能使獨(dú)立董事薪酬與績(jī)效密切聯(lián)系，在某種程度上講，獨(dú)立董事甚至不具備其他董事的責(zé)任感。
董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一（B M）系數(shù)是0.064且通過了T檢驗(yàn)，說明其與經(jīng)營者績(jī)效正相關(guān)，支持了假設(shè)2。股權(quán)分置改革使國有股比例不斷下降，上市公司治理不斷規(guī)范化，總經(jīng)理的選擇權(quán)和任命權(quán)更多的由董事會(huì)掌控，董事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)更加明確，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職分離有助于董事長(zhǎng)更好的監(jiān)督總經(jīng)理的日常行政工作，防止代理問題的發(fā)生，提高公司價(jià)值。
監(jiān)事會(huì)規(guī)模（Supervisor）系數(shù)是-0.005，且通過了T檢驗(yàn)，監(jiān)事會(huì)與經(jīng)營者績(jī)效有微弱的負(fù)相關(guān)。監(jiān)事會(huì)規(guī)模越大，經(jīng)營者績(jī)效越差，說明我國上市公司監(jiān)事會(huì)沒有履行必要的監(jiān)督作用。究其原因，首先，監(jiān)事的選聘制度有缺陷，無論是監(jiān)事還是職工監(jiān)事多由經(jīng)營者選聘，容易受到經(jīng)營者的控制。因此，我國《公司法》應(yīng)對(duì)監(jiān)事的選聘資格作相應(yīng)的修改，不僅要有職工監(jiān)事，而且要有外部利益相關(guān)者擔(dān)任監(jiān)事，以消除經(jīng)營者對(duì)監(jiān)事會(huì)的影響。其次，監(jiān)事會(huì)權(quán)利有限，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)是事后監(jiān)督，獨(dú)立董事的職責(zé)是事前和事中的監(jiān)督，為了監(jiān)事和獨(dú)立董事能夠更好的配合，應(yīng)賦予監(jiān)事會(huì)選聘獨(dú)立懂事的權(quán)利。最后，缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制，樣本公司數(shù)據(jù)顯示董事和監(jiān)事持股比例和的均值僅僅為1.5%，其中董事持股比例又比監(jiān)事持股比例高很多。公司應(yīng)該增加監(jiān)事激勵(lì)制度，通過現(xiàn)金及股權(quán)激勵(lì)，使監(jiān)事的薪酬與績(jī)效相聯(lián)系，激發(fā)監(jiān)事的積極性，更好的完成對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營者的監(jiān)督。
對(duì)董事會(huì)結(jié)構(gòu)（Belement）指標(biāo)進(jìn)行回歸顯示，董事會(huì)結(jié)構(gòu)與監(jiān)事會(huì)規(guī)模負(fù)相關(guān)，說明獨(dú)立董事與監(jiān)事間并沒有形成相互促進(jìn)的作用，可能是因?yàn)樯鲜泄颈O(jiān)督機(jī)構(gòu)職責(zé)分配不清，獨(dú)立董事與監(jiān)事作用重疊。上市公司應(yīng)該明確兩者的權(quán)責(zé)，即獨(dú)立董事負(fù)責(zé)事前與事中的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)事后的監(jiān)督。
四、結(jié)論及建議
保證上市公司董事會(huì)應(yīng)有的獨(dú)立性，必須在《公司法》的約束下，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)；明確董事長(zhǎng)與總經(jīng)理權(quán)責(zé)，確保兩職分離，在調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上引入美國公司治理中的CEO（首席執(zhí)行官）制度；強(qiáng)化上市公司監(jiān)事會(huì)作用，實(shí)證結(jié)果顯示監(jiān)事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大并不能保證監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職責(zé)的有效履行。為增強(qiáng)上市公司監(jiān)事會(huì)的作用，在保障監(jiān)事會(huì)質(zhì)量的前提下，隨著上市公司經(jīng)營規(guī)模、總資產(chǎn)的不斷增長(zhǎng)，該數(shù)額下限應(yīng)隨之調(diào)整，根據(jù)公司總資產(chǎn)、營業(yè)收入、經(jīng)營規(guī)模確定監(jiān)事會(huì)人員的比例，從而保證監(jiān)事會(huì)與公司規(guī)模相匹配；完善獨(dú)立董事制度，確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性、專業(yè)性與積極性。
