一、經(jīng)營者股票期權(quán)收入的特征
經(jīng)營者股票期權(quán)（Executive Stock Option,縮寫為ESO，下同）是近年來國內(nèi)外流行的一種企業(yè)經(jīng)營者長期激勵性薪酬形式。股票期權(quán)收入由于其數(shù)額巨大、長期激勵效果顯著、與證券市場關(guān)系密切而受到社會各界的廣泛關(guān)注，被譽為公司經(jīng)理人員的“金手銬”。相應(yīng)地，經(jīng)營者ESO收入的個人所得稅稅收征管和納稅籌劃問題也成為財稅界需要重視和研究的新課題。
股票期權(quán)收入是經(jīng)營者在承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的前提下，充分運用自身的人力資本、為股東帶來符合或超過其預(yù)期的報酬后取得的收入，具有收入水平高但同時風(fēng)險大的特征。如果說企業(yè)與經(jīng)營者之間的分配關(guān)系是一種財務(wù)契約關(guān)系，那么股票期權(quán)計劃可以說是經(jīng)營者收益最不確定、風(fēng)險最大的一種財務(wù)契約。當(dāng)前，基于長期激勵的ESO在經(jīng)營者收入中所占的比重有上升的趨勢,實施ESO計劃的公司越來越多。本文擬結(jié)合股票期權(quán)收入的上述特征，對ESO收入個人所得稅征管制度中的一些問題以及ESO收入的個稅籌劃進行分析探討。
二、國外對經(jīng)營者股票期權(quán)收入的稅收規(guī)定
在美國等西方發(fā)達國家，股票期權(quán)制度作為對經(jīng)理人員傳統(tǒng)薪酬制度的補充，已經(jīng)成為股份公司行之有效的一種激勵機制，其最根本原因在于與之相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策。美國國內(nèi)稅法將股票期權(quán)劃分為激勵性股票期權(quán)（Incentive stock option, ISO）和非法定股票期權(quán)（Non-qualified Stock Option）兩大類。
激勵性股票期權(quán)是指符合美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》策422條規(guī)定的股票期權(quán)計劃，此類股票期權(quán)的授予和行權(quán)有嚴格的限制條件①，期權(quán)獲授人能夠得到優(yōu)惠稅收待遇。不符合稅法該條款規(guī)定的股票期權(quán)，屬于“非法定股票期權(quán)”，不能享受稅收優(yōu)惠待遇。在美國，對于實施激勵性股票期權(quán)（ISO）的企業(yè)，作為期權(quán)獲授對象的員工可以：
1.推遲稅收。在股票期權(quán)贈與日，被授權(quán)人不須繳納個人所得稅。對符合條件的激勵型股票期權(quán)行權(quán)時，行權(quán)日股票市價與行權(quán)價的差價，個人按資本利得收入納稅，并且可延遲至出售股票時與資本增值收益一并納稅。也就是說，從期權(quán)行權(quán)之日直到出售相應(yīng)的股票之前都可以不納稅。
2.按照資本收益的稅率納稅，而不是按照一般個人所得稅率納稅。美國長期資本利得稅率為28%或20%，而普通收入的個人所得稅最高稅率為39.6%。ISO的激勵對象行權(quán)后在滿足股票持有時間要求（出售股票時距贈與日已有2年，距行權(quán)日1年以上）的情況下，應(yīng)納稅額按股票市場價格與期權(quán)行權(quán)價格的差額計算。
一般來說，公司經(jīng)理人員的收入都處于較高的個人所得稅稅率檔次，激勵性股票期權(quán)將其行權(quán)收益和行權(quán)后的資本增值收益一并作為長期資本增值收益納稅，適用較低的稅率，有利于降低經(jīng)理人員收入的整體稅負，體現(xiàn)了美國稅制鼓勵長期投資和重視對企業(yè)經(jīng)理人激勵的原則。
在ESO收益的稅收征管上，美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》規(guī)定，實施股票期權(quán)的公司負責(zé)從員工的行權(quán)收益中代扣所得稅并上繳稅務(wù)部門。公司在年終須向國內(nèi)收入局申報員工的所得和納稅情況，包括股票期權(quán)收益的納稅情況。
日本、歐盟各國等對股票期權(quán)征稅的原則與美國基本上是一致的。
三、我國經(jīng)營者股票期權(quán)收入的個稅問題
（一）現(xiàn)行有關(guān)ESO個稅征納的規(guī)定
財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（2005年7月1日生效）規(guī)定，員工接受企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅；員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（行權(quán)價）低于購買日公平市場價的差額，屬于與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定單獨計征個人所得稅。股票期權(quán)應(yīng)稅所得和應(yīng)納所得稅額的計算公式如下：
股票期權(quán)形式的工薪收入應(yīng)納稅所得額
=（行權(quán)時股票的每股市場價-股票期權(quán)的行權(quán)價）×標(biāo)的股票數(shù)量
對這部分應(yīng)納稅所得額可區(qū)別于所在月份的其他工薪所得，單獨按以下公式計算當(dāng)月應(yīng)納個人所得稅額：
應(yīng)納稅額=（股票期權(quán)形式的工薪收入應(yīng)納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)
上式中的規(guī)定月份數(shù)是指員工取得的來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工薪所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的按12個月計算。此外，員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市價的差額，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。目前我國對于個人持有股票通過國內(nèi)二級市場的轉(zhuǎn)讓所得暫免征收個人所得稅，只對個人轉(zhuǎn)讓海外公司發(fā)行股票的所得征收20%的比例所得稅。
（二）ESO個稅存在的問題與探討
1.ESO收入的特性與納稅義務(wù)日的確定
現(xiàn)行稅法將股票期權(quán)激勵對象行權(quán)時實際行權(quán)價低于購買日公平市價的差額認定為應(yīng)稅所得并征收個稅，具有法定的征稅依據(jù)。這種情況下納稅人對持有的股票只是表面上有差價收益、產(chǎn)生了資本利得，但由于股票沒有轉(zhuǎn)讓，資本利得并未真正實現(xiàn)，只是賬面所得，具有很大的不確定性。ESO個稅納稅義務(wù)日的確定應(yīng)考慮ESO收入的這一特性和現(xiàn)實情況，既有利于國家稅款的及時足額入庫，又有利于維護納稅人的利益。與股票期權(quán)有關(guān)的時間概念有股票期權(quán)贈與日、股票期權(quán)賺取日、可行權(quán)期、行權(quán)日、標(biāo)的股票出售日等。何紅渠等人結(jié)合我國資本市場的發(fā)展背景和ESO收入的實際申報納稅情況作了分析，認為應(yīng)以實際行權(quán)日作為ESO所得的納稅義務(wù)日。這里我們再結(jié)合ESO收入的特性進行討論。
在ESO的實際行權(quán)日，行權(quán)人已經(jīng)因為行權(quán)而獲得了實在的收益，只要在行權(quán)的同時出售期權(quán)標(biāo)的股票就可以變現(xiàn)這種收益。以行權(quán)日的股票市價與行權(quán)價的差額作為應(yīng)稅所得，有客觀的計稅依據(jù)，應(yīng)納稅額易于確定；即使以后因為標(biāo)的公司股價下跌而使行權(quán)人不能獲得預(yù)期的收益，也是一種風(fēng)險損失，體現(xiàn)了股票期權(quán)高風(fēng)險收入的特性，應(yīng)由行權(quán)人自行承擔(dān)而不能因此造成國家的稅源流失。因此，以實際行權(quán)日作為ESO收入的納稅義務(wù)日是我國最佳的現(xiàn)實選擇。
2.稅率與計稅方式
股票期權(quán)收入是與受雇有關(guān)的工薪收入，考慮到雇員每月貨幣形式的工薪都已扣除了相應(yīng)的費用標(biāo)準(zhǔn)（2 000元），所以，股票期權(quán)應(yīng)稅所得暫時可直接適用5%～45%的工薪所得九級累進稅率，且不得作任何費用扣除。但考慮到社會公平和貧富分化以及所得稅的調(diào)節(jié)功能，國家可在適當(dāng)?shù)臅r候?qū)ｉT制定股票期權(quán)的稅收法規(guī)，適當(dāng)調(diào)高稅率，并輔以遺產(chǎn)稅等共同調(diào)節(jié)過高收入。
由于股票期權(quán)收益一次性數(shù)額較大，故現(xiàn)行稅收法規(guī)規(guī)定，股票期權(quán)行權(quán)時獲得的行權(quán)價低于行權(quán)日股票公允市價的收益，參照職工工作期間的月份數(shù)，按最長不超過12個月分攤到各月工薪中確定適用稅率，計算應(yīng)納個人所得稅。
3.行權(quán)后股價下跌時應(yīng)否退稅的問題
按現(xiàn)行稅法規(guī)定，如果在ESO的行權(quán)日股票的市場價格高于行權(quán)價，獲授人應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。而如果行權(quán)后股票價格持續(xù)下跌，甚至跌破行權(quán)價，則已繳的個人所得稅是否應(yīng)該退還給納稅人呢？筆者認為，股票期權(quán)收入作為一種高風(fēng)險收入，其所蘊含的風(fēng)險包括稅收風(fēng)險理應(yīng)由期權(quán)獲授人自行承擔(dān)。股票價格的波動受很多因素的影響，不能因為市場價格的波動就隨意減少國家的稅收利益，否則就失去了稅法的嚴肅性和穩(wěn)定性。實際上，ESO授予對象一般都是公司的高管人員，他們既有能力影響標(biāo)的股票的價格，也可以通過稅收籌劃來為自身的ESO收入節(jié)稅。因此，ESO行權(quán)后股票市價下跌不能作為ESO收入個人所得稅退稅的依據(jù)。
四、股票期權(quán)收入的個稅籌劃
由上所述，以行權(quán)日作為ESO收入的納稅義務(wù)日，符合我國的現(xiàn)實情況和加強個稅征管的需要，而且體現(xiàn)了ESO風(fēng)險收入的特點。在此基礎(chǔ)上，本節(jié)就ESO收入的個人所得稅納稅籌劃提出幾條建議。
1.選擇適當(dāng)?shù)男袡?quán)日進行稅收籌劃
ESO標(biāo)的股票的市價在行權(quán)有效期內(nèi)是波動的，作為股票期權(quán)的獲授人可在行權(quán)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)?shù)男袡?quán)日，降低行權(quán)價與行權(quán)日股票市價的差額，從而降低應(yīng)稅所得額，達到個人所得稅節(jié)稅的目的。
[例]2009年6月30日，國內(nèi)某公司實行經(jīng)營者股票期權(quán)計劃，李先生在該計劃中獲得了5 000股股票期權(quán)，授權(quán)日股票價格為每股10元，李先生可在一年以后（即2010年6月30日及以后）以10元的價格購買5 000股該公司的股票。2010年6月30日，該股票的市場價格為20元。2010年10月29日，該股票的市場價格為25元，當(dāng)天，李先生行權(quán)，以10元的價格購買了該公司5 000股股票。
根據(jù)稅收法規(guī)規(guī)定，李先生在2010年10月29日行權(quán)日應(yīng)按工資、薪金所得繳納個人所得稅。應(yīng)稅所得額等于行權(quán)日股票市價與李先生行權(quán)價之間的差額，為（25-10）×5 000=75 000元。由于李先生持有期權(quán)的期間為16個月，分攤的月份數(shù)應(yīng)為12個月。因此，分攤到每個月的工薪所得為：75 000÷12=6250元，適用20%的稅率，應(yīng)納稅額為：
（75 000÷12×20%-375）×12=10 500元
這項個人所得稅稅款由李先生所在公司在行權(quán)日（2010年10月29日）代扣代繳。
稅收籌劃建議：
如果李先生在2010年6月30日行權(quán)，則他的工資薪金所得為：（20-10）×5000=50 000元.規(guī)定分攤月份數(shù)仍為12，按50 000÷12=4 166.67元，適用15%的稅率,應(yīng)納稅額為：
（50 000÷12×15%-125）×12=6 000（元）
李先生在2010年10月29日可以將行權(quán)購入的股票轉(zhuǎn)讓,獲得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為（25-20）×5 000=25 000元,這筆收益根據(jù)現(xiàn)行的法規(guī)不需要繳納個人所得稅。通過納稅籌劃，李先生減輕稅收負擔(dān)：10 500-6 000=4 500（元）。
總結(jié)：ESO獲授人可以在行權(quán)有效期內(nèi)，選擇標(biāo)的股票市價較低的時候行權(quán)，降低行權(quán)日股票市價與行權(quán)價的差額，從而降低個稅的應(yīng)納稅所得額以至適用較低稅率，達到節(jié)稅的目的。
2.結(jié)合ESO的會計政策進行稅收籌劃
由于股票期權(quán)在行權(quán)時就要按照股票市價與行權(quán)價的差額計征個人所得稅，兩者差額的大小對公司高管行權(quán)時的應(yīng)納個稅具有重要影響。如果股票市價接近行權(quán)價，行權(quán)時的個稅額自然會大幅降低。同時，公司業(yè)績對公司股票價格會有很大影響。企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—《股份支付》明確了將授予職工的股票期權(quán)費用化的原則。ESO費用化的會計處理會導(dǎo)致ESO授予日當(dāng)期及以后各個攤銷期間公司賬面業(yè)績的下降，特別是當(dāng)攤銷股票期權(quán)費用的數(shù)額巨大、導(dǎo)致當(dāng)期利潤表出現(xiàn)虧損時可能引起公司的股價大跌，此時如果獲授ESO的公司高管行權(quán)，則可以大大降低由于ESO行權(quán)而產(chǎn)生的個人所得稅。因此，運用合適的會計政策，將ESO進行費用化處理并縮短費用攤銷年限，造成公司預(yù)期賬面利潤的下降，從而降低行權(quán)期內(nèi)的股票市價，就可以達到降低ESO行權(quán)收益之個稅負擔(dān)的目的?？紤]到我國在短期內(nèi)不會對ESO標(biāo)的股票在二級市場上的轉(zhuǎn)讓所得開征個人所得稅，ESO的獲授人可以通過在行權(quán)后股價高漲時出讓標(biāo)的股票，實現(xiàn)最大限度的避稅。
3.利用國家將來可能出臺的ESO稅收優(yōu)惠政策進行稅收籌劃
目前我國尚未出臺對股份公司實施股票期權(quán)計劃的稅收優(yōu)惠政策，以后隨著我國稅制的完善，個人資本利得稅的出臺，我國很有可能對于個人持有股票的轉(zhuǎn)讓所得按其是否屬于激勵性股票期權(quán)的收益而推出一定的稅收優(yōu)惠措施，如對標(biāo)的股票滿足持有年限后的轉(zhuǎn)讓所得實施優(yōu)惠稅率等。企業(yè)決策層和股票期權(quán)獲授人應(yīng)及時把握稅收法規(guī)的動態(tài)，為國家今后可能實行的對ESO的稅收優(yōu)惠政策及早做好稅務(wù)籌劃方案，以用好ESO的相關(guān)稅收優(yōu)惠。
總而言之，在現(xiàn)階段對ESO收入的個人所得稅可以通過選擇適當(dāng)?shù)腅SO行權(quán)日、合理運用股票期權(quán)會計政策來進行稅收籌劃，主要思路是降低ESO行權(quán)價與行權(quán)時股票市價之間的差額。稅收籌劃既要有利于實現(xiàn)長期激勵效應(yīng)最大化，又能達到合理、合法避稅的目的。
【參考文獻】
［1］ 李敏.中國股票期權(quán)的稅務(wù)處理[J].吉林工商學(xué)院學(xué)報，2009(7)：20-21.
［2］ 蔡昌.如何進行稅收籌劃[M].北京:東方出版社，2009：118.
［3］ 何紅渠,肖紹平.股票期權(quán)稅務(wù)處理初探[J].證券市場導(dǎo)報，2002（3）：66-67.
［4］ 翟繼光.企業(yè)納稅籌劃優(yōu)化設(shè)計方案[M].北京:電子工業(yè)出版社，2009：190.
