內(nèi)部控制(以下簡稱“內(nèi)控”)已成為現(xiàn)代公司管理的重要組成部分之一。有效的內(nèi)控貫穿于公司運營的各個方面,能夠為上市公司嚴(yán)格執(zhí)行國家法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)章制度、遵照合理的授權(quán)使用和處置公司資產(chǎn)、按照會計準(zhǔn)則和上市公司信息披露的要求對外提供真實可靠的財務(wù)報告提供合理保證,同時也為公司未來平穩(wěn)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。因此,越來越多的投資者、債權(quán)人及監(jiān)管主體將關(guān)注的目光投向上市公司內(nèi)控的建立與執(zhí)行,希望通過獲取公司的內(nèi)控信息來更加全面地認(rèn)識公司的運行情況、經(jīng)營狀況,以便對公司的發(fā)展前景作出合理預(yù)期,并決定是否加大監(jiān)管或進(jìn)行投資。內(nèi)控鑒證制度作為獨立第三方對公司管理當(dāng)局披露的內(nèi)控信息進(jìn)行鑒證的方式,保證了公司披露的內(nèi)控信息公允、恰當(dāng)?shù)胤从沉似髽I(yè)的現(xiàn)實狀況,也受到越來越多利益相關(guān)者的重視。
一、內(nèi)部控制鑒證的相關(guān)定義
內(nèi)控信息披露是指管理當(dāng)局依據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)定期對本單位內(nèi)控的完整性、合理性和有效性進(jìn)行評價,并以某種方式提供給外部信息使用者。無疑,這種由管理當(dāng)局披露的內(nèi)控信息是否公允、恰當(dāng)?shù)胤从沉似髽I(yè)實際的內(nèi)控狀況,會直接影響到信息使用者對該企業(yè)的認(rèn)識及判斷。因此,為了保證管理當(dāng)局所披露的內(nèi)控信息的公允性,需要由外部獨立第三方,即注冊會計師對此進(jìn)行鑒證,這就是內(nèi)控鑒證制度。鑒證結(jié)論需要通過特定形式的載體得以反映,這種載體即內(nèi)控鑒證報告。這種來自第三方的鑒證有利于管理當(dāng)局重視內(nèi)控在公司運營中的重要性,并對內(nèi)控存在的缺陷加以改進(jìn),最終達(dá)到提高公司內(nèi)控質(zhì)量的目標(biāo)。
二、制度背景和理論分析
在我國,證監(jiān)會、證交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的相關(guān)制度引導(dǎo)著內(nèi)控鑒證業(yè)務(wù)的發(fā)展。2008年6月,財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出“上市公司可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審核”。2008年底,兩所分別發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司2008年年報工作的通知》。上交所在“通知”的第10條規(guī)定:“本所鼓勵上市公司聘請審計機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實評價,公司聘請審計機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實評價的,應(yīng)披露審計機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制的核實評價意見?！倍罱凰凇巴ㄖ钡牡?0條有相似的規(guī)定:“本所鼓勵公司聘請審計機(jī)構(gòu)就公司財務(wù)報告內(nèi)部控制情況出具鑒證報告?！痹趦伤l(fā)布的《關(guān)于做好上市公司2009年年報工作的通知》中,上交所繼續(xù)沿用2008年的規(guī)定,深交所的規(guī)定有所變動,但與2008年并無本質(zhì)不同:“公司應(yīng)在披露年報的同時在指定網(wǎng)站以單獨報告的形式披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制鑒證報告(如有)?！笨梢?截至目前,我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)僅是鼓勵上市公司及審計機(jī)構(gòu)執(zhí)行內(nèi)控鑒證業(yè)務(wù),對上市公司內(nèi)控鑒證報告未作出強(qiáng)制性披露要求。
盡管并沒有強(qiáng)制性的披露要求,但據(jù)筆者統(tǒng)計,2008年、2009年均有上市公司自愿披露了內(nèi)控鑒證報告。自愿披露無疑會增加成本及風(fēng)險,那么這些上市公司是出于何種考慮選擇自愿披露該報告的呢?信號傳遞理論向我們提供了一種解釋。
信號傳遞理論于1974年由邁克爾·斯賓塞(Michael Spence)首先引入經(jīng)濟(jì)學(xué)中,是指一個主體的某種行為向其他主體傳遞了一些信息,并對其產(chǎn)生一定的影響。在充滿非對稱信息的資本市場中,高質(zhì)量的公司為了區(qū)別于那些較次的公司,就有動力將自己所擁有的內(nèi)部信息向資本市場提供,并采取如聘請高質(zhì)量審計師進(jìn)行審計等策略增強(qiáng)所披露信息的可信度,影響投資者的投資決策,進(jìn)而導(dǎo)致優(yōu)質(zhì)資源(包括投資者的資金、良好的口碑等)流向自己的公司,最終將導(dǎo)致這些公司股票價格的上漲。而那些不披露這些信息的公司則被投資者認(rèn)為是有不好的消息,其股票價格將會下跌。盡管由于股東和公司管理層的利益函數(shù)不一致以及信息成本的存在,內(nèi)幕信息是不可避免地存在的,但是公司可以通過充分、可靠的信息披露,盡可能減少內(nèi)幕信息,使得廣大投資者能夠?qū)⒉煌|(zhì)量的公司區(qū)別開來。同時,充分可靠的信息披露使得投資者對于公司未來發(fā)展前景不確定性的擔(dān)心降低,投資者愿意花費較高的購價來購買其股票,公司的籌資能力將得到提升,融資成本進(jìn)而降低,最終能夠提高公司自身的價值。
公司擁有注冊會計師出具的內(nèi)控鑒證報告就可以看做是一種內(nèi)部信息,特別是在目前我國尚未強(qiáng)制性要求上市公司披露內(nèi)控鑒證報告的背景下。自愿披露了內(nèi)控鑒證報告的上市公司向資本市場傳達(dá)公司建立了較高質(zhì)量的內(nèi)控制度及風(fēng)險防范的信息,與那些較次的公司區(qū)別開來,更能吸引投資者的關(guān)注、引入優(yōu)質(zhì)資源、降低融資成本,并最終提升公司價值。
三、數(shù)據(jù)分析
從前一部分的理論分析可知,內(nèi)控質(zhì)量越高的公司,越有可能基于信號傳遞的目的向外披露由注冊會計師出具的內(nèi)控鑒證報告。從理論上看,自愿披露內(nèi)控鑒證報告的上市公司擁有并運行了較高質(zhì)量的內(nèi)控制度,而現(xiàn)實情況是否如此,需要進(jìn)行檢驗。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的相關(guān)規(guī)定,企業(yè)內(nèi)控的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整,提高經(jīng)營效率和效果,促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。換句話說,高質(zhì)量的內(nèi)控制度應(yīng)該能夠為以上目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理的保證。因此,筆者將上市公司是否受到證監(jiān)會的處罰、財務(wù)報告審計意見的類型作為衡量內(nèi)控質(zhì)量的指標(biāo)。
(一)樣本采集
本文選取2008年、2009年滬市A股上市公司年報中披露的內(nèi)控鑒證報告作為樣本,相關(guān)的數(shù)據(jù)和信息取自上市公司年報以及國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫。
(二)樣本分析
1.內(nèi)控鑒證報告披露整體情況
滬市A股上市公司2008年和2009年內(nèi)控鑒證報告披露的整體狀況如表1所示。
從表1中可以看出,自愿披露內(nèi)控鑒證報告的滬市A股上市公司數(shù)量由2008年的175家增長到2009年的185家,占當(dāng)年全部滬市A股上市公司的比重由2008年的20.59%上升到2009年的21.44%,表明自愿披露內(nèi)控鑒證報告公司的數(shù)量有所增加。
2.內(nèi)控鑒證報告的自愿披露與受證監(jiān)會處罰的關(guān)系
企業(yè)內(nèi)控的基本目標(biāo)之一是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)。上市公司因違規(guī)經(jīng)營、財務(wù)報表舞弊、信息披露違規(guī)等原因而受證監(jiān)會處罰的情況時有發(fā)生。而良好內(nèi)控的建立與執(zhí)行應(yīng)該能夠合理保證上市公司免受或少受證監(jiān)會的處罰。筆者對滬市A股上市公司2008年和2009年受證監(jiān)會處罰情況以及披露內(nèi)控鑒證報告情況進(jìn)行了統(tǒng)計分析,結(jié)果分別如表2及表3所示。
從表2可以看出,2008年850家滬市A股上市公司中,有81家公司被證監(jiān)會處罰。在這81家受處罰的公司中,僅有4家公司披露了內(nèi)控鑒證報告,其余77家公司均未披露該報告,二者分別占全部受證監(jiān)會處罰公司的4.94%和95.06%。在已披露內(nèi)控鑒證報告的175家上市公司中,僅有4家上市公司(比重為2.29%)受證監(jiān)會處罰,而未披露內(nèi)控鑒證報告的675家上市公司中,則有77家上市公司(比重為11.41%)被證監(jiān)會處罰,后者的比重數(shù)值(11.41%)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于前者(2.29%)。從表3可以看出,2009年863家滬市A股上市公司中,有122家公司被證監(jiān)會處罰。在這122家受處罰的公司中,僅有8家公司披露了內(nèi)控鑒證報告,其余114家公司均未披露該報告,二者分別占全部受證監(jiān)會處罰公司的6.56%和93.44%。在已披露內(nèi)控鑒證報告的185家上市公司中,僅有8家上市公司(比重為4.32%)受證監(jiān)會處罰,而未披露內(nèi)控鑒證報告的678家上市公司中,則有114家上市公司(比重為16.81%)被證監(jiān)會處罰,后者的比重數(shù)值(16.81%)亦遠(yuǎn)高于前者(4.32%)。盡管受證監(jiān)會處罰的公司中,并非所有公司的被處罰事由都發(fā)生在統(tǒng)計當(dāng)年,有些公司的被處罰事由可能發(fā)生于統(tǒng)計年度之前,但是公司內(nèi)控體系的建立與完善并非朝夕之事,而是需要一段比較長的時期,能夠自愿披露內(nèi)控鑒證報告的公司也并非只在統(tǒng)計當(dāng)年才建立并執(zhí)行了完善的內(nèi)控制度體系,只有在統(tǒng)計年度前的若干年中構(gòu)建、運行和不斷完善內(nèi)控體系,才能為統(tǒng)計當(dāng)年披露內(nèi)控鑒證報告創(chuàng)造條件。因此,從以上的分析結(jié)果不難得出結(jié)論:選擇自愿披露內(nèi)控鑒證報告的上市公司,更好地實現(xiàn)了合法性及合規(guī)性的目標(biāo),其內(nèi)控更有效。
3.內(nèi)控鑒證報告的自愿披露與審計意見的關(guān)系
合理保證財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整是企業(yè)內(nèi)控的另一目標(biāo)。衡量財務(wù)報告質(zhì)量高低的指標(biāo)很多,審計意見類型是其中的重要指標(biāo)之一。最佳的意見類型當(dāng)然是標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見,而其他的意見類型報告,不論是注冊會計師提醒使用者對強(qiáng)調(diào)事項相關(guān)的潛在風(fēng)險加以關(guān)注而出具的帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見報告,還是上市公司拒絕按照注冊會計師的調(diào)整建議對報表進(jìn)行調(diào)整,或注冊會計師因?qū)徲嫹秶芟薅鼍叩姆菢?biāo)準(zhǔn)意見審計報告,都表明被審計單位財務(wù)報告質(zhì)量存在缺陷,以及財務(wù)報告的形成所依賴的內(nèi)控存在不同程度的問題。滬市A股上市公司2008年和2009年非標(biāo)準(zhǔn)審計意見統(tǒng)計情況分別如表4和表5所示。
表4的結(jié)果表明,2008年850家滬市A股上市公司中,有66家被注冊會計師出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。在這66家被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的公司中,僅有3家公司披露了內(nèi)控鑒證報告,其余的63家公司均未披露該報告,二者分別占全部非標(biāo)準(zhǔn)審計意見公司的4.55%和95.45%。在已披露內(nèi)控鑒證報告的175家上市公司中,僅有3家公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見,比重為1.71%,而63家被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見且未披露內(nèi)控鑒證報告的公司則占全部未披露內(nèi)控鑒證報告公司(N=675)的9.33%,后者的比重數(shù)值(9.33%)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于前者(1.71%)。表5的結(jié)果表明,2009年863家滬市A股上市公司中,有62家被注冊會計師出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。在這62家被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的公司中,僅有3家公司披露了內(nèi)控鑒證報告,其余的59家公司均未披露該報告,二者分別占全部非標(biāo)準(zhǔn)審計意見公司的4.84%和95.16%。在已披露內(nèi)控鑒證報告的185家上市公司中,僅有3家公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見,比重為1.62%,而59家被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見且未披露內(nèi)控鑒證報告的公司則占全部未披露內(nèi)控鑒證報告公司(N=678)的8.70%,后者的比重數(shù)值(8.70%)亦遠(yuǎn)高于前者(1.62%)。表4及表5的數(shù)據(jù)表明,財務(wù)報告質(zhì)量較高的上市公司更愿意披露內(nèi)控鑒證報告,而財務(wù)報告質(zhì)量較低的上市公司披露內(nèi)控鑒證報告的動機(jī)不足。換而言之,選擇自愿披露內(nèi)控鑒證報告的上市公司更能嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則和上市公司信息披露的有關(guān)要求對外提供真實可靠的財務(wù)報告,其財務(wù)報告的質(zhì)量更高,內(nèi)控更有效。
(三)分析小結(jié)
從以上分析不難發(fā)現(xiàn),披露了內(nèi)控鑒證報告與未披露此項報告的這兩類上市公司在經(jīng)營管理的合法合規(guī)性、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整方面均有顯著的不同。分析數(shù)據(jù)表明,就上文所述內(nèi)部控制的目標(biāo)來說,披露了內(nèi)控鑒證報告的公司建立并運行了更有效的內(nèi)控制度,其內(nèi)控質(zhì)量更高。
四、研究結(jié)論和建議
根據(jù)信號傳遞理論,選擇自愿披露內(nèi)控鑒證報告的上市公司向資本市場傳達(dá)了公司建立并運行了較高質(zhì)量的內(nèi)控制度及風(fēng)險防范的信息。內(nèi)控質(zhì)量越高的公司,越有可能基于信號傳遞的目的向外披露由注冊會計師出具的內(nèi)控鑒證報告。而根據(jù)對2008年、2009年滬市A股上市公司中披露了內(nèi)控鑒證報告與未披露此報告的兩類公司在“是否受到證監(jiān)會的處罰、財務(wù)報告審計意見的類型”兩個方面不同表現(xiàn)的研究分析,也應(yīng)證了披露內(nèi)控鑒證報告的上市公司建立并運行了更高質(zhì)量的內(nèi)控制度。
我國目前只是鼓勵上市公司聘請審計機(jī)構(gòu)執(zhí)行內(nèi)控鑒證業(yè)務(wù),并未作出強(qiáng)制性的要求。從這兩年上市公司的實際執(zhí)行情況看來,選擇自愿披露內(nèi)控鑒證報告的上市公司的數(shù)量仍然很少,表明上市公司主動披露內(nèi)控鑒證報告的意愿不強(qiáng)。而美國早在2002年頒布的《SOX法案》404條款中就規(guī)定:公司管理當(dāng)局需要對財務(wù)報告的內(nèi)部控制進(jìn)行報告,且這些公司的審計師需要對管理當(dāng)局的評價進(jìn)行鑒證和報告。與自愿性披露相比,強(qiáng)制性披露要求更能督促上市公司及審計機(jī)構(gòu)重視內(nèi)控鑒證業(yè)務(wù)的執(zhí)行。我國應(yīng)借鑒國外的經(jīng)驗,盡快對內(nèi)控鑒證報告提出強(qiáng)制性披露規(guī)定,以充分發(fā)揮內(nèi)控鑒證制度的作用。
