一、股權(quán)激勵(lì)與企業(yè)高管薪酬結(jié)構(gòu)概述
（一）股權(quán)激勵(lì)方式
股權(quán)激勵(lì)是一種通過經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使企業(yè)的高級(jí)管理人員不僅僅只能以企業(yè)者的身份來參與企業(yè)收益的分配，而且能夠以上市公司股東的身份參與企業(yè)剩余權(quán)益的分配，參與企業(yè)決策、分配收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而使公司的經(jīng)營(yíng)者更加注重企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。目前我國(guó)主要的股權(quán)激勵(lì)方式有：股票期權(quán)、股票增值權(quán)、定向增發(fā)限制性股票、向股東受讓限制性股票以及提取股權(quán)激勵(lì)或獎(jiǎng)勵(lì)基金。
（二）我國(guó)企業(yè)高管薪酬結(jié)構(gòu)構(gòu)成
根據(jù)人力資源和社會(huì)保障部會(huì)同中組部、監(jiān)察部、國(guó)資委等部門聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的指導(dǎo)意見》可以看出，中央企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬結(jié)構(gòu)主要由基本年薪、績(jī)效年薪和中長(zhǎng)期激勵(lì)薪酬三部分構(gòu)成。因?yàn)殚L(zhǎng)期激勵(lì)收益現(xiàn)屬于試行階段，故該《意見》重點(diǎn)對(duì)基本年薪和績(jī)效年薪作了規(guī)范。
（三）股權(quán)激勵(lì)與高管薪酬結(jié)構(gòu)的關(guān)系
在不同的激勵(lì)方式中，經(jīng)理人的工資是整個(gè)薪酬機(jī)構(gòu)中最穩(wěn)定的，主要是根據(jù)自身的資歷條件和公司具體情況事先設(shè)定的，而績(jī)效年薪則一般以財(cái)務(wù)指標(biāo)的考核來確定，隨財(cái)務(wù)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度而變化，長(zhǎng)期薪酬部分一般是通過股權(quán)激勵(lì)來進(jìn)行的，一般有限售期，因而不能直接表現(xiàn)為受托人的收益，屬于受托人潛在的報(bào)酬。因此，經(jīng)理人的利益與公司的短期業(yè)績(jī)息息相關(guān)，但與公司的長(zhǎng)期利益關(guān)系不明顯，為了短期的財(cái)務(wù)指標(biāo)，經(jīng)理人有可能犧牲公司的長(zhǎng)期利益。因此，為了克服或減少股東和經(jīng)理人之間因利益不同而存在的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，使公司的高層管理者與公司的所有者的利益趨于一致，在實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化的同時(shí)也使公司高層管理者所得到的權(quán)益最大化。為此，公司不能再采用傳統(tǒng)激勵(lì)政策，必須創(chuàng)新激勵(lì)方式與方法，使激勵(lì)手段多樣化。于是，股權(quán)激勵(lì)便應(yīng)運(yùn)而生。通過股權(quán)激勵(lì)使經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，可以使企業(yè)的高級(jí)管理人員在經(jīng)營(yíng)過程中更多地關(guān)心公司的長(zhǎng)期價(jià)值。
二、高管薪酬結(jié)構(gòu)分析
（一）合理薪酬的構(gòu)成
以年薪為基礎(chǔ)的高管的薪酬激勵(lì)制度，是國(guó)際通用的、行之有效的經(jīng)營(yíng)者薪酬制度。年薪制是以一個(gè)會(huì)計(jì)年度為考核周期，確定管理者薪酬構(gòu)成和薪酬水平的薪酬制度。年薪制將管理者的薪酬分為基本薪酬、激勵(lì)性薪酬、津貼福利等幾部分?；竟べY一般是根據(jù)每年難易程度，企業(yè)規(guī)模，市場(chǎng)價(jià)格等因素制定。激勵(lì)性薪酬可以分為短期的激勵(lì)報(bào)酬(年度分紅、績(jī)效年薪)和長(zhǎng)期的激勵(lì)報(bào)酬(股權(quán)性的激勵(lì))。津貼福利根據(jù)每年管理成果上下浮動(dòng)確定。企業(yè)的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)或市場(chǎng)業(yè)績(jī)決定了高管長(zhǎng)期激勵(lì)報(bào)酬水平。
（二）我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)情況
本文使用CSMAR數(shù)據(jù)庫，以2006年1月1日至2010年9月30日所有公布過股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司為樣本，總計(jì)169家，各年新增股權(quán)激勵(lì)公司數(shù)量如表1。
上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)采取的激勵(lì)模式可以分為3類：一是股票期權(quán)，二是限制性股票，三為其他方式（如股票增值權(quán)等）。在公布方案的169家企業(yè)中，共有132家企業(yè)選擇了股票期權(quán)模式，占絕大多數(shù)，另有33家企業(yè)選擇限制性股票模式，采用混合模式的有4家，即廣州國(guó)光、華菱管線、得潤(rùn)電子、方圓支承。股票期權(quán)一直是模式選取中最受歡迎的一種，而限制性股票模式也開始受到青睞，占20％，股票增值權(quán)很少會(huì)單獨(dú)運(yùn)用，且逐年減少。
三、現(xiàn)行高管薪酬結(jié)構(gòu)中存在的問題
一個(gè)良好的薪酬制度，將有助企業(yè)的發(fā)展和壯大。改革開放以來，隨著改革的深化和我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的改革，我國(guó)實(shí)現(xiàn)了從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的經(jīng)濟(jì)變化，已逐漸摒棄了單一的按勞分配制度，正在探索建立與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)薪酬制度。
縱觀我國(guó)企業(yè)現(xiàn)階段的發(fā)展?fàn)顩r，企業(yè)高管的薪酬激勵(lì)呈現(xiàn)出以下特點(diǎn)。
（一）薪酬內(nèi)容不明確，非貨幣性嚴(yán)重
雖然經(jīng)營(yíng)者名義的收入并不高，但經(jīng)常會(huì)使用各種機(jī)會(huì)和名義形成自己的灰色收入，包括一些非規(guī)范職務(wù)消費(fèi)，彌補(bǔ)了低工資的不足，實(shí)際薪酬水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于名義的薪酬水平。例如：審計(jì)署發(fā)布的2011年第12至第28號(hào)公告，公布了17戶央企財(cái)務(wù)收支審計(jì)結(jié)果。從公告中發(fā)現(xiàn)，7家央企存在職工薪酬管理問題，涉及違規(guī)發(fā)放獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼、旅游費(fèi)等。其中，中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)公司、中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))總公司、中國(guó)南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司等三家央企薪酬福利管理問題突出，2007-2009年間，中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)公司所屬單位發(fā)放的問題薪酬福利超過1.5億元。如此巨額的薪酬違規(guī)問題，一經(jīng)公布著實(shí)引起了社會(huì)的強(qiáng)烈反響。
（二）薪酬水平與公司的業(yè)績(jī)水平脫節(jié)
在我國(guó)大型企業(yè)的高層經(jīng)營(yíng)管理者的薪酬結(jié)構(gòu)中，長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬比例明顯不足，而短期激勵(lì)報(bào)酬比例比重較大。且企業(yè)高管的薪酬水平與公司的業(yè)績(jī)水平脫節(jié)。
例如：目前盡管通脹壓力仍然居高，但高管們的薪酬漲幅跑得更快！據(jù)上市公司公布年報(bào)顯示，許多企業(yè)高管薪酬上漲，有不少甚至跑贏了公司凈利潤(rùn)增幅。如：高管薪酬漲幅較高的方大特鋼，公司去年高管平均薪酬增長(zhǎng)率高達(dá)430.39%，而沃爾核材、酒鋼宏興等公司高管薪酬增長(zhǎng)率也在100%以上。令人難以接受的是有些公司發(fā)生巨額虧損，而高管的工資卻大幅上漲。如：寧夏恒力去年巨虧5385.66萬元，同比大降1190.39%，而公司高管卻仍然享受到24.55%的加薪。
（三）薪酬結(jié)構(gòu)不合理，激勵(lì)方式單一
由于薪酬結(jié)構(gòu)的不合理，致使這些看似滑稽的怪象叢生。這不僅損害了中小股東的利益，而且也讓中國(guó)的股市陷入了信任危機(jī)。不合理的薪酬結(jié)構(gòu)也導(dǎo)致了管理者的行為不合理和人才的流失，使得薪酬激勵(lì)制度不能起到有效的激勵(lì)作用，從而影響企業(yè)的目標(biāo)制定和未來的發(fā)展。如何合理的確定我國(guó)管理者的薪酬結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為我國(guó)企業(yè)改革和社會(huì)分配關(guān)系調(diào)整的關(guān)鍵之一。
（四）薪酬水平不均衡
長(zhǎng)期以來，我國(guó)高級(jí)管理者的工資水平偏低，支付的工資水平和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的勞動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)、投入和勞動(dòng)效率相比，有不平衡的狀態(tài)。近年來，隨著國(guó)有企業(yè)股權(quán)分置改革的深入，這種不均衡狀況進(jìn)一步拓寬。雖然與國(guó)際上其他國(guó)家和地區(qū)相比，現(xiàn)在我國(guó)企業(yè)管理人員的工資水平仍較低，但在一些熱門行業(yè)，尤其是國(guó)有壟斷行業(yè)，高管薪酬水平直線上升，而其他較為冷門行業(yè)薪酬標(biāo)準(zhǔn)偏低，兩者的極度不平衡現(xiàn)象已經(jīng)擴(kuò)大地更為明顯。
例如：2007年中國(guó)平安董事長(zhǎng)馬明哲6616萬的薪酬、2008年格力董事長(zhǎng)朱江洪超過4000萬的薪酬。如果說以上這些是已經(jīng)浮出水面廣為人知的高管薪酬糾紛的話，那么在A股市場(chǎng)上，還有更多公司的薪酬問題讓投資者百思不得其解。高管的巨額薪酬看得全世界人民瞠目結(jié)舌，并且引發(fā)了強(qiáng)烈質(zhì)疑和抨擊。什么時(shí)候才有一個(gè)合理、透明、為人們普遍接受的薪酬結(jié)構(gòu)制度早已是人們夢(mèng)寐以求的了。
四、完善高管薪酬結(jié)構(gòu)建議
（一）薪酬制度應(yīng)增加股權(quán)激勵(lì)薪酬的比例
激勵(lì)的薪酬制度應(yīng)當(dāng)解決的一個(gè)關(guān)鍵問題是如何激勵(lì)高管為股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益負(fù)責(zé)。從發(fā)展角度來看激勵(lì)的約束機(jī)制，其經(jīng)歷了一系列的制度變遷，激勵(lì)手段也從單純的獎(jiǎng)金激勵(lì)，到股票期權(quán)、職工持股計(jì)劃等多元激勵(lì)。
作為多元性激勵(lì)機(jī)制和補(bǔ)償制度的重要組成部分的股權(quán)激勵(lì)制度，如何突破傳統(tǒng)的薪酬制度，彌補(bǔ)傳統(tǒng)薪酬制度只注重短期激勵(lì)，而不是在最大程度地激勵(lì)高級(jí)管理人員的缺陷。將高管個(gè)人利益與公司利益相結(jié)合，使個(gè)人的目標(biāo)函數(shù)和行為選擇與企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展保持一致，變經(jīng)營(yíng)者為部分所有者，使其真正擁有對(duì)企業(yè)的部分控制權(quán)，開始參與事關(guān)企業(yè)發(fā)展方向的重大事項(xiàng)決策，開始從企業(yè)發(fā)展的角度看自己的行為，并真正為此負(fù)責(zé)。
股權(quán)激勵(lì)機(jī)制雖然存在不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)計(jì)過程中欠妥的地方也是導(dǎo)致天價(jià)薪酬的爆發(fā)的原因之一。但從其長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來看，其對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)允欠e極有效的，它能最大程度激勵(lì)高層管理人員勤勉盡責(zé)，避免傳統(tǒng)意義的平均主義思想，提高效率。同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制還能優(yōu)化上市公司股權(quán)機(jī)構(gòu)，完善公司治理。因而，在完善了股權(quán)激勵(lì)制度相關(guān)規(guī)定的前提下，仍需積極推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)制度在薪酬體系中所占比例，進(jìn)而完善高管薪酬體系，促進(jìn)高管薪酬與公司業(yè)績(jī)的緊密聯(lián)系。既維護(hù)股東的根本利益，又使高管人員自身要求得到滿足。
（二）完善薪酬委員會(huì)制度
薪酬委員會(huì)在高管薪酬、股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)過程中起著重要作用，它是薪酬計(jì)劃能夠公平合理實(shí)施的第一道屏障。完善薪酬委員會(huì)制度刻不容緩。
1．完善薪酬委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定
目前，證監(jiān)會(huì)雖然建議上市公司可以設(shè)立薪酬委員會(huì)，但是并未出臺(tái)有關(guān)其具體職能、實(shí)施過程的規(guī)定。這造成我國(guó)雖然有薪酬委員會(huì)，但缺乏相關(guān)運(yùn)行機(jī)制，并沒有發(fā)揮薪酬委員會(huì)的真正作用。所以首先我國(guó)應(yīng)當(dāng)規(guī)范薪酬委員的相關(guān)規(guī)定，細(xì)化和完善此類規(guī)定，如具體規(guī)定薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事的比例、實(shí)施職能程序等。
2．保持薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性
薪酬委員會(huì)的“獨(dú)立性”意義重大，它關(guān)系到所設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及高管薪酬計(jì)劃是否獨(dú)立于高級(jí)管理人員，是否合理有效，能否保護(hù)股東利益。目前我國(guó)上市公司存在的股權(quán)相對(duì)集中，董事會(huì)和經(jīng)理層交叉任職現(xiàn)象普遍，導(dǎo)致經(jīng)理人權(quán)力對(duì)組織影響較大，變成了“高管自身設(shè)計(jì)激勵(lì)計(jì)劃”，難以發(fā)揮薪酬委員會(huì)的積極效用，因此要保持薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性。
3．進(jìn)一步推動(dòng)薪酬委員會(huì)信息披露制度規(guī)范化
陽光是最好的防“腐”劑，因此薪酬委員會(huì)也應(yīng)當(dāng)定期披露薪酬計(jì)劃、各項(xiàng)激勵(lì)制度設(shè)立情況、實(shí)施情況，便于股東和投資者掌握激勵(lì)情況，監(jiān)督薪酬計(jì)劃和各項(xiàng)激勵(lì)制度的實(shí)施。
（三）提高信息披露制度的透明度
信息披露制度在股權(quán)激勵(lì)機(jī)制和高管薪酬體系中占據(jù)重要位置，它是讓股東、投資者等相關(guān)人員了解信息、取得信息的最可行途徑。使用信息披露制度，首先，能夠大大降低股東的監(jiān)管成本，提高私人個(gè)體股東參與公司治理的積極性。其次，信息披露是企業(yè)向公眾展示股東積極參與公司運(yùn)營(yíng)后的“勞動(dòng)成果”。同時(shí)，要求高管進(jìn)行信息披露，也會(huì)促使其謹(jǐn)慎對(duì)待股權(quán)激勵(lì)制度及薪酬體系設(shè)計(jì)，向公眾證明制度設(shè)計(jì)的合理性。
筆者認(rèn)為披露信息不僅僅要注意披露內(nèi)容的數(shù)量，更要注重的是披露信息的質(zhì)量。因?yàn)槭袌?chǎng)力量和利益驅(qū)動(dòng)力，高管們?yōu)楸苊馄渌兜膬?nèi)容得到太多來自其他群體的關(guān)注，會(huì)很巧妙地設(shè)計(jì)自身股權(quán)激勵(lì)制度和薪酬計(jì)劃。在這種情況下，部分股東因?yàn)槿狈Ρ尘爸R(shí)，很難理解或者洞悉掩藏在技術(shù)性披露中的“瑕疵”，從而導(dǎo)致制度設(shè)計(jì)與公司業(yè)績(jī)脫鉤現(xiàn)象出現(xiàn)扔束手無策。此時(shí)，信息披露的重要性已經(jīng)不是披露與否，而是所披露的內(nèi)容是否透明、容易理解。因此，我們應(yīng)當(dāng)致力確保信息披露制度的有效實(shí)施以及信息內(nèi)容的透明度。
（四）完善激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)
股權(quán)激勵(lì)制度績(jī)效考核指標(biāo)是激勵(lì)對(duì)象能否獲得行權(quán)資格和實(shí)際行權(quán)的衡量標(biāo)準(zhǔn)。缺乏完善的考核機(jī)制和考核標(biāo)準(zhǔn)，很容易產(chǎn)生與激勵(lì)原則相違背的結(jié)果，如產(chǎn)生高管并未盡到勤勉義務(wù)，卻輕松獲得行權(quán)資格，并通過行使權(quán)利得到大量財(cái)富的現(xiàn)象。在實(shí)踐操作中，我們也應(yīng)該將高管個(gè)人能力、其所付出的勤勉努力、所取得的成績(jī)量化成為具體的指標(biāo)，便于賦予行權(quán)資格。因此，我們更應(yīng)該設(shè)計(jì)合理可行的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)。在設(shè)計(jì)過程中要充分考慮公司所在行業(yè)平均水平、公司本身的實(shí)際情況、激勵(lì)對(duì)象所處的不同崗位要求等等。
（五）注重懲罰性條款的運(yùn)用
股權(quán)激勵(lì)制度在制定過程中，人們過多地將注意力放在了“激勵(lì)”一邊，卻忽視了激勵(lì)機(jī)制“監(jiān)督和約束”的這一方面。從實(shí)踐中看，2009年宣布的“新華都”股權(quán)激勵(lì)方案是A股上市公司中的第一例規(guī)定了懲罰條款的，即對(duì)激勵(lì)對(duì)象定期考核，如沒有到達(dá)預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)指標(biāo)時(shí)，會(huì)有相應(yīng)的處罰規(guī)定。由此可見過去我們對(duì)高管層一直過于“溫柔”，以至于在金融危機(jī)時(shí)期，花費(fèi)大量財(cái)力為那些未盡勤勉義務(wù)的高管買單。我國(guó)目前針對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的監(jiān)管規(guī)定主要集中在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中，其第六章規(guī)定了“監(jiān)管和處罰”，針對(duì)虛假記載、利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃虛構(gòu)業(yè)績(jī)、操縱市場(chǎng)或者進(jìn)行內(nèi)幕交易、獲取不正當(dāng)利益等現(xiàn)象的懲罰措施進(jìn)行規(guī)定，但這些規(guī)定過于模糊不夠細(xì)化。因此我國(guó)應(yīng)該細(xì)化對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中懲罰性條款的規(guī)定，并增加對(duì)懲罰性事項(xiàng)的具體規(guī)定，甚至包含追究高管民事、刑事、行政責(zé)任，指導(dǎo)各上市公司在制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃過程中更加注重“激勵(lì)”與“約束”的平衡。
五、結(jié)束語
怎樣的高管薪酬結(jié)構(gòu)才能適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)的管理要求，使股東與經(jīng)營(yíng)者為了企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的共同利益而奮斗，從上述分析可以得出關(guān)鍵是看高管是否把企業(yè)的利益和自己的利益結(jié)合起來。用股權(quán)激勵(lì)這一制度可以使高管在公司中擁有股份，其自身的薪酬水平會(huì)與企業(yè)的價(jià)值大小息息相關(guān)，使之在決策時(shí)不光注重短期的財(cái)務(wù)指標(biāo)而是二者兼顧，避免其為了短期自身利益而做出損害股東的利益。這一激勵(lì)措施從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看是一個(gè)比較先進(jìn)、合理的制度。但是其也不是萬能的，并非所有的企業(yè)都能達(dá)到預(yù)期的目的。
因?yàn)槲覈?guó)改革開放才30年，而實(shí)行發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的時(shí)間更加短暫，在法律法規(guī)、市場(chǎng)監(jiān)管等方面還存在很多不足。股權(quán)激勵(lì)措施是一把雙刃劍，用到好地方可以使企業(yè)的業(yè)績(jī)上升，使股東和經(jīng)營(yíng)者雙方獲利；如果其被經(jīng)營(yíng)者操縱使之成為高管為自己謀取私利的工具，那么研究合理的薪酬結(jié)構(gòu)目前已刻不容緩。
