一、引言
資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部經(jīng)濟(jì)主體對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重新組合、調(diào)整和配置，或者是重新配置設(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利。一般來說資產(chǎn)重組可以分為兩種：一是投資主體在自己所屬的企業(yè)內(nèi)部或者企業(yè)之間所進(jìn)行的資產(chǎn)重組，這種情況不會(huì)發(fā)生股權(quán)的變動(dòng)；二是投資主體在下屬企業(yè)外部之間或者在投資主體之間所進(jìn)行的資產(chǎn)重組，這種情況下會(huì)發(fā)生股權(quán)的變動(dòng)，而上市公司就是這種意義下的資產(chǎn)重組。我國(guó)證券市場(chǎng)建立伊始就揭開了上市公司資產(chǎn)重組的序幕，資產(chǎn)重組活動(dòng)對(duì)于提升我國(guó)上市公司的質(zhì)量升級(jí)以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，完善我國(guó)證券市場(chǎng)的功能等方面都有著非常重要的意義。
我國(guó)證券市場(chǎng)自1990年成立以來，已歷經(jīng)了20年風(fēng)雨歷程。目前，我國(guó)上市公司數(shù)量和交易量均居亞洲第二位。證券市場(chǎng)的建立和發(fā)展是我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革的重要成果之一，它已經(jīng)成為我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系的一個(gè)重要的有機(jī)組成部分，為我國(guó)的經(jīng)濟(jì)體制和國(guó)有企業(yè)改革以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了重要作用。在這20年的發(fā)展中，上市公司的資產(chǎn)重組活動(dòng)和證券市場(chǎng)同步發(fā)展，經(jīng)歷了一個(gè)逐步壯大、逐步完善和逐步規(guī)范的過程。上市公司的資產(chǎn)重組大致可分為起始階段、發(fā)展階段、規(guī)范階段這樣的三個(gè)階段。就目前來看，上市公司資產(chǎn)重組無論是從數(shù)量上還是從規(guī)模上都已經(jīng)取得了很好的發(fā)展，但是在發(fā)展的同時(shí)也看到了問題：很多重組并沒有使我國(guó)上市公司的盈利能力有大幅度的提高，而且有些重組即使在當(dāng)年能使盈利有顯著增長(zhǎng)，但是接下來的情況卻不盡如人意。其原因?yàn)楦鞣N不規(guī)范的資產(chǎn)重組行為，各種為了不同投機(jī)目的而進(jìn)行的資產(chǎn)重組。如果不能及時(shí)地將這些行為加以規(guī)范或制止，那么這種資源重新配置的作用將不會(huì)有發(fā)揮的余地，更將影響我國(guó)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。
二、上市公司資產(chǎn)重組動(dòng)因
?。ㄒ唬氨?dòng)因” 上市公司上市、 配股和增發(fā)的好處在于他們只需很少的成本就可以擁有數(shù)千萬、數(shù)億元甚至數(shù)量更多的巨額資金，但好景不長(zhǎng)， 許多公司由于經(jīng)營(yíng)不善處于虧損的困境，有的公司喪失了再融資資格，有的甚至特別處理，面臨摘牌的危險(xiǎn)。為了維持或恢復(fù)從證券市場(chǎng)獲取低成本、低責(zé)任資金的資格或者至少不被摘牌，這些公司選擇了資產(chǎn)重組的道路，他們將希望寄托于虛假重組這一不當(dāng)行為中，將其當(dāng)作重返美好時(shí)光的時(shí)空隧道。為保住并充分利用“殼資源”許多企業(yè)的確是不遺余力。
?。ǘI(yè)務(wù)發(fā)展動(dòng)因 一些實(shí)力強(qiáng)大的企業(yè)在行業(yè)內(nèi)部展開強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合為特征的戰(zhàn)略收購(gòu)與兼并，旨在擴(kuò)大規(guī)模，在同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中占優(yōu)勢(shì)地位以期形成壟斷。因此，由關(guān)聯(lián)交易帶來的“補(bǔ)丁”后果很嚴(yán)重，資產(chǎn)重組存在的“年末效應(yīng)”很明顯，由關(guān)聯(lián)公司人為地將利潤(rùn)向上市公司轉(zhuǎn)移，這種現(xiàn)象從短期來看是證券市場(chǎng)的利好，但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度看就可能成為導(dǎo)致泡沫經(jīng)濟(jì)的潛在因素。
（三）上市公司融資需求 我國(guó)很多中小企業(yè)面臨的一個(gè)大問題就是間接融
